桂林三金药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，其他条款不变。修订后的全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、 桂林三金药业股份有限公司第七届董事会第六次董事会决议；

　　2、 修订后的《桂林三金药业股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年04月29日

　　证券代码：002275                           证券简称：桂林三金            公告编号：2021-005

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年12月31日公司总股本590,200,000股扣除公司回购专户上已回购股份14,927,351股后的股本总额575,272,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。公司坚持“做中国领先的医药制造集团”的发展战略，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。

　　（2）主要产品

　　目前公司与下属子公司拥有218个药品批文，其中有46个独家特色品种，70个品规进入国家基本药物目录，113个品规进入国家医保目录，拥有有效发明专利59件（其中1件为美国发明专利，1件为国家保密发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

　　（3）经营模式

　　公司采用母公司总部统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。母公司总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了方针目标管理体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

　　① 采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

　　② 生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家食品药品监督管理局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　③ 销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。

　　（4）行业发展现状

　　① 行业发展阶段

　　2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，然而受新冠疫情的影响，开篇并不顺利，各行业都因此遭受了不小的冲击，医药企业更是如此。此外，国家带量采购、医保目录的调整与谈判、新修订的《药品管理法》等一系列政策都在从不同角度重塑着行业格局，行业“洗牌”的步伐不断加快。

　　根据国家统计局数据显示（按可比口径计算）：2020年医药制造业营业收入为24857.3亿元，同比增长4.5%；利润总额为3506.7亿元，同比增长12.8%。根据中国中药协会数据，2020年1-11月中成药工业营收3852亿元，同比下降3.41%。

　　② 周期性特点

　　医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。

　　③ 公司所处的行业地位

　　公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过50余年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，新冠肺炎疫情爆发，国内经济受到了严重打击。受新冠肺炎疫情影响，公司在原材料采购以及传统医院、药店终端销售等方面均受到一定的冲击。面对严峻的市场环境，公司一方面积极响应国家号召，复工复产，及时调整销售策略，完善内部管理，努力克服疫情带来的不利影响；另一方面，公司坚持技术创新，继续加大研发力度。

　　报告期内，公司实现营业总收入156,648.47万元，较上年同期164,042.37万元下降4.51%（其中：主营业务收入156,369.85万元，较上年同期163,882.56万元下降4.58%）；发生研发费用15,428.20万元，较上年同期10,411.20万元上涨48.19%；实现利润总额34,416.51万元，较上年同期46,763.58万元下降26.40%；实现归属于上市公司股东的净利润27,702.09万元，较上年同期39,214.27万元下降29.36%。实现归属于上市公司股东的净利润下滑较大的原因主要系新冠疫情对公司销售造成一定影响以及公司继续加大研发力度，研发费用增加所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为满足发展战略需要，进一步开拓海外市场，公司以自有资金1800万美元（折合人民币118,591,200.00元）在英属维京群岛（BVI）设立全资子公司“SANJIN INTERNATIONAL CO., LTD.”，并通过其在美国成立全资孙公司“SANJIN PHARMACEUTICAL USA LIMITED ”（尚未出资）。本报告期，公司将SANJIN INTERNATIONAL CO., LTD.和SANJIN PHARMACEUTICAL USA LIMITED 纳入合并报表，目前上述两个公司财务报表的本位币采用美元结算，均尚未开始实际经营。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹节明

　　2021年04月27日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2021-003

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2021年04月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第六次会议通知，会议于2021年04月27日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事玉维卡、莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，董事邹节明以通讯方式出席会议，监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

　　【《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》内容详见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2020年公司实现营业总收入156,648.47万元，较上年同期164,042.37万元下降4.51%（其中：主营业务收入156,369.85万元，较上年同期163,882.56万元下降4.58%）；实现利润总额34,416.51万元，较上年同期46,763.58万元下降26.40%；实现归属于上市公司股东的净利润27,702.09万元，较上年同期39,214.27万元下降29.36%。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2021年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司2021年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2021年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入184,407万元；2、营业成本52,546万元；3、营业利润23,974万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润18,220万元。

　　2021年预算与2020年经营成果比较表                   单位：万元

　　特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2020年度利润分配预案的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2021〕4870号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

　　【详细内容见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事对上述报告发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会审计委员会对上述议案出具了审核意见，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度日常关联交易预计的公告》】

　　十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的公司《公司章程》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会以特别决议批准通过。

　　十五、审议通过了修订后的《董事会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《董事会议事规则》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了修订后的《独立董事工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《独立董事工作制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了修订后的《股东大会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《股东大会议事规则》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了修订后的《对外担保管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《对外担保管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了修订后的《关联交易管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《关联交易管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了修订后的《募集资金管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《募集资金管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《对外投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【公司《对外投资管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《累积投票制制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【公司《累积投票制制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2021年5月20日（星期四）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2020年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案及监事会提交的《2020年度监事会工作报告》和《监事会议事规则》提交公司2020年度股东大会审议。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2020年度股东大会的通知公告》】

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年04月29日