欧菲光集团股份有限公司 关于2020年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 公司2020年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净亏损为1,944,517,623.72元。截至2020年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2020年度实际可供分配利润为883,729,679.11元。

　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配预案如下：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2020年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

　　公司2020年度每股收益为-0.7216元，结合公司章程的有关利润分配的规定，公司拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司2020年度未分配利润将结转至下一年度，用于支持公司的经营发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　1、 董事会审议情况

　　公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　2、 监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　监事会意见：董事会制订的2020年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　3、 独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　五、其他

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2021-047

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2020年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度的审计费用为340万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2021年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　4、执行事务合伙人/首席合伙人：梁春

　　5、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　6、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　7、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　9、投资者保护能力：2019年末职业风险基金为266.73万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　10、诚信记录：大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　（二）人员信息

　　1、总体情况：截至2020年12月31日，大华会计师事务所合伙人数量232人，注册会计师人数1,647人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数821人。

　　2、拟签字注册会计师从业经历：

　　秦睿先生和夏坤先生分别于2006年和2014年从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　1、2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2、2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　3、2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　4、2019年度上市公司年报审计家数：319

　　5、本公司同行业上市公司审计客户家数：46

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：秦睿，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：王曙晖，注册会计师，合伙人，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　拟签字注册会计师：夏坤，注册会计师，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　2、项目合伙人秦睿、项目质量控制负责人王曙晖、拟签字注册会计师夏坤最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事一致认为，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构。

　　3、独立董事的独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、公司第四届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光                   公告编号：2021-049

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高购买责任保险。

　　一、责任保险的具体方案

　　1、投保人：欧菲光集团股份有限公司

　　2、被保险人：公司及董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员）

　　3、保额：不超过5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过45万元/年（最终根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1年（可续保）

　　为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司董事长在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、购买董监高责任险的审议程序

　　根据《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经审核：为公司及董监高购买责任保险，有利于保障公司及董监高权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审批。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光       公告编号：2021-048

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　公司于2021年3月12日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。

　　因该突发情况，相关资产减值测试的假设发生重大变化，公司紧急启动相关资产的评估工作，对相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2020年末对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0069号、第3-0111号），对各类资产是否存在减值迹象进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值的情况说明

　　经过公司及下属子公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2020年度各项资产减值准备277,138.98万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%且绝对金额超过人民币1,000万元，详情如下

　　单位：万元

　　三、本次计提资产减值准备的确认标准及方法

　　1、应收账款和其他应收款坏账计提情况

　　公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　截至2020年12月31日，累计计提应收账款坏账准备35,073.94万元，本年计提坏账准备金额5,303.88万元，本年度核销坏账金额36,133.63万元，外币折算差额等减少坏账准备1,082.31万元。

　　截至2020年12月31日，累计计提其他应收款坏账准备883.35万元，本年计提坏账准备金额492.79万元，本年度核销坏账金额599.91万元，外币折算差额等减少坏账准备49.25万元。

　　2、存货的减值情况

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备34,934.34万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备12,188.42万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回4,568.00万元，本年度出售产成品转销及核销金额9,844.90万元，期末存货跌价余额32,709.87万元。

　　3、固定资产、无形资产及在建工程的减值情况

　　资产负债表日判断固定资产、无形资产及在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。依据《企业会计准则第8号-减值准备》的规定，本期对于出现减值迹象的设备进行综合评价，计提减值263,721.88万元。

　　公司于2021年3月12日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。

　　因该突发情况，相关资产减值测试的假设发生重大变化，公司第一时间披露相关风险提示，紧急启动相关资产的评估工作，对相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。该事项属于资产负债表日后调整事项，从审慎、客观的角度出发，公司对相关资产进行减值测试后，确认资产减值损失，具体情况如下：

　　（1）公司于2021年3月29日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，公司拟将持有的广州得尔塔100%的股权以170,000万元的价格转让给闻泰科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。

　　（2）公司及其控股子公司江西晶润光学有限公司（以下简称“晶润光学”）于2021年3月29日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》，公司控股子公司晶润光学将其持有与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产以72,000万元（含税）的价格出售给闻泰科技。

　　除上述交易涉及子公司股权和资产外的、与特定客户业务相关的资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试，根据评估结果，公司对与特定客户业务相关的资产计提固定资产减值准备235,679.27万元，无形资产减值准备9,417.55万元，在建工程减值准备11,541.23万元，合计256,638.05万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备277,138.98万元，将影响公司本期利润总额277,138.98万元。公司本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估。本次计提资产减值准备事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次计提资产减值准备事项不涉及公司关联方。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备的有关事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明；

　　5、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0069号、第3-0111号）。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2021-050

　　欧菲光集团股份有限公司关于修订

　　《公司章程》、《投资决策管理制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<投资决策管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　二、《投资决策管理制度》修订内容

　　修订后的《公司章程》、《投资决策管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、独立董事的独立意见

　　本次修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》、《投资决策管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次《公司章程》、《投资决策管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第四十五次会议决议；

　　独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2021-051

　　欧菲光集团股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元。

　　为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度与安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币46,000.00万元调整为196,000.00万元；与常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，与常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由0.00万元调整为5,000.00万元；与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由0.00万元调整为300.00万元；本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。

　　2、经独立董事事前认可后，公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第二十八次会议，审议通过了本议案。

　　3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）2021年度预计关联交易类别和金额

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、安徽精卓光显科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　法定代表人：郭剑

　　成立日期：2019年10月15日

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　注册资本：341,785.95万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

　　法定代表人：赵励

　　成立日期：2015年11月18日

　　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814；

　　法定代表人：蔡振鹏；

　　成立日期：2014年09月17日；

　　注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层；

　　注册资本：8,902.1693万元人民币；

　　经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）与本公司的关联关系

　　公司实际控制人蔡荣军先生为纵慧芯光董事；公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生为亲属关系；安徽精卓、纵慧芯光、新思考系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓、纵慧芯光与新思考的经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　1、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易

　　（1）关联交易产生的背景

　　2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

　　2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

　　本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。

　　（2）关联交易的具体内容

　　公司预计2021年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　2、公司及子公司与纵慧芯光、新思考的关联交易

　　公司及子公司与纵慧芯光、新思考拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次增加预计的公司及子公司与安徽精卓、纵慧芯光、新思考的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

　　独立董事的独立意见：

　　本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光         公告编号：2021-053

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、授信及担保事项概述

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2020年9月11日以通讯方式召开了第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》。其中对于国家开发银行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过10,000万美元或等值人民币，授信期限不超过三年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，本项授信额度由欧菲影像技术（广州）有限公司的土地厂房抵押担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后三年止”。详细内容请参见公司于2020年9月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2020-102）。

　　公司于2021年3月29日以通讯方式召开了第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，对于上述10,000万元美元授信额度，由以广州得尔塔影像技术有限公司（曾用名“欧菲影像技术（广州）有限公司”）的土地厂房作为抵押担保，变更为以江西展耀微电子有限公司和苏州欧菲光科技有限公司的土地厂房作为抵押担保，其余要素维持不变。

　　本次议案决议通过，对于上述10,000万元美元授信额度，由江西展耀微电子有限公司和苏州欧菲光科技有限公司的土地厂房置换广州得尔塔影像技术有限公司的土地厂房进行抵押担保，变更为由欧菲光集团股份有限公司或其控股子公司提供与广州得尔塔影像技术有限公司不动产权价值相当的抵押物进行抵押担保，其余要素维持不变。

　　二、公司及被担保子公司基本情况

　　欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：2,694,739,325元人民币；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日