露笑科技股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-025

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月13日以书面形式通知全体监事，2021年4月28日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事推举，会议由监事邵治宇先生主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入284,836.88万元，比上年同期245,213.33万元，增长16.16%；实现营业利润11,177.19万元，上年同期2761.99万元，增长304.68%；实现净利润（归属于母公司股东）12,979.63万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）3,616.99万元，增长258.85%。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年度利润分配方案的预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表反映当年归属于母公司的净利润12,979.63万元，2020年期末累计未分配利润为-40,843.51万元；2020年母公司报表反映当年净利润-1,384.60万元，2020年年末累计未分配利润-18,463.15万元。

　　虽然公司2020年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2020年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

　　公司董事会出具的《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的 2021年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》；

　　（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（2）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务资格，2020年度遵照独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计职责。监事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司财务及内控审计机构。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2021年年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》；

　　为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　（1）公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　（2）公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　（3）公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-024

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第四次会议于2021年4月13日以书面形式通知全体董事，2021年4月28日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

　　与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生、沈雨先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入284,836.88万元，比上年同期245,213.33万元，增长16.16%；实现营业利润11,177.19万元，上年同期2761.99万元，增长304.68%；实现净利润（归属于母公司股东）12,979.63万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）3,616.99万元，增长258.85%。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度审计报告》。

　　4、审议通过《公司2020年度利润分配的预案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表反映当年归属于母公司的净利润12,979.63万元，2020年期末累计未分配利润为-40,843.51万元；2020年母公司报表反映当年净利润-1,384.60万元，2020年年末累计未分配利润-18,463.15万元。

　　虽然公司2020年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2020年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本预案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过《公司2020年度报告及其摘要》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本年度报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2020年度报告摘要》（公告编号：2021-026）；《公司2020年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　独立董事进行事前认可并发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-027）。

　　8、审议通过《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司及子公司2021年度拟向二十四家银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾亿捌仟肆佰壹拾陆万元整（￥508,416万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2019年3月)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本预案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-028）。

　　10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,000万元以内。

　　独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-029）。

　　11、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，并提请股东大会授权董事长根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-030）。

　　12、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2020年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　13、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-031）。《2021年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　14、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　2、公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　3、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　本议案经公司股东大会批准后，担保额度期限内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

　　本议案需提交公司 2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。

　　15、审议通过《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-033），修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》

　　表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事鲁永、贺磊、余飞回避表决。

　　独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的公告》（公告编号：2021-034）。

　　17、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2021年 5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技               公告编号：2021-034

　　露笑科技股份有限公司

　　关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩

　　对赌方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。受2020年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，社会大量工厂暂停运营，电力消耗受到影响，同时顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇洁能2020年度经营性业绩出现下滑。公司与业绩对赌方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪、露笑集团有限公司在充分评估疫情对顺宇洁能造成的影响后，拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：

　　一、重大资产重组概述

　　2019年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]849号），公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690股份（发行价为4元/股）购买其持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺补偿协议。

　　业绩承诺补偿协议中约定，东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿，2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。

　　二、重组标的公司业绩实现情况

　　1、2019年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020第332ZA3861号），顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润2.2307亿元，完成业绩承诺。

　　2、2020年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第332A009395号），顺宇洁能2020年实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润18,742.04万元，2019年、2020年累计实现41,049.31万元，与业绩承诺差异金额3,050.69万元，未实现业绩承诺。

　　三、未完成业绩承诺原因

　　2020年，公共卫生事件新冠肺炎疫情爆发，对国内经济造成了巨大的冲击。自疫情爆发以来，大量工厂暂停运营，电力消耗受到一定影响，同时受疫情影响，顺宇洁能原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇2020年度经营性业绩出现下滑，延期未建的电站也影响2021年及以后年度业绩。

　　顺宇公司下属的丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司150MW光伏平价项目原计划2020年6月并网发电，受疫情影响至今未实现并网发电，预计影响2020年度净利润900万元。

　　2020年一季度疫情期间，因项目地疫情管控的要求，致使维修人员无法及时到达现场，技改及设备问题无法及时维修，对经营活动造成了934万度发电量损失，折合金额约719万。

　　综上2020年因疫情的影响，顺宇2020年度发电净利润减少4744万元，，当年发电的减少，直接影响公司发展力，进而影响以后年度的盈利能力。

　　公司预计按原计划承诺的正常发电的净利润未能达标，两年累计完成预计4亿元，占比90%以上。疫情面前，顺宇洁能通过与原施工方协商，通过减免折让工程尾款等方式抱团取暖，共渡难关；但这部分损益属于非经常性损益，不能作为业绩承诺的净利润。若考虑应对疫情自救而取得的非经常性损益，顺宇洁能2020年完成了业绩承诺。

　　四、拟调整后业绩承诺方案

　　考虑到 2020 年疫情对公司的实际影响情况以及公司2020年度及以后年度的影响，公司拟将原业绩承诺进行相应调整：

　　1、调整前

　　2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿，2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。

　　2、调整后

　　2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2021年度累计实现净利润不低于3.8亿，2019年度、2021年度和2022年度累计实现净利润不低于5.40亿，

　　调整后的业绩承诺情况如下：

　　上述调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公司历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素做出的。

　　根据采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程，调整业绩承诺，调整后承的诺净利润和收益法下预测的净利润情况对比如下：

　　收益法下预测净利润逐渐下降的原因如下：

　　（1）光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据评估测算，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后年度每年的衰减率为0.7%，导致光伏发电收入逐年下降。同时部分电站的地方补贴在2020年到期，从2021年度不再享受地方补贴。测算的2021年度发电收入比2020年度少3,142.82万元，影响净利润2,749.97万元。

　　（2）按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于2008年1月1日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　顺宇洁能各电站免税期间为取得发电收入当年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。由于公司电站基本于2018年开始取得发电收入，因此免征期间将于2020年到期，自2021年开始减半征收所得税，因此，根据评估测算，仅2021年企业所得税较2020年上升2,066.67万元。

　　受疫情影响，顺宇洁能未能如期按照原计划加装电站，且原计划的技术改造以及并网手续也未能如期办理，间接影响了顺宇洁能2021年和2022年的业绩。按照评估时收益法预测的2021年至2022年净利润，顺宇洁能预计能够实现调整后的业绩承诺。

　　考虑到东方创投并不直接参与顺宇洁能的生产经营管理，同时，业绩对赌方董彪自愿将本次重大资产重组中所取得的股票锁定期延长一年。若业绩承诺调整后顺宇洁能未能完成业绩承诺，未完成业绩承诺部分对露笑科技造成的损失由董彪以其个人所持有露笑科技股份予以承担，不足部分由露笑集团予以现金补足。

　　五、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　六、董事会意见

　　本次业绩承诺调整是受新冠疫情不可抗力影响下，公司和业绩承诺方在充分评估疫情造成的影响后，兼顾各方利益，和谐可持续发展并经协商一致后作出的，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规。董事会同意本次对业绩承诺的调整。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次业绩承诺调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公司历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，本次调整业绩承诺是合理的。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四会议决议；

　　2、华安证券股份有限公司《露笑科技股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方案的核查意见》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技               公告编号：2021-029

　　露笑科技股份有限公司

　　关于开展铜期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2021年度进行铜期货套期保值业务，至董事会生效起12个月，具体内容如下：

　　一、套期保值目的和必要性

　　本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

　　随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。

　　二、套期保值基本情况

　　依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　根据《公司授权管理制度》（2019年3月）规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、套期保值风险分析

　　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

　　1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

　　1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-028

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2021年度对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币297,928.75万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。

　　具体事项如下：

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（二）董事会表决情况

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　成立日期：2010年9月19日

　　法定代表人：吴少英

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为84,731.87万元，负债总额为49,020.69万元，净资产为35,711.18万元，2020 年1-12月实现营业收入34,351.83万元。

　　被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：顺宇洁能科技有限公司

　　注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

　　成立日期： 2016年05月10日

　　法定代表人：董彪

　　注册资本：人民币130,000万元

　　经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至?2020年?12月31日，公司资产总额为488,277.97万元，负债总额为311,236.50万元，净资产为177,041.47万元，2020 年1-12月实现营业收入59,619.17万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为298,928.75万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的100.05%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0.33%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日