高升控股股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年度）

　　一、募集资金基本情况

　　非公开发行A股普通股股票

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），根据该批复，高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,115,999,986.80元；扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币2,390,328.29元后，实际募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。上述募集资金于2016年9月6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。

　　2020年度，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币456,674.23元，使用募集资金人民币7000万元。截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,042,391,616.76元，尚未使用募集资金余额人民币73,915,500.35元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金在专项帐户的存放情况和三方监管情况

　　1、经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000031441700012674964）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2、经本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000032920600012981642）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年12月15日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　3、经本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本公司子公司深圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号0110700102000000400）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2017年6月20日与子公司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2020年募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称创新云海）股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额7,500万元。

　　2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建，变更金额17,200万元。

　　2020年7月24日召开的第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议、2020年8月13日召开的2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（2016年非公开发行A股普通股股票）

　　高升控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2016年非公开发行A股普通股股票

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2016年非公开发行A股普通股股票

　　单位：人民币万元

　　证券代码：000971          证券简称：*ST高升            公告编号：2021-21号

　　高升控股股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立董事陈国欣因病无法签署2021年第一季度报告，未就公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管人员)张一文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司股东的净利润为-5,739,939.17元，较上年同期减少亏损77.94%。主要原因是上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）未完成2019年度业绩承诺，需向公司补偿32,969,408股，报告期完成回购注销6,717,799.00股，一季度因持有尚未回购股票股价变动影响利润增加1,012万元；

　　应收票据5,278,683.23元，较本年年初增加101.96%，主要原因是报告期收到汇票；

　　预付款项75,067,273.26元，较本年年初减少34.23%，主要原因是部分预付款业务结算；

　　在建工程566,037.74元，较本年年初增加566,037.74元，主要原因是深圳盐田港二期数据中心工程投入；

　　本报告期因期初开始适用新租赁准则，使用权资产期初增加70659241.05元；报告期计提折旧-3823438.21元；

　　开发支出4,060,022.29元，较本年年初增加127.22%，主要原因是公司航天云网等项目前期研发投入；

　　应付账款110,018,307.39元，较本年年初减少33.35%，主要原因是春节比较集中支付供应商货款；

　　应付职工薪酬6,161,797.16元，较本年年初减少75.74%，主要原因本期支付上年度末已计提工资；

　　本报告期期初开始适用新租赁准则，一年内到期的非流动负债期初增加15,144,521.90元；报告期支付租金3194927.23元；

　　本报告期期初开始适用新租赁准则，租赁负债期初增加15,144,521.90元；

　　财务费用184,994.92元，较上年同期减少84.97%，主要原因是上年同期计提应付未付收购北京华麒股权对价款利息；

　　公允价值变动收益-4,162,744.83元，较上年同期增加30,455,133.57元，主要原因是公司原股东应补偿而未补偿股票，报告期股价上涨；

　　投资收益系报告期回购注销王宇股票6,717,799.00股，产生收益17,666,875.12元；

　　资产处置收益33,808.56元，主要原因是公司处置资产产生收益；

　　营业外收入3,011,589.11元，较上年同期增加5,663.81%，主要原因是按合同约定，计提上海莹悦原股东应补偿未补偿股票的违约金；

　　营业外支出0元，较上年同期减少902,859.39元，主要原因是上年同期公司缴纳证监局罚款60万元、因疫情向注册地仙桃捐款30万元，本期无上述事项；

　　所得税费用5,568,765.51元，较上年同期增加12,971,975.97元，主要原因是公司原股东应补偿而未补偿股票报告期股价上涨，对应调整递延所得税；

　　投资活动产生的现金流量净额-2,101,811.68元，较上年同期减少89.68%，主要原因是上年同期公司支付收购华麒股东对价款1,500万元。

　　筹资活动产生的现金流量净额-4,805,395.58元，上年同期为0元，主要原因是新租赁准则下列报的租金支出。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，报告期内无新增违规担保事项，截至本报告披露日的担保本息余额约为87,984.96万元。

　　2、原控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况：

　　董云巍、鄢宇晴担保合同：

　　2018年7月18日，公司原实控人违规使用公章，将公司作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。合同约定将借款资金直接汇入原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“北京文化硅谷”）。

　　2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴共同向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000.00万元借款本金。截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本息约858万元。

　　2019年6月11日，董云巍将公司、韦俊康、韦振宇作为被告向北京市第四中级人民法院起诉。

　　2020年11月3日，北京市第四中级人民法院判决公司应偿还董云巍、鄢宇晴本金4000万元及利息（民事判决书编号为（2019）京04民初618号）, 截止报告期末本息余额约6160.02万元，公司不服一审判决已向北京高院申请上诉，目前案件尚在审理中。

　　公司对此案件发布了相关公告，公告编号分别为：2019-07号、2019-26号、2019-77号、2020-13号、2020-88号。

　　3、2019年度，上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东（业绩承诺方）袁佳宁、王宇合计应补偿32,969,408股公司股份。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定，公司董事会、股东大会已审议通过《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并于2020年7月8日在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号）。公司已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成王宇应补偿的6,717,799股股票的注销手续。本次袁佳宁应补偿26,251,609股股份。因袁佳宁股份截至本公告披露日仍处于质押状态且未办理解除质押手续，目前尚未能办理应补偿股份的回购注销手续。公司将积极推进袁佳宁股票回购注销事宜。

　　4、根据公司收到的蓝鼎实业管理人《关于仙桃市人民法院裁定蓝鼎实业终止破产重整并宣告破产的告知函》（蓝鼎破整〔2021〕001号），仙桃法院于2021年2月22日作出（2019）鄂9004破2号之十一号《民事裁定书》，因蓝鼎实业所负的债务数额巨大，可供清偿的财产少且已全部抵押给个别债权人，无重整可能性，裁定终止蓝鼎实业重整程序，并宣告蓝鼎实业破产。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期募集资金投资项目进展无变化。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：000971   证券简称：*ST高升  公告编号：2021-23号

　　高升控股股份有限公司关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所批准，能否获得批准存在不确定性。

　　2、 由于原控股股东涉及的违规担保及资金占用问题尚未全部解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的相关规定，公司股票在申请撤销退市风险警示通过后仍将被实施其他风险警示，敬请投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日披露，因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，股票简称由“高升控股”变更为“ST高升”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变，仍为000971。

　　公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，深圳证券交易所已对公司股票实行退市风险警示。公司股票自2019年4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%，股票代码不变，仍为000971。

　　二、申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的情况

　　根据公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条所述的情形，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定：“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。截至目前，公司原控股股东涉及的违规担保及资金占用问题尚未全部解决，正在陆续解决中。

　　2021年4月27日，公司召开第九届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司董事会认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定及公司2020年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，但仍然属于规定的被实行其他风险警示的情形。

　　综上，公司拟向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。如获批准，公司股票简称将由“*ST高升”变更为“ST高升”，日涨停跌幅限制为5%不变，股票代码仍为000971。

　　四、风险提示

　　公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，能否获得批准存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日