鹏都农牧股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2021年4月19日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2021年4月27日下午在上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议由公司董事长葛俊杰先生主持，应到董事6名，实到董事6名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

　　董事会认为《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　公司2020年年度报告摘要具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2020-019）；公司2020年年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年年度董事会工作报告》

　　公司2020年度董事会工作报告请见《2020年年度报告全文》第四节经营讨论与分析。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《独立董事2020年度述职报告》

　　公司第七届独立董事黄泽民先生、江百灵先生、王起山先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2020年述职报告》。

　　4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　2020年公司实现营业收入134.46亿元，连续三年超百亿元，归属于上市公司股东的净利润1847.31万元。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事葛俊杰先生、严东明先生回避表决。

　　董事会同意公司与关联方Theland Purata Farm Group Limited、Top harbour Limited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、云南鹏欣富盛农业发展有限公司及其子公司、上海鹏都房地产开发有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司发生日常关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-020）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年对外提供担保预计的议案》

　　公司2021年预计为子公司上海壹璟投资管理有限公司、上海聚连能贸易有限公司、大康国际贸易（香港）有限公司、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司、上海欣笙国际贸易有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业有限公司、DKBA Participa??es Ltda.、Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.、Fiagril Ltda.提供不超过69亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

　　公司控股子公司Fiagril Ltda.2021年预计为Cianport及Miguel提供1.32亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，上述担保风险可控。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年对外提供担保预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-318号），公司本报告期未分配利润为-6.99亿元，基本每股收益为0.003元。由于公司未分配利润为负数，同时2021年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-022）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　8、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　9、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2020年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》

　　2020年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前1253.22万元，该报酬总额包括2020年内领取的薪酬、独立董事津贴。年度报酬根据年终绩效考评结果发放。结合2020年绩效考核情况和2021年目标责任，2021年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1500万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取津贴为8万元（税前）。上述报酬中年度报酬根据年终绩效考评结果发放。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议

　　11、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司2020年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-023）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　12、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年证券投资专项说明》

　　公司严格按照《证券投资管理制度》的规定执行；资金调拨、证券账户管控和投资决策权限符合中国证券会监督管理委员会和深圳证券交易所关于风险投资的相关规定。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年证券投资专项说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　14、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》

　　为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2021年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-025）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　15、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

　　16、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司补选董事的议案》

　　由于公司原第七届董事会董事张富强先生辞职，根据有关规定和股东的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名董轶哲先生为公司第七届董事会非独立董事侯选人。董轶哲先生简历请见附件。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2021-026）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　17、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向富滇银行申请贷款的议案》

　　为促进公司业务发展，满足资金需求，公司董事会同意公司向富滇银行申请2.5亿人民币贷款，公司实际控制人上海鹏欣（集团）有限公司将以其自有资产作为担保。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向富滇银行申请贷款的公告》（公告编号：2021-028）。

　　18、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2020年年度股东大会，现场会议定于2021年5月25日（星期二）14:00 时在上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室召开。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件：董轶哲先生简历

　　董轶哲先生，男，中国国籍，中共党员，无境外永久居住权。1973年8月出生，本科学历，经济师。1994年9月至2001年2月先后担任山西运城中国银行信贷科职员、行长秘书、团委书记；2001年2月至2006年7月先后担任招商银行罗湖支行公司部副经理、佛山分行公司总助；2006年7月至2017年2月先后担任浦发银行广州分行解放路支行负责人、广州分行公银客户一部总经理、广州分行营业部总经理、海口分行党委委员、副行长，广州分行党委委员、副行长；2017年2月至2017年7月担任广州产业投资基金管理有限公司副总经理；2017年7月至2018年12月担任广州产业投资基金管理有限公司常务副总经理、董事会秘书兼广州基金——城发投资基金管理有限公司董事长；2018年12月至2019年7月担任广州开发区金融控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理；2019年7月至2020年10月，担任知识城（广州）投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理。2020年10月至今担任公司联席总裁。

　　董轶哲先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2021-027

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月25日（星期二）14:00时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月25日交易日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月25日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年5月20日。

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2020年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案5为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

　　议案6、7需经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、出席会议登记办法

　　（一）登记时间：2021年5月20日9:30~11:30，14:30~16:30

　　（二）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：周磊先生

　　联系电话：021-62430519

　　传真：021-52137175

　　电子邮箱：002505@dakangmuye.com

　　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号

　　邮编：200336

　　（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）《鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《鹏都农牧股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362505；投票简称：鹏都投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月25日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日上午9:15，结束时间为2021年5月25日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：鹏都农牧股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席鹏都农牧股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。2.若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：         年    月    日

　　委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2021-018

　　鹏都农牧股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事第七次会议于2021年4月19日以电话、书面及邮件形式通知全体监事，于2021年4月27日下午在上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议由公司监事长徐洪林先生主持，应到监事3名，实到监事3名，部分董事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核鹏都农牧股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2020年年度报告摘要具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2020-019）；公司2020年年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　2020年公司实现营业收入134.46亿元，连续三年超百亿元，归属于上市公司股东的净利润1847.31万元。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与关联方Theland Purata Farm Group Limited、Top harbour Limited、启东瑞鹏牧业有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、云南鹏欣富盛农业发展有限公司及其子公司、上海鹏都房地产开发有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司发生日常关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-020）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年对外提供担保预计的议案》

　　同意公司对控股子公司担保额度为69亿元，控股子公司对外担保额度为1.32 亿元，合计为70.32亿元。担保期间为2021年7月1日至2022年6月30内，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年对外提供担保预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-318），公司本报告期未分配利润为-6.99亿元，基本每股收益为0.003元。由于公司未分配利润为负数，同时2021年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-022）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2020年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》

　　2020年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前1253.22万元，该报酬总额包括2020年内领取的薪酬、独立董事津贴。年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

　　结合2020年绩效考核情况和2021年目标责任，2021年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1500万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取津贴为8万元（税前）。上述报酬中年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司2020年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-023）。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年证券投资专项说明》

　　公司严格按照《证券投资管理制度》的规定执行；资金调拨、证券账户管控和投资决策权限符合中国证监会和深圳证券交易所关于风险投资的相关规定。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度证券投资专项说明》。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》

　　为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2021年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-025）

　　14、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

　　特此决议。

　　鹏都农牧股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002505       证券简称：鹏都农牧       公告编号：2021-023

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于2020年年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，鹏都农牧食品股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”）获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金69,291.12万元（其中永久补充流动资金54,256.75万元，置换预先投入募投项目的自筹资金12,603.45万元），使用募集资金购买结构性存款尚未到期赎回的金额10,000万元，暂时补充流动资金35,000万元，2020年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为552.89万元，汇兑损失为1,238.81万元。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币44,280.21万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏都农牧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券公司分别于2020年4月30日与广发银行股份有限公司昆明分行、于2020年5月8日与上海农商银行延安西路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据《管理制度》，募投项目实施主体瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称瑞丽鹏和公司）、康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司（以下简称康瑞缅甸公司）连同本公司及保荐机构申万宏源承销保荐公司于2020年5月20分别与广发银行股份有限公司昆明分行、上海农商银行延安西路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，瑞丽鹏和公司、康瑞缅甸公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。(二)募集资金专户存储情况

　　1.非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2.闲置募集资金投资理财产品余额情况

　　公司于2020年5月25日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　截至2020年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额构成如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2020年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所的结论性意见。

　　我们认为，鹏都农牧公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了鹏都农牧公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：鹏都农牧2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏都农牧 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　鹏都农牧股份有限公司

　　2021年4月29日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））

　　2020年度1-12月

　　编制单位：鹏都农牧股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2021-020

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于公司2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度根据日常生产经营的需要，拟与关联方Theland Purata Farm Group Limited、Top harbour Limited、启东瑞鹏牧业有限公司（以下简称“启东瑞鹏”）、上海春川物业服务有限公司（以下简称“春川物业”）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“鹏欣建安”）、云南鹏欣富盛农业发展有限公司（以下简称“鹏欣富盛”）及其子公司、上海鹏都房地产开发有限公司（以下简称“鹏都房地产”）、上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）发生日常关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需对2021年发生的日常关联交易履行相应的审批程序。

　　《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事葛俊杰先生、严东明先生均对相关事项回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　一、 预计2021年日常关联交易的基本情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联公司基本情况

　　（1）Theland Purata Farm Group Limited

　　董事：NIE Lei；企业类型：新西兰有限公司；地址：1972 Telegraph Road, Darfield, Darfield, 7510 , New Zealand；商业注册号：1872259。经营范围为牧场经营。

　　（2）Top Harbour Ltd

　　董事：NIE  Lei；企业类型：新西兰有限公司；地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010, NZ；商业注册号：3154787。经营范围为地产开发。

　　（3）上海春川物业服务有限公司

　　法定代表人：彭毅敏；注册资本：人民币500万元；住所：上海市崇明县城桥镇秀山路65号；经营范围：物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询，房地产咨询，房地产经纪，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），体育场馆管理，健身服务，日用百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（4）上海鹏欣建筑安装工程有限公司

　　法定代表人：朱晓伟；注册资本：人民币3亿元；住所：崇明工业园区秀山路65号；经营范围：工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（5）云南鹏欣富盛农业发展有限公司

　　法定代表人：张富强；注册资本：人民币77,100万元；住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢8楼835号；经营范围：许可项目:道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:农副产品批发;牲畜批发;畜牧渔业饲料批发;肥料批发;食品经营(仅销售预包装食品);货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业机械租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);装卸搬运;食用农产品批发;以下经营范围限区外分支机构:牲畜饲养;草种植;谷物种植;食用农产品初加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（6）启东瑞鹏牧业有限公司

　　法定代表人：成建铃；注册资本：人民币1,000万元；住所：启东市启隆乡永兴东路；经营范围：羊繁育技术和养殖技术咨询服务,羊销售,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）上海鹏都房地产开发有限公司

　　法定代表人：姜雷；注册资本：500万人民币；住所：崇明工业园区秀山路65号；业务范围：房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8）上海鹏欣（集团）有限公司

　　法定代表人：姜照柏；注册资本：10,000万人民币；住所：上海市崇明县秀山路65号；业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、关联方与公司的关联关系

　　鹏欣集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　Theland Purata Farm Group Limited、春川物业、鹏欣建安、鹏欣富盛、启东瑞鹏、鹏都房地产系鹏欣集团的控股子公司或间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　Top harbour Limited系公司实际控制人姜照柏先生间接控制的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　3、关联方的财务情况

　　（1）Theland Purata Farm Group Limited

　　截止2020年12月31日，总资产20,152.59万新西兰元，净资产9,276.39万新西兰元，2020年1-12月营业收入3,070.12万新西兰元，净利润-366.10万新西兰元（以上数据经新西兰本地审计）。

　　（2）Top Harbour Ltd

　　截止2020年12月31日，总资产4,004.81万新西兰元，净资产619.38万新西兰元，2020年1-12月营业收入35.65万新西兰元，净利润-31.94万新西兰元（以上数据未经审计）。

　　（3）上海春川物业服务有限公司

　　截止2020年12月31日，总资产13,463.52万人民币，净资产1,051.93万人民币，2020年1-12月营业收入10,165.72万人民币，净利润176.12万人民币（以上数据未经审计）。

　　（4）上海鹏欣建筑安装工程有限公司

　　截止2020年12月31日，总资产1,504,878.48万元，净资产451,261.3万元，2020年1-12月营业收入70,089.25万元，净利润2,943.75万元（以上数据未经审计）。

　　（5）云南鹏欣富盛农业发展有限公司

　　截止2020年12月31日，总资产100,192.03万元，净资产50,026.05万元，2020年1-12月营业收入56,273.64万元，净利润34.73万元（以上数据未经审计）。

　　（6）启东瑞鹏牧业有限公司

　　截止2020年12月31日，总资产3,814.52万元，净资产-1,775.34万元，2020年1-12月营业收入2,373.23万元，净利润117.8万元（以上数据未经审计）。

　　（7）上海鹏都房地产开发有限公司

　　截止2020年12月31日，总资产18,683.75万元，净资产1,633.28万元，2020年1-12月营业收入202.97万元，净利润-37.37万元（以上数据未经审计）。

　　（8）上海鹏欣（集团）有限公司

　　截止2020年9月30日，总资产4,795,003.56万元，净资产1,104,468.32万元，2020年1-9月营业收入1,702,992.24万元，净利润25,276.12万元（以上数据未经审计）。

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策及定价依据

　　公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购、销售、租赁及提供劳务等，一方面可以降低经营成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　经了解上述关联交易属于公司的正常交易事项，我们认为：

　　1、公司及下属子公司与关联方发生与生产经营相关的日常关联交易理由合理、充分；日常关联交易与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。

　　综上所述，我们同意将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议表决。

　　2、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。

　　公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们同意上述日常关联交易预计额度。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：鹏都农牧2021年关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易预计事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　5、保荐机构申万宏源出具的核查意见。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2021-021

　　鹏都农牧股份有限公司

　　关于2021年对外提供担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、《深圳证券交易所股票上市规则》和《鹏都农牧股份有限公司章程》等相关规定，鹏都农牧股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”、“鹏都农牧”）将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司将给予控股子公司提供总额度担保。担保额度有效期间为2021年7月1日至2022年6月30日。

　　公司已于2021年4月27日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年对外提供担保预计的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。本议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。

　　一、概述

　　本次董事会审议公司对外担保额度为70.32亿（含之前数），占2020年经审计的归属于母公司所有者权益58.58亿元的比例为120.04%，担保额度有效期为2021年7月1日至2022年6月30日，具体担保额度详见下表：

　　其中控股子公司Fiagril Ltda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril Ltda.因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给鹏都农牧造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在鹏都农牧提出索偿要求后10日内，向鹏都农牧提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海壹璟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1K30YBXW

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　法定代表人：毛洪斌

　　注册资本：140,500万人民币

　　成立日期：2015年10月23日

　　经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司持股100%

　　（二）上海聚连能贸易有限公司

　　统一社会信用代码：310105000417397

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位302室

　　法定代表人：殷海平

　　注册资本：105,800万元

　　成立日期：2012年08月15日

　　经营范围：食品、食用农产品、食品添加剂、皮棉、饲料、化肥的销售，商务咨询，转口贸易，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司100%持股。

　　（三）上海欣笙国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91310000332410743P

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位304室

　　法定代表人：臧舜

　　注册资本：65,000万元

　　成立日期：2015年03月20日

　　经营范围：食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司100%持股。

　　（四）大康国际贸易（香港）有限公司

　　注册号：2208017

　　住所：RM 1606，16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK

　　执行董事：臧舜

　　注册资本：6.5亿人民币

　　成立日期：2015年3月5日

　　股权结构:公司间接持股100%

　　（五）瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司

　　统一社会信用代码：91533102MA6KXYL88X

　　住所：云南省德宏州瑞丽市瑞丽边合区(弄岛镇)农畜产品加工园区4号路1号(鹏和大道1号)

　　法定代表人：沈伟平

　　注册资本：50000万元

　　成立日期：2017年08月16日

　　经营范围：肉牛交易、养殖、屠宰；牛副产品加工与销售；食品销售；牧草种植；饲料加工、销售；农业有机肥加工、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股100%。

　　（六）安徽安欣（涡阳）牧业有限公司

　　统一社会信用代码：913416215986990380

　　住所：安徽省亳州市涡阳县淮中大道888号

　　法定代表人：王光荣

　　注册资本：40,000万元

　　成立日期：2012年06月27日

　　经营范围：羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股100%

　　注册资本：22,400万雷亚尔

　　成立日期：2017年1月2日

　　经营范围：资本投资、管理

　　股权结构：公司间接持股100%

　　注册资本：562,976,521雷亚尔

　　成立日期：1985年11月1日

　　经营范围：（a）化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理；（b）计算机、电子电器和家用电器的制造；（c）根据技术经理的职责，在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助；（d）储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收；（e）在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议；（f）一般货物的道路运输；（g）农产品加工和产业化；（h）谷物的活动，如干燥、清洁、自然产品的贸易；（i）业务中介；(j）从农业残余物和副产品中制造出植物的煤；(k）主要生产木制家具；(l）谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存；(m）建设；(n）种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售；(o）大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易；(p）种子包装、认证和实验室分析；(q）准备土地、农业和收获和农业支持活动；(r）工业厂房和金属结构的组装；土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施，包括工业和/或商业，以及住宅；(s）在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动；(t）贸易、进口、出口和孕育剂；(u）动物饲料制造；(v）除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放；(w）农业和家畜机械设备的维护和修理。

　　股权结构：公司持股53.99%

　　（九）Fiagril Ltda.

　　注册号：51.200.686.188

　　住所：Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, na Avenida Amazonas, no453-S,, CEP 78455-000

　　注册资本：626,806,165雷亚尔

　　成立日期：1998年9月8日

　　经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

　　股权结构:公司间接持股57.57%

　　（十）Cianport

　　Cianport拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西马托格罗索州北部地区开发一个私人港口。马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大。根据Cianport提供的其截至2020年11月末的资产负债表，Cianport总资产为26,146.81万雷亚尔，净资产为1,051.73万雷亚尔。Cianport目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。

　　（十一）Miguel

　　Miguel在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植以及肉牛养殖屠宰业务，2019年，Fiagril根据Miguel的资产和信用情况，将其农资赊销信用等级评为A级。2019-2020年度，Miguel获得3,833.82万雷亚尔的收入。

　　Miguel目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。截止至2020年12月，Fiagril对Miguel的担保余额仅为19.3万雷亚尔，担保余额较小。

　　三、担保主要内容

　　《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及上述下属公司与贷款银行或业务合作方共同协商确定。相关的担保实际发生额公司将在定期报告中予以披露。

　　四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　根据本次担保预计，公司对控股子公司担保额度为69亿元，控股子公司对外担保额度为1.32亿元，合计为70.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为120.04%。截至本公告日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为33.55亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为7,076.57万雷亚尔融资贷款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为57.28%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　公司2021年预计为子公司上海壹璟投资管理有限公司、上海聚连能贸易有限公司、大康国际贸易（香港）有限公司、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司、上海欣笙国际贸易有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业有限公司、DKBA Participa??es Ltda.、Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.、Fiagril Ltda.提供不超过69亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

　　公司控股子公司Fiagril Ltda.2021年预计为Cianport及Miguel提供1.32亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，见前述，上述担保风险可控。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第七届董事会第十次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：本次预计担保已经履行了审议程序，尚需股东大会审议批准，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，鹏欣集团和相关交易对方对上述担保提供了赔偿承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　4、保荐机构申万宏源出具的核查意见。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2021年4月29日