江苏联测机电科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C10版)

　　股票简称：联测科技         股票代码：688113

　　（启东市人民西路2368-2370号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　二零二一年四月三十日

　　特别提示

　　江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年5月6日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年5月6日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平

　　本公司本次发行价格为19.14元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）12.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）17.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（3）12.58倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（4）16.80倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为专用设备制造业（C35）。截至2021年4月19日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为48.50倍。公司本次发行价格19.14元/股对应的市盈率为17.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月的平均静态市盈率48.50倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月。网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为63,700,000股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为14,558,920股，占发行后总股数的22.86%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。

　　（一）汽车行业波动风险

　　报告期内（2018年至2020年，下同），公司的产品和服务主要下游应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，报告期内主营业务应用于新能源汽车行业的收入占比分别为27.17%、42.45%和45.27%，应用于燃油汽车行业的收入占比分别为55.69%、39.55%和32.05%，合计占比分别为82.86%、82.00%和77.32%。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2018年国内汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.16%和2.76%，2019年国内汽车市场产销量分别同比下降7.51%和8.23%，2020年国内汽车市场产销量分别同比下降1.93%和1.78%。其中，2018年我国新能源汽车产销量分别同比增长59.95%和61.66%，2019年我国新能源汽车产销量分别同比下降2.20%和3.98%，2020年我国新能源汽车产销量分别同比增长9.98%和13.35%。

　　近年来，国家对新能源汽车行业呈现额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋势。2020年，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，内容包括：将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元）等。

　　公司的产品及服务主要取决于下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入，与下游行业产销规模并不具有完全正相关关系。若我国汽车行业景气度持续下降、对新能源汽车行业的鼓励政策持续收紧，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）应收账款回收风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款余额分别为12,456.98万元、14,070.59万元和19,136.57 万元，其中逾期应收账款余额为9,550.04万元、9,727.20万元和12,269.58万元，占比为76.66%、69.13%和64.12%；公司账龄1年以上的应收账款余额比例为43.46%、40.20%和35.60%。截止2021年1月末， 2018年末、2019年末和2020年末应收账款余额回款比例分别为70.87%、52.16%、8.94%。发行人应收账款存在逾期金额大、账龄长、回款不理想的情况，随着公司收入的快速增长，应收账款规模预计将继续增加，若公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

　　（三）项目验收周期较长的风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面余额分别为20,962.59万元、21,621.83万元和20,352.29万元，其中在产品占比较高，占报告期各期末存货账面余额比例分别为80.56%、81.50%和85.72%，主要是公司的智能测试装备主要物料自发出至客户验收存在安装调试和试运行周期所致。

　　公司产品从生产到验收整体周期较长且不同项目间存在较大差异，根据项目的复杂程度，通常从签订合同到产品出库需3-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行或小批量生产达到客户终验收标准需3-9个月时间；此外，项目还存在因项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素导致项目合同签署至终验收周期较长的情形。若客户不能正常履行合同对公司的产品及时进行验收，不仅影响公司的收入确认，还将增加存货占款和延长公司货款回收周期，一定程度上增加公司的流动性风险。

　　（四）重要原材料供给波动的风险

　　发行人生产经营过程中涉及境外厂商生产的重要原材料主要为电气控制类和电机传动控制类，具体类型包括扭矩传感器、功率分析仪、油耗仪、电池模拟器（含模拟电源）、测试台电机和四象限变频器等，上述原材料的采购规模较大，且在产品中起到较为重要的作用，均构成产品的核心原材料。报告期内，公司采购上述重要原材料的金额占采购总额的比重分别为36.06%、38.23%和35.82%，且其中涉及境外厂商生产的重要原材料占该类材料的采购金额的比重分别为87.39%、84.12%和69.04%。若未来国际贸易形势出现极端情况导致重要原材料采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理采取调整生产销售安排、修改产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（五）与国际知名企业的竞争风险

　　由于我国动力系统测试行业相对国外发达国家起步较晚，国际知名厂商以其多年的技术积累具有一定的先发优势，目前发行人的技术水平与国际知名企业相比，在硬件和软件两方面均有不足之处。硬件方面的差距包括抗干扰性、测试精度、稳定性、实时响应能力等，软件方面的包括测试控制策略、测试理念、试验数据积累及运用、模拟仿真等。

　　发行人的主要产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，并应用于船舶、航空领域。除技术水平外，目前发行人在产销规模、生产工艺及品牌美誉度等方面与国际顶尖企业相比还存在一定差距。发行人在航空领域作为市场的新进入者，由于航空发动机研发测试装备等领域长期被国外厂商把持，目前发行人的航空用智能测试装备的主要指标接近国际领先公司同等规格的产品，但产品型号不及国外厂商全面。

　　若未来国际领先企业在巩固原有竞争优势的同时，补强在华业务的产品性价比、本土化设计与服务、装备和软件的开放性等方面，使市场竞争加剧，且发行人的技术创新能力、质量控制能力和企业管理水平等不足以为公司的快速发展提供有效支撑，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（六）新技术研发的风险

　　报告期内，公司动力系统智能测试装备和动力系统测试验证服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，公司目前在研项目主要集中于新能源汽车动力系统和航空动力系统智能测试装备。公司的研发项目，尤其在航空动力系统智能测试装备的研发具有不确定性，如果公司研发项目出现研发失败、研发成果无法产业化等不利情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　（七）实际控制人持股比例较低的风险

　　公司控股股东和实际控制人为赵爱国，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人的一致行动人。本次发行前，赵爱国持有公司19.52%的股份，李辉持有公司10.14%的股份，郁旋旋持有公司8.25%的股份，张辉持有公司6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。

　　根据赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉在2017年6月26日签订的《一致行动确认书》，《一致行动确认书》签署之日前，李辉、郁旋旋、张辉在行使股东权利中与赵爱国保持了一致行动，《一致行动确认书》签署之日后，李辉、郁旋旋、张辉愿意在行使股东权利中继续与赵爱国保持一致行动。如各方对相关事项未能形成一致意见，李辉、郁旋旋、张辉同意无条件与赵爱国保持一致意见。《一致行动确认书》自各方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

　　（八）募投项目实施效果未达预期的风险

　　公司本次发行所募集资金将用于汽车动力系统智能测试装备研发制造及测试验证服务项目、航空动力系统智能测试装备研发制造项目、江苏联测研发中心升级改造建设项目和补充流动资金，拟使用募集资金总额58,204.38万元。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的风险。其中航空动力系统智能测试装备研发制造项目拟使用募集资金13,725.00万元，由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，若出现公司技术水平无法达到航空领域客户要求、航空领域客户减少向国产厂商的采购、国内同行业企业纷纷进入航空领域等较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。若航空动力系统智能测试装备研发制造项目无法取得预期收益，相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年3月16日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2021]840号《关于同意江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]180号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为6,370万股（每股面值1.00元），其中1,455.892万股于2021年5月6日起上市交易。证券简称为“联测科技”，证券代码为“688113”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年5月6日

　　（三）股票简称：联测科技

　　（四）股票扩位简称：联测科技

　　（五）股票代码：688113

　　（六）本次公开发行后的总股本：63,700,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：16,000,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,558,920股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：49,141,080股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：800,000股，其中长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）获配股票数量为800,000股，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,550个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为455个。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户数量为455个，对应的股份数量为641,080股，占网下发行总量的7.03%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.22%，占本次发行总量的4.01%，该等股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起6个月。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年12月15日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年3月16日获中国证券监督管理委员会证监许可[2021]840号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币6,370万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为1,600万股，占发行后股份总数的25.12%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股19.14元，发行后股本总额为6,370万股，发行完成后市值为12.19亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　发行人2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为6,093.65万元和7,043.19万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标；2020年营业收入为35,848.85万元，不低于人民币1亿元。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　公司控股股东和实际控制人为赵爱国，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人的一致行动人。2017年6月，赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉签署了《一致行动确认书》，2020年8月，黄冰溶、史文祥、史江平出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》。本次发行前，赵爱国持有公司19.52%的股份，李辉持有公司10.14%的股份，郁旋旋持有公司8.25%的股份，张辉持有公司6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。基于上述《一致行动确认书》中约定“如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的应以赵爱国意见为准”，赵爱国实际支配合计发行人表决权比例达到44.88%。同时，发行人其他持股5%以上的股东黄冰溶、史文祥、史江平出具的《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，因此赵爱国为发行人控股股东和实际控制人，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人的一致行动人。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况如下：

　　（1）赵爱国先生，董事长，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1988年8月至2002年9月，历任启东测功器厂技术员、研究所副所长、电子工程部部长等职；2002年9月至2017年6月，任启东市联通测功器有限公司执行董事；2017年6月至今，任江苏联测机电科技股份有限公司董事长。

　　（2）李辉先生，董事、副总经理，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机械制造专业。1979年9月至1982年1月，任启东卫龙电机厂职员；1982年1月至1983年9月，任启东测功器厂技术员；1983年9月至1986年6月，在南通职大机械制造与工艺专业进修；1986年9月至1995年1月，任启东测功器厂车间主任；1995年1月至2002年9月，任启东测功器厂技术副厂长；2002年9月至2017年6月，任启东市联通测功器有限公司副总经理；2017年6月至今，任江苏联测机电科技股份有限公司董事、副总经理。

　　（3）郁旋旋先生，副董事长，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1970年8月至1998年6月，历任启东测功器厂工人、机修车间主任、总装车间主任、生产科长、经营科长、副厂长、党委副书记、厂长等职位；1998年7月至2002年6月，在启东市机械厂挂职；2002年6月至2017年6月，任启东市联通测功器有限公司总经理；2017年6月至今，任江苏联测机电科技股份有限公司副董事长。

　　（4）张辉先生，监事会主席，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机械制造专业。1990年8月至1993年8月，任启东测功器厂技术员；1993年8月至1996年8月，任启东测功器厂工艺员；1996年8月至1999年2月，任启东测功器厂研究所副所长；1999年2月至2001年2月，任启东测功器厂技术科科长；2001年2月至2002年2月，任江苏林洋华虹分公司副总工程师；2002年2月至2017年6月，任启东联通测功器有限公司副总经理；2017年6月至今，任江苏联测机电科技股份有限公司监事会主席。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由9人组成，其中3名独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生，任期三年。公司现任董事如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司监事任期三年。现任监事如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司共有4名高级管理人员。公司高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有核心技术人员7名，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：

　　1、直接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。

　　2、间接持股情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过慧锦投资、久联投资间接持有公司股份。根据出资额换算，本次发行前，该等人员间接持有公司股份的情况如下：

　　除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情形。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人通过现有股东久联投资实施了股权激励。本次发行前发行人未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划，也不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的员工持股计划、限制性股票、股票期权的制度安排。

　　（一）员工持股计划基本情况

　　截至本上市公告书签署日，久联投资的基本情况下：

　　截至本上市公告书签署日，久联投资的出资比例以及久联投资合伙人在公司的职位为：

　　上述人员均为公司员工，均为真实持股，不存在股权代持或其他利益安排。以上员工出资均为自有资金，久联投资不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人进行管理；久联投资除直接持有发行人的股权外，不存在其他对外投资的情形，因此，久联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规定的私募基金，无需进行基金备案或基金管理人登记。

　　（二）员工持股计划未导致发行人股东人数超过200名

　　久联投资不适用“闭环原则”，其合伙人均计入发行人本次公开发行前的股东人数；本次公开发行之前，公司不存在向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后公司股东超过200人的情形。久联投资依法设立并规范运行。

　　（三）员工持股计划的限售情况安排

　　久联投资的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　六、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票1,600.00万股，占发行后公司总股本的25.12%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为6,370.00万股。其中，初始战略配售发行数量为80.00万股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售仅由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售的最终情况如下：

　　（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构长江保荐按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

　　2、跟投数量

　　长江证券创新投资（湖北）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。长江创新本次获配股数为80.00万股，占本次公开发行股票数量的5%，获配金额为1,531.20万元。

　　3、限售期限

　　长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高管、员工参与战略配售情况

　　本次发行无发行人高管、员工参与战略配售的情况。

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：16,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：19.14元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市盈率：17.31倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（五）发行市净率：2.01倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益：1.11元（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产：9.54元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次新股募集资金总额为30,624.00万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2021]B040号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　截至2021年4月28日止，联测科技已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.14元，募集资金总额为人民币306,240,000.00元。扣除承销费、保荐费等发行费用人民币54,167,923.64元（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额），联测科技募集资金净额为人民币252,072,076.36元，其中：新增注册资本人民币16,000,000.00元，资本公积人民币236,072,076.36元。

　　联测科技变更后股本为人民币63,700,000元，占注册资本总额的100%。

　　（九）发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计5,416.79万元（不含增值税金额）。根据“苏公W[2021]B040号”《验资报告》，发行费用包括：

　　注：上述费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。前次披露的招股意向书中，发行手续费用及其他为75.11万元，差异主要系本次发行的印花税费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。

　　（十）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：25,207.21万元

　　（十一）本次发行后股东户数：20,346名

　　（十二）发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为800,000股，占本次发行数量的5%。网上最终发行数量为6,080,000股，网上定价发行的中签率为0.02641799%，其中网上投资者缴款认购6,070,946股，放弃认购数量为9,054股。网下最终发行数量为9,120,000股，其中网下投资者缴款认购9,120,000股，放弃认购数量为0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为9,054股。

　　（十三）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节  财务会计资料

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　一、2021年一季度经营情况和财务状况

　　公司2021年一季度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第九次会议审议，并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年一季度报告，本公司2021年1-3月和2020年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。公司2021年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　（一）公司2021年一季度主要财务数据及财务指标

　　注：对于同期比较数据未出现盈亏变化的变动比例=（本期数-上期数）/上期数；对于同期比较数据出现盈亏变化的变动比例=（本期数-上期数）/本期数。

　　（二）会计报表的变动分析

　　截至2021年3月31日，公司资产总额为63,402.35万元，较上期末下降3.50%，主要系公司降低了经营性负债规模所致；截至2021年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为37,430.65万元，较上期末上升5.25%，与公司盈利情况相匹配。公司资产状况总体良好，与实际经营情况相符，未发生重大异常变化。

　　2021年1-3月，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,772.41万元、2,083.62万元、2,063.55万元、1,755.29万元和1,738.60万元，分别同比增长226.65%、100.77%、101.26%、102.51%和101.07%，并带动每股收益和加权平均净资产收益率显著增长，主要系2020年第一季度公司的生产经营受到新冠疫情的一定不利影响，2021年第一季度公司经营情况良好，业绩较去年同期大幅提高。

　　2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,305.97万元，同比增长195.26%，每股经营活动产生的现金流量净额为0.27元，同比增长195.26%，主要系2020年第一季度受新冠疫情影响导致上下游资金面趋紧，2021年第一季度公司经营情况良好，现金流状况较去年同期大幅提升。

　　(下转C10版)