四川金顶（集团）股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2021—020

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2021年4月19日发出，会议于2021年4月28日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年一季度报告》。并出具了监事会意见（详见附件）。

　　二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事李宇回避表决。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　附件：

　　四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会

　　关于公司2021年一季度报告的审核意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等有关规定。公司监事会对2021年一季度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　1、公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定。

　　2、公司2021年一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，所包含的信息内容能够真实、客观地反映公司2021年度的经营管理和财务状况，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中的相关保密要求，在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会：王书容、傅芝兰、李宇

　　2021年4月29日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶          编号：临2021—021

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于注销下属全资子公司的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，为整合及优化现有资源配置，公司拟注销下属全资子公司——四川金顶成肖商贸有限责任公司（以下简称“成肖商贸”），具体情况如下：

　　一、注销子公司的基本情况

　　统一社会信用代码：91511181MA649XNC5P

　　名称：四川金顶成肖商贸有限责任公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）

　　法定代表人：杨学品

　　注册资本：壹佰万元整

　　成立日期：2017年09月08日

　　营业期限：2017年09月08日 至 长期

　　经营范围：石灰、石灰石、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、五金交电、百货销售；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，文化及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司认缴出资100万元，持股100%（实缴金额0元）。

　　最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　二、注销的原因

　　鉴于成肖商贸自成立以来一直未实际开展业务经营活动。现根据公司业务规划调整，为整合及优化现有资源配置，拟注销下属全资子公司成肖商贸。

　　三、注销对公司的影响

　　1、公司本次注销下属全资子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

　　2、注销成肖商贸后，公司的合并财务报表范围也相应的减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　四、其他事项

　　1、本次注销下属全资子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

　　2、本次注销事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；

　　3、公司董事会授权公司经营管理层办理成肖商贸的清算、注销登记手续等相关事宜。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　公司代码：600678                                                   公司简称：四川金顶

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人熊记锋、主管会计工作负责人高书方及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　控股股东的股权质押、冻结情况补充信息

　　1、截止报告期末，公司控股股东朴素至纯持有的全部公司股份71,553,484股（无限售流通股）被北京二中院予以冻结，占公司总股本的20.50%。

　　2、截止报告期末，公司控股股东朴素至纯持有的部分公司股份35,776,742股（无限售流通股）被广东省深圳市中级人民法院予以轮候冻结，占公司总股本的10.25%。

　　截止目前，上述事项均处于审理阶段，正在履行相关诉讼程序。公司控股股东朴素至纯正与相关债权人沟通协商，共同探讨债务问题化解方案，公司将根据诉讼进展，及时按照相关规定履行信息披露义务。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、2016年3月28日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《V20160288号合资合同争议案仲裁通知》（<2016>中国贸促京字第010261号）及《仲裁申请书》，国际经贸仲裁委受理了申请人DURALITEENGINEERING  LIMITED（迪力工程有限公司）就四川金顶与迪力工程有限公司于1991年12月18日签订的《合资兴办“峨眉协和水泥有限公司合同》所引起的争议仲裁。

　　2018年5月22日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（2018）中国贸仲京裁字第0575号《裁决书》。

　　2019年6月13日，公司收到四川省乐山市中级人民法院（以下简称“乐山中院”）(2019）川11执178号《执行通知书》和（2019）川11执178号《报告财产令》。

　　2019年6月，公司向乐山中院提起诉讼，请求判决确认该500万元违约金属于起诉人破产重整一案中的普通债权；确认迪力公司应按起诉人重整计划规定的普通债权清偿条件行使对起诉人的上述债权（清偿额为1064000元）。

　　乐山中院于2019年7月8日作出裁定（2019）川11民初75号《民事裁定书》，对该案不予受理。

　　2019年7月，公司向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）提起上诉，请求依法撤销乐山中院(2019)川11民初75号民事裁定，裁定乐山市中级法院立案审理公司提起的诉讼。

　　2020年3月9日，公司收到四川省高级人民法院（2019）川民终1188号《民事裁定书》，驳回原告四川金顶的上诉，维持原裁定。

　　公司于2019年6月向乐山市中级人民法院提出执行异议，请求不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2018）中国贸仲京裁字第0575号裁决，上述异议于2019年11月29日被乐山中院予以驳回。

　　2019年12月，公司再次向乐山中院提起执行异议，请求撤销冻结或划拨5,392,492元银行存款的执行措施，变更为冻结或划拨1,402,400元银行存款，乐山中院受理了该项执行异议。

　　2020年5月27日，公司收到乐山中院(2020）川11执异3号《执行裁定书》，驳回四川金顶的异议申请。

　　2021年2月3日，公司收到四川高院(2020）川执复187号《执行裁定书》，裁定如下：

　　（1）撤销四川省乐山市中级人民法院（2020）川11执异3号执行裁定；

　　（2）发回四川省乐山市中级人民法院重新审查。本裁定为终审裁定。

　　仲裁相关情况详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-032、040号，临2018-038号，临2019-021号，临2020-010、035号，临2021-004公告。

　　2、2021年3月17日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院【（2021）粤0304民初18203号】《传票》《应诉通知书》《举证通知书》等文书材料。

　　原告前海飞晟与被告朴素至纯、洛阳均盈、朴素资本、洛阳市老城区财政局、第三人四川金顶侵权责任纠纷一案，已由广东省深圳市福田区人民法院受理。

　　截止本报告披露日，公司作为第三人参加的本次诉讼案件尚未开庭审理。

　　诉讼相关情况请详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2021-007号公告。

　　3、经公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助的提案》，公司的控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总额不超过人民币3亿元的财务资助。经公司2019年第四次临时股东大会审议通过（关于拟与控股股东签署借款合同补充协议的提案）公司控股股东——朴素至纯与公司就上述财务资助签订补充协议，朴素至纯向公司提供总额调整为1.5亿元，借款利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率执行。截止报告期末，公司向朴素至纯借款本金余额为人民币1743.22万元。

　　相关事项请详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，披露的公司临2017-069、077号，临2019-044、050号公告。

　　4、经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司、公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）与债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署了《借款归还及继续担保三方合同》。截止报告期末，顺采矿业向海亮金属借款本金余额为人民币149,917,964.78 元。相关事项请详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，披露的公司临2020-065、066、067、071公告。

　　经公司股东大会审议通过，顺采矿业向四川峨眉山农村商业银行股份有限公司（以下简称“峨眉农商银行”）申请授信额度4000万元，在借款手续办理完成后，银行以银团方式向顺采矿业发放流动资金贷款2000万元，参团行为乐山三江农村商业银行股份有限公司，期限三年，在期限内循环使用，单笔用款期限不超过一年，担保方式为最高额抵押，公司以下属全资子公司——快点物流部分资产做抵押担保，贷款利率在市场报价基础上加260个基点，按月付息，到期还本。相关事项请详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，披露的公司临2020-013、014、018号公告。

　　截止报告期末，公司共计为顺采矿业提供的担保余额为担保余额为173,655,211.02元。

　　5、2021年4月22日，公司收到四川省乐山市市中区人民法院【（2021）川1102行初121号】《参加诉讼通知书》，《行政起诉状》等文书材料。原告徐朝荣、徐朝华诉被告峨眉山市自然资源局关于不履行职责纠纷一案，通知公司作为本案第三人参加诉讼。

　　截止本报告披露日，公司作为第三人参加的本次诉讼案件尚未开庭审理。

　　诉讼相关情况请详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2021-017号公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　受宏观经济形势变化影响，公司产品下游行业景气度上升，叠加公司产能提升因素，公司预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比实现增长。

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶           编号：临2021—019

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2021年4月18日发出，会议于2021年4月28日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《公司2021年一季度报告全文及正文》；

　　公司2021年一季度报告全文及正文请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于注销下属全资子公司的议案》；

　　根据公司经营发展的需要，为整合及优化现有资源配置，公司拟注销下属全资子公司——四川金顶成肖商贸有限责任公司（以下简称“成肖商贸”）。相关事项详见公司临2021-021号公告。

　　本次注销下属全资子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次注销事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层办理成肖商贸的清算、注销登记手续等相关事宜。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。

　　为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司拟以0元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司尚未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权（公司本次收购前持有其51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎100%的股权。相关事项详见公司临2021-022号公告。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生均已回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易无需提交股东大会审议。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐、赵质斌回避表决。

　　独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2021—022

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于收购子公司股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以0元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司（以下简称“定鼎农发”）尚未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权（公司本次收购前持有其51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎100%的股权。

　　● 公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　● 除公司与定鼎农发共同投资设立洛阳金鼎和本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司拟以0元收购定鼎农发尚未实缴的洛阳金鼎49%股权（公司本次收购前持有其51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），洛阳均盈接受上述表决权委托后，公司实际控制人变更为洛阳市老城区财政局；鉴于公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司

　　注册资本：壹亿圆整

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019 年 03 月 14 日

　　法定代表人：李治平

　　营业期限：长期

　　住所：洛阳市老城区经八路与状元路古都集团大楼 10 楼 1022 室

　　经营范围：农业项目的规划开发；文化旅游项目开发与建设；园林绿化；农作物、果树苗子（不含种子）、蔬菜种植；农产品加工、仓储、物流；农业休闲观光、旅游、服务；房地产开发；物业管理；保洁服务；绿化管理（以上经营范围凭有效资质经营）；会议会展服务；土地整治服务；企业管理咨询服务；城市基础设施建设、国家保障房建设；棚户区改造；旧城改造；城中村改造；房屋租赁；酒店管理；餐饮管理；文化艺术活动组织策划；体育活动组织策划；广告的设计、策划、制作、代理及发布；演艺表演服务；电影放映；动漫产品设计服务；计算机软件开发与销售；汽车租赁；汽车修理；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料、二手汽车、五金交电、工艺品（不含文物）的销售；环境卫生管理；城乡市容管理。（以上经营范围凭有效资质证经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人

　　洛阳古都丽景控股集团有限公司持有定鼎农发100%股权，洛阳市老城区财政局为定鼎农发实际控制人。鉴于公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，本次交易构成关联交易；

　　主要业务发展状况

　　定鼎农发成立于2019年，是洛阳市老城区人民政府设立的国有独资公司。公司通过农业项目开发建设、农村土地资源整合、农村环境治理等方式，重点推进国土绿化、文化旅游、农村经济组织建设，努力搭建市场化多元化的农村现代化专业平台。

　　最近一年一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：以上数据未经审计。

　　除洛阳金鼎股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　名称：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　统一社会信用代码：91410300MA9G9CHR9Q

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：林楠

　　注册资本：壹仟万圆整

　　成立日期：2021年01月12日

　　营业期限：长期

　　住所：河南省洛阳市老城区经六路与状元红路二层小楼216室

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市政设施管理；机动车修理和维护；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；土地使用权租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；日用品销售；日用品出租；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；企业管理；物联网技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物流中心经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（二）交易标的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（三）本次交易价格确定原则、方法

　　鉴于定鼎农发尚未实缴洛阳金鼎49%股权的注册资本，经双方协商确定，公司拟以0元收购上述股权。

　　四、交易合同的主要内容

　　转让方：

　　甲方：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司

　　受让方：

　　乙方：四川金顶（集团）股份有限公司

　　标的方：

　　目标公司：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　鉴于：

　　甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”），即对应目标公司490万元注册资本，该部分注册资本均未进行实缴。

　　目标公司现有股权结构如下：

　　单位：万元

　　第1条 转让标的

　　1.1甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”），即对应目标公司490万元注册资本，该部分注册资本均未进行实缴。

　　1.2甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公司法》及目标公司章程所拥有的依附于股权的其他权益。

　　1.3本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：

　　单位：万元

　　第2条 价款及支付方式

　　2.1甲乙双方同意，本协议第1.1条所述标的股权的转让总价格为0元人民币。

　　2.2本次股权转让完成后，甲方原认缴资本履行出资义务的主体相应转变为四川金顶（集团）股份有限公司。

　　第3条 股权转让的税费承担

　　甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

　　第4条 股权交割

　　4.1由目标公司负责于本协议签署之日起20个工作日内办理完毕本次股权转让的工商登记手续，甲方、乙方均负有积极配合之义务。如在本协议签署之日起30个工作日内仍未完成本次股权转让的工商登记的，乙方有权解除本股权转让协议。与本次股权转让有关的工商部门变更登记备案程序完成之日为交割日。

　　4.2自交割日起，甲方作为股东在目标公司所持有的标的股权所对应的权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、目标公司章程所规定和赋予的其它任何权利，以及标的股权项下的全部义务。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　公司本次拟收购下属子公司股权是为了提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的进一步发展。公司目前财务状况稳定、良好，本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　六、本次交易履行程序及其他

　　（一）董事会审批情况

　　2021年4月28日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第九届董事会第九次会议审议的《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、本次收购子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、本次收购子公司洛阳金鼎49%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次洛阳金鼎49%股权的交易价格是经过双方协商协商确定，其交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意将议案提交第九届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第九届董事会第九次会议审议的《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次收购子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权，是基于当前公司聚焦主业发展，优化资产结构所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次洛阳金鼎49%股权的交易价格是经过双方协商确定，其交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、独立董事一致同意上述议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除公司与定鼎农发共同投资设立洛阳金鼎和本次关联交易外，本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过其他关联交易事项。

　　八、备查文件

　　公司第九届董事会第九次会议决议；

　　公司独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日