郴州市金贵银业股份有限公司2020年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002716          证券简称：*ST金贵          公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2020年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。报告内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、公司IPO募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】45号文核准，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日向社会公开发行股票5,719.2116万股，其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东发售462.3654万股，发行价格为14.35元/股，募集资金总额为75,435.74万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为68,963.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2014]2-1号《验资报告》。

　　2、公司非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】91号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行了6,169.6556万股人民币普通股（A股），发行价格为19.77元/股，募集资金总额为121,974.09万元，另扣承销和保荐费用2,450.00万元后，募集资金到账金额为119,524,09万元，另扣除从账上支付的律师费、审计验资费、证券登记费292.17万元后，募集资金净额为119,386.79万元（其中发行费用增值税进项税额154.87万元）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2017]2-13号《验资报告》。

　　(二)募集资金使用与结余情况

　　1、公司IPO募集资金情况                  

　　单位：万元

　　注：差异系公司自有资金转入和公司支付法院扣划款。

　　2、公司非公开发行募集资金情况                       

　　单位：万元

　　注：差异系永久补充流动资金以及公司支付法院划款。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　1、公司IPO募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《郴州市金贵银业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《管理办法》的规定，实行募集资金的专项存储制度。经公司董事会批准，公司分别在交通银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、中国民生银行长沙分行、中国银行郴州分行等开设了四个募集资金专户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年2月20日，公司分别与银行和招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　2、公司非公开发行股票募集资金管理情况

　　2017年公司非公开发行股票募集资金，分别在交通银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、中国建设银行郴州南大支行开设了三个募集资金专项账户，仅用于该募集资金的存储和使用。2017年4月28日，公司分别与银行和招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　本公司对募集资金的使用严格履行《管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，财务部门执行。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。   （二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票有4个募集资金专户，资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2020年12月31日，以上账户均已被司法冻结。

　　2、截至2020年12月31日，公司2017年非公开发行A股股票有3个募集资金专户，剩余募集资金（不含永久补充流动资金）存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2020年12月31日，以上账户均已被司法冻结。

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、2014年公开发行股票募投项目已全面竣工，报告期内未新增投入。

　　2、截止2020年12月31日，上述募投项目累计投入资金69,272.13万元（未包括从自筹资金转入专户的1,266.98万元），占承诺投资项目总额的100.44%，其中：

　　(1）白银技术升级技改工程项目累计已投入27,627.01万元,占该项目投资总额的100.60%。

　　(2）5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目累计已投入17,175.29万元，占该项目投资总额的99.01%。

　　(3) 中国银都-金贵白银城项目累计投入24,469.83万元，占该项目投资总额的110.10%。

　　IPO募集资金使用情况一览表详见附件1-1

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、报告期内，受国内有色金属行业的波动影响，国内银行抽贷放贷收紧公司已全面终止2017年非公开发行股票募投项目

　　2、截止2020年12月31日，该承诺投资项目累计投入募集资金 65,168.26万元，占承诺投资项目总额的54.66%，其中：

　　（1）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目累计投入13,725.47万元,占该项目投资总额的100%。

　　（2）国家级企业技术中心建设项目累计投入12,743.01万元，占该项目投资总额的100%。

　　（3）3万t/a二次锑资源综合利用项目累计投入3,399.78万元，占该项目投资总额的100%。

　　（4）偿还银行贷款项目累计投入35,300万元，占该项目投资总额的100%。

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见附件1-2

　　四、募集资金投资项目结项、变更情况

　　2020年1月1日至本专项报告出具日，公司2014公开发行股票、2017年非公开发行股票募集资金投资项目的结项、变更情况如下：

　　（一）2014年公开发行股票该项目已全面竣工，详见IPO募集资金使用情况一览表附件1-1     （二）2017年非公开发行股票    公司于 2020年4月3日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止实施2000t/a高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项目、3万t/a二次锑资源综合利用项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。    五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　附件： 1-1. IPO募集资金使用情况对照表

　　1-2. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1-1

　　IPO募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：郴州市金贵银业股份有限公司   单位：人民币万元

　　附件1-2

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：郴州市金贵银业股份有限公司  单位：人民币万元

　　注：募集资金承诺投资总额为不含增值税进项税额的募集资金总额。 附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：郴州市金贵银业股份有限公司            单位：人民币万元

　　证券代码：002716                        证券简称：*ST金贵                       公告编号：2021-051

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具保留意见的审计报告

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。

　　白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。

　　随着现代工业的发展，白银的用途越来越多的面向工业领域，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域。未来白银将在工业领域的新应用中扮演更加重要的角色。公司主要产品主要用途如下：

　　公司主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。作为全国白银行业龙头企业，自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。公司围绕以白银清洁冶炼加工及资源综合回收为核心的全产业链，加强管理、苦练内功，不断提升技术创新能力和工艺研发能力，向科技要效益、降成本、提升资源综合回收水平。公司独创全球领先的清洁无砷炼银技术，解决了困扰白银冶炼千年的砷害难题；“液态渣直接还原节能改造与余热发电工程”竣工投产，标志着公司铅冶炼工艺技术和装备再上了一个新的台阶，达到行业先进水平，进一步凸显并巩固了公司白银产业链的先进性和稳定性，显著降低了生产成本。募投项目“5万吨铅冰铜渣资源回收项目”采用自主研发行业领先的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，具有投资少、资源利用高、环境效益好、经济效益高、工艺流程简单等特点，项目的投产，推动了我公司延伸产业链、扩大产能、创建循环经济等工作的发展，增强了公司的发展后劲和市场竞争力。公司在节能减排、发展循环经济、延伸产业链的行动上不断改进生产工艺，完善生产流程，开展清洁生产，使企业的“科技、环保”内涵进一步增强。为公司的未来发展提供了更加强劲的新动能。

　　目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——白银产品深加工——“互联网+”的产业链体系，打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年11月3日，东方金诚国际信用评估有限公司出具的《关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告［2019］389号），将公司主体信用等级由B-下调至C，评级展望为负面，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司受新冠疫情、资金短缺、停产检修等因素的影响，主要产品产量和收入同比大幅下降。公司为维护有色产业，解决短期持续经营的困境，积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解公司债务风险，并于报告期内了完成了司法重整的相关工作。

　　（一）2020年度生产经营情况：报告期内，公司生产电银79.15吨，同比下降92.53%；生产电铅22,058.79吨，同比下降58.2%；生产黄金127.94公斤，生产氧化锌2473.28吨；生产硫酸31,016.52吨；生产精铋218.61吨；全年实现营收12亿元，其中白银系列产品收入约为3.6亿元，约占总营收30.26%。

　　（二）安环形势持续稳定

　　报告期内，公司始终坚持安全是不可逾越的红线，环保是企业生命线的经营理念，全力配合完成抗击疫情工作部署，全年没有发生安全环保事故。主要完成了排污许可证续证工作，突发环境事件应急预案修编；开展了安全警示会、安全环保知识大讲堂等安全环保培训会；扎实开展了安全环保专项检查，重点落实劳保用品穿戴、岗位操作规范、特殊作业安全措施；排放限值尾气改造项目已完成，底吹-硫酸系统和还原炉-烟化炉系统，反射炉-富集炉系统正在有序推进。

　　（三）技术升级持续开展

　　2020年度公司进行了部分技术升级改造，完成了岩芯库整理和矿山找矿成果的总结和提炼；完成了含多金属废弃耐火材料综合回收技术应用，强化了对耐火材料中的贵重金属的回收，做到了对生产过程中的物料的“吃干榨净”；高铋阳极泥侧吹炉熔炼-真空炉直接分离铋、银技术应用，缩短生产周期4-5天，每年节约银冶炼、铋精炼生产成本1000万元以上；对反射炉进行了沉降室缩小改造，在不影响产能产量的同时筑炉材料消耗减少了25%，生产处理成本减少了7%；银制饰品与工艺品也开发了多种新的款式；此外，生产单位完成了富集炉、银转炉、侧吹炉等的重新筑炉或生产设备设施养护，也进行了部分升级改造，为公司2021年的生产打下了良好的基础。

　　（四）积极推进司法重整工作

　　公司在面临各种困难与危机的情况下，公司董事会及全体员工按照工作方案确定的时间表、任务表和责任表，积极协调推进公司的司法重整工作，解决了原控股股东资金占用问题，寻找、洽谈、选定了未来的重组投资人。在公司全体员工的努力下，湖南省郴州市中级人民法院于2020年11月5日裁定受理债权人湖南福腾建设有限公司对公司的重整申请，指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人，并于2020年12月31日完成了公司的司法重整工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入及营业成本同比减少主要系公司流动性资金困难，正常的生产经营受到影响，下半年公司处于停产状态，产销大幅下降所致。

　　归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比增加主要系本期实施债务重整，以现金及股票清偿确认的债务重组实现重整收益所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年12月27日注册成立子公司—郴州市贵诚检测有限责任公司，2020年纳入合并报表。具体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2019-168。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　法定代表人：潘郴华

　　2021年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵       公告编号：2021-042

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2021年4月14日以电话和专人送达的方式发出，于2021年4月29日在公司会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人。出席现场会议的董事有董事潘郴华先生、何克非先生、汤建先生、荣起先生、曹露莎女士；独立董事黄健柏先生、卫建国先生、刘兴树先生。董事石启富先生因工作原因无法出席现场会议，委托董事汤建先生出席并行使表决权。

　　会议由董事长潘郴华先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　内容：公司《2020年度董事会工作报告》于2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，述职报告刊登于2021年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案

　　内容：公司《2020年年度报告全文》刊登于2021年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司《2020年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

　　内容：公司《2020年度财务决算报告》刊登于2021年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、关于《公司2020年度利润分配预案》的议案

　　内容：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2021〕2-323号保留意见审计报告，公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润222,316,983.25元，其中：母公司实现净利润为221,758,909.05元,未分配利润为-2,966,279,886.13元。

　　鉴于本公司2020年年末可供分配的利润为负值，尚不具备向股东分配股利的条件，董事会提出的2020年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、《关于计提坏账准备的议案》

　　内容：公司《关于计提坏账准备的公告》刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　独立董事对本次计提坏账准备发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　六、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司《2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　七、《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　内容：公司《2020年度内部控制规则落实自查表》刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　八、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容：公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　九、《关于公司2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事潘郴华先生、何克非先生、汤建先生、荣起先生、石启富先生、曹露莎女士回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、《关于会计政策变更的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于企业会计政策变更的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见，《郴州市金贵银业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十二、《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十三、《董事会关于对<2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响已部分消除的专项说明>的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《董事会关于对2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响已部分消除的专项说明》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十四、《董事会关于<会计师事务所对内部控制有效性出具带强调事项段鉴证报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　内容：详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《董事会关于<会计师事务所对内部控制有效性出具带强调事项段鉴证报告涉及事项的专项说明>的议案》，公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，相关内容已全文刊登在于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十五、《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十六、《关于审议公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：公司《2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月30日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　十七、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　内容：拟定于2021年5月20日（星期四）召开公司2020年年度股东大会，详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵         公告编号：2021-050

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于

　　召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年5月20日上午9：15至2021年5月20日15：00的任意时间；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。    6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2021年5月14日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室

　　二、 会议审议事项：

　　（一）会议审议事项：

　　1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、《关于审议公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　4、《关于公司2020年度财务决算的议案》；

　　5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于预计2021年度日常关联交易议案》

　　（二）议案内容披露情况：

　　以上事项经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2021年4月30日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》中的相关内容。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月18日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

　　2、登记地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵白银城11楼会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2021年5月18日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

　　本公司不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：袁志勇、袁剑

　　（2）联系电话：0735-2659812

　　（3）传真：0735-2659812

　　（4）电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

　　（5）邮政编码：423000

　　（6）通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号(金贵银业)

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

　　2、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”

　　2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3. 填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月20日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9：15，结束时间为2021年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2020年年度股东大会并对下列议案投票。

　　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称(签章)：            委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　或营业执照号码：                    委托人股东账户：

　　受托人签名：                        受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2021年  月  日