台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电        公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：2021年6月17日下午14：00。

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年6月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月17日上午9:15至2021年6月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2021年6月10日。

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　2. 关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　3. 关于《2020年年度报告全文及摘要》的议案

　　4. 关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　5. 关于《2020年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》的议案

　　6. 关于《募集资金2020年度存放与使用情况鉴证报告》的议案

　　7. 关于《2020年度利润分配预案》的议案

　　8. 关于2020年度计提资产减值准备的议案

　　9. 关于2021年度日常关联交易预计的议案

　　上述第 1、3-9项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述第8、9项议案，与本议案有关联关系的股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容详见2021年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　根据《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1.股东出席股东大会登记方式：

　　A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

　　B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

　　C. 委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　D. 异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　　登记时间：2021年6月11日（上午8：30—11：30、下午13:00—16:00）。

　　登记地点：公司董事会办公室。

　　2.会议联系方式

　　联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

　　联 系 人：张炳旭

　　联系电话：0535-3725577

　　传    真：0535-3725577

　　出席会议股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 议案设置

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年6月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月17日9:15—15:00

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

　　委托日期：      年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-036

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，基于谨慎性原则，为更加真实准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况以及公司2020年度的经营成果，公司及子公司对截至2020年12月31日的固定资产、合同资产、存货及应收账款等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经测试，2020年度公司计提固定资产、合同资产、存货及应收账款减值准备共计人民币96,148.38万元，计入公司2020年度损益，共计减少2020年度公司归属于母公司所有者的净利润人民币96,029.28万元，具体金额如下：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、固定资产减值准备

　　2020年度公司对固定资产及在建工程等进行整体减值测试。经测试，土地、房屋、在建工程、构筑物、电子设备及车辆等资产没有减值风险；部分机器设备及工辅配套存在减值情况，公司对其中可回收价值低于账面净值的机器设备及工辅配套等按照评估报告结果进行单项减值损失计提，共计提36,114.33万元。

　　（1）固定资产减值准备明细

　　2020年度公司计提固定资产减值准备共计36,114.33万元

　　（2）固定资产减值准备的计提依据和原因

　　因公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司于2020年11月19日进入破产重整程序，公司判定其固定资产及在建工程等存在减值迹象并聘请了中和资产评估有限公司对公司固定资产及在建工程进行可回收金额评估。

　　4月22日，评估公司出具《台海玛努尔核电设备股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的烟台台海玛努尔核电设备有限公司固定资产及建工程可回收金额评估项目资产评估报告》（中和评报字2021第BJV8003号），公司根据资产评估报告，对固定资产及在建工程进行减值测试，并对存在减值风险的机器设备计提减值准备。

　　2、合同资产减值准备

　　（1）合同资产减值准备明细

　　2020年度公司计提合同资产减值准备共计47,049.49万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　（2）合同资产减值准备的计提依据和原因

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表列示合同资产。合同资产，是指公司已向客户转让商品/提供劳务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

　　合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

　　1)合同资产的预期信用损失的确定方法

　　合同资产的预期信用损失的确定方法，参照各类金融资产信用损失的确定方法。

　　3、信用减值准备

　　（1）信用减值准备明细

　　2020年度公司计提信用减值准备共计8,895.92万元，具体明细如下：

　　（2）信用减值准备的计提依据和原因

　　公司对于收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率额该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：

　　（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

　　（2）若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否发生显著变化（如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率等）；

　　（3）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）；

　　（4）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；

　　（5）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调；

　　（6）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

　　（7）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

　　（8）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加；

　　（9）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

　　（10）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

　　（11）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

　　（12）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

　　（13）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

　　（14）公司对金融工具信用管理方法是否发生变化；

　　以组合为基础的评估。对于应收账款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

　　预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　按照公司应收款项坏账损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适 用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值 客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当 单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将 应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　4、存货跌价准备

　　（1）存货减值准备明细

　　2020年度公司计提合同资产减值准备共计4,088.64万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　（2）存货准备的计提依据和原因

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　三、本次计提资产减值准备履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。本次计提资产减值准备共计96,148.38万元，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次公司计提资产减值准备共计人民币96,148.38万元，计入公司2020年度损益，共计减少2020年度公司归属于母公司所有者的净利润人民币96,029.28万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少96,029.28万元。

　　五、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备的依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，符合公司的实际情况，计提后能更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次计提固定资产及合同资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002366       证券简称：台海核电       公告编号：2021-038

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据业 务发展和客户经营需要，拟与关联方发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：

　　（1）烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）与台海集团拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过5亿元。

　　（2）烟台台海核电与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。

　　（3）烟台台海核电与关联方烟台市凯实工业有限公司（以下简称“凯实工业”）拟开展部分采购业务，预计全年金额不超过0.8亿元。

　　（4）公司拟继续接受关联方烟台台海物业管理发展有限公司（以下简称“台海物业”）提供的物业管理服务，主要包括餐饮、绿化、保洁等服务事项的劳务，预计全年金额不超过0.05亿元。

　　（5）公司拟继续接受关联方烟台市台海安防有限公司（以下简称“台海安防”）提供的安全保卫等服务，预计全年金额不超过0.05亿元。

　　（6）德阳台海核能装备有限公司（公司二级控股子公司，以下简称“德阳台海”）与关联方德阳市九益锻造有限公司（以下简称“德阳九益”）拟开展销售业务，预计全年金额不超过0.5亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。

　　（7）烟台台海核电与关联方山东融发戍海智能装备有限公司（以下简称“融发戍海”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.3亿元。

　　（8）烟台台海核电与关联方烟台杰海机械制造有限公司（以下简称“融发戍海”）拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过0.6亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.05亿元。

　　公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》经提交公司第五届董事会第十六次会议审议通过，表决情况4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事王雪欣、王雪桂、赵博鸿回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况。

　　（1）台海集团：成立于2001年4月2日，法定代表人王雪欣，注册资本5790.69万元，住所为莱山区广场南路6号，经营范围为金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）高温合金：成立于2006年12月29日，法定代表人赵海，注册资本人民币10000万元，住所为山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园，经营范围为从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及其安装，并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）凯实工业：成立于2002年3月21日，法定代表人李汶津，注册资本壹亿捌仟伍佰万元，住所为山东省烟台市芝罘区幸福中路西首，经营范围为从事钴（非放射性）、镍新能源材料的生产和加工，并销售公司上述自产产品。成品钴、镍有色金属产品的进出口贸易（不含进出口商品的分销业务）。钴矿、镍矿和贵金属冶炼技术研究、技术开发，技术转让、技术咨询服务。机械设备研发、销售及设备成套、系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）台海物业：成立于2010年3月17日，法定代表人朱秀杰，注册资本人民币100万元，住所为莱山区恒源路6号，经营范围为餐饮服务（中餐类制售；企事业机关单位食堂，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期限以许可证为准)，物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务，日用百货、金属材料（不含贵金属）销售，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（5）台海安防：成立于2012年6月6日，法定代表人初德欣，注册资本人民币100万元，住所为莱山区恒源路6号2号楼，经营范围为防火、防盗监控系统维护、安装，消防器材维护，消防器材、安保产品、服装销售，安全技术咨询、家务服务、会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（6）德阳九益：成立于2006年3月15日，法定代表人陈勇，注册资本人民币1680万元，住所为四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路，经营范围为机械零部件锻造件、热处理件、冶金、矿山机械设备、石油钻采机械设备、化工机械设备、电气机械及器材、通用设备制造、销售及其进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）融发戍海：成立于 2020 年 6 月 2 日，法定代表人陈伟，注册资本人民币 100,000 万元，注册地址山东省青岛市黄岛区融合路 687 号，经营范围为海洋智能装备设计、生产、维护及技术咨询服务；金属制品加工、销售；机械设备的生产、加工；贸易代理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）杰海机械：成立于 2020 年 1 月 14 日，法定代表人王继鑫，注册资本人民币2,000 万元，注册地址山东省烟台市莱山区秀林路 2 号，经营范围为金属冶炼、铸造和压延加工，能源装备、专用机械、金属制品的设计、制造及销售；金属材料、机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与上市公司的关联关系。

　　（1）台海集团合计持有本公司股权比例43.71%，系本公司的控股股东，该关联法人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（一）”规定的关联关系情形。

　　（2）高温合金：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

　　（3）凯实工业：公司的最终控制人王雪欣的家庭成员王雪桂控制的公司，且王雪桂为公司第五届董事会董事，该关联法人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3”规定的关联关系情形。

　　（4）台海物业：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

　　（5）台海安防：本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

　　（6）德阳九益：本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（四）”规定的关联关系情形。

　　（7）融发戍海：公司董事会秘书马明为融发戍海职工监事，且公司派遣相关人员作为合资公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第 10.1.3 条的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定融发戍海为公司的关联方。

　　（8）杰海机械：公司董事会秘书马明为杰海机械董事长，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第 10.1.3（三）”规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析。

　　（1）台海集团

　　台海集团为本公司的控股股东，系一家以股权投资和投资管理为主的投资性集团，其股权投资领域涉及金融业、农业、物业服务、安防服务、贸易和境内外产业投资等，经营范围广泛，有较强的履约能力。

　　（2）高温合金

　　高温合金为本公司同一控股股东控制下的公司。其拥有领先的技术，先进的设备、强大的材料研发和数十年的制造经验，拥有最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，也是法国玛努尔核心供货商之一。其多年来经营状况良好，履约能力较强。

　　（3）凯实工业

　　凯实工业系主要从事钴等金属湿法冶炼及集科研开发、生产经营、资源综合利用于一体的企业，经营规模较大，资金状况良好，履约能力较强。

　　（4）台海物业

　　台海物业为本公司同一控股股东控制下的公司，其对本公司经营情况较为了解，能针对本公司的各种物业需求，提供较为全面的物业服务，相比外来的物业服务单位履行合同更有保证。

　　（5）台海安防

　　台海安防为本公司同一控股股东控制下的公司，其对本公司经营情况较为了解，熟悉本公司的各方面安全防卫标准和要求，具有优秀的安全保卫人员队伍，安防服务质量较高，并积极配合本公司将安防风险降到最小，履约能力较强。

　　（6）德阳九益

　　德阳九益系本公司的二级控股子公司德阳台海的少数股东，向德阳台海采购相关锻件满足其生产销售。双方根据原材料的市场价格并结合合理的市场毛利水平协商确定销售价格，交易价格公允。德阳九益资金状况较好，履约能力较强。

　　（7）融发戍海

　　融发戍海为公司二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司与青岛军民融合发展集团有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司共同出资成立的合资公司，该公司依法存续并正常经营，其控股股东具备良好的履约能力。

　　（8）杰海机械

　　杰海机械为烟台杰瑞石油装备技术有限公司与烟台台海核电共同投资设立的公司，该公司依法存续并正常经营，其控股股东具备良好的履约能力

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　（1）台海集团

　　烟台台海核电向台海集团销售容器类锻件等产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

　　（2）高温合金

　　烟台台海核电向高温合金开展石化装备产品销售业务，开展废旧炉管采购业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

　　（3）凯实工业

　　烟台台海核电向凯实工业开展镍板采购业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

　　（4）台海物业

　　台海物业向烟台台海核电提供餐饮服务、绿化养护服务、生活垃圾清运服务、房屋及设施维护修理服务等，物业服务费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，参照当地市场价格，并充分考虑双方的实际情况，由双方约定收费标准，并根据实际发生服务结算。

　　（5）台海安防

　　台海安防向烟台台海核电提供警卫护卫、办公辅助、消防巡检服务，服务费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，参照当地市场价格，并充分考虑双方的实际情况，由双方约定固定的收费标准，根据实际发生服务结算。

　　（6）德阳九益

　　德阳台海向德阳九益采购原材料、销售锻件产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。结算方式参照同行供应商、客户的结算方式结算。

　　（7）融发戍海

　　烟台台海核电向融发戍海提供专用设备锻件产品销售业务，采购废钢等产品。双方参考市场行情定价，价格公允合理。

　　（8）杰海机械

　　烟台台海核电向杰海机械销售的锻件等产品，采购废钢等产品。双方参考市场行情定价，价格公允合理。

　　2.关联交易协议签署情况。

　　公司与上述关联方之间产品销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（1）台海集团

　　台海集团市场资源广阔，通过多年发展，目前在海外拥有十余个实体，遍及欧美大陆，已初步形成了一条从材料制备，到成型、加工的产业链。通过其有力的市场条件扩大公司销售渠道，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（2）高温合金

　　高温合金其生产经营状况良好，向其销售石化装备铸件，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（3）凯实工业

　　烟台台海核电向凯实工业采购镍板等产品，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，结算价格等遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（4）台海物业

　　台海物业向烟台台海核电提供物业管理服务，本公司对台海物业经营情况比较了解，履行合同有保证，且费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（5）台海安防

　　台海安防向烟台台海核电提供安防服务，本公司对台海安防经营情况比较了解，履行合同有保证，且费用确定遵循市场公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（6）德阳九益

　　德阳台海与德阳九益发生采购、销售业务，质量可靠、稳定，相互产品的定价方式为根据各自向市场出售的价格定价，结算付款条件也参照市场方式结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　（7）融发戍海

　　交易双方通过充分发挥各方的资源优势，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。交易过程中业务价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。

　　（8）杰海机械

　　交易双方通过优势互补，致力于实现相关产品的自主研发能力，从而具备国内和国际市场竞争力。交易过程中销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。

　　五、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2021-035

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。

　　2、变更前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部2006年2月发布的《会计准则第21号租赁准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2018年12月7日发布的新租赁准则的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更的主要内容

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　（1）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　（2）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁 和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　（3）改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；

　　（4）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策 变更对公司财务状况、经营成果及现金流量均无实质性影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求。本次变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002366       证券简称：台海核电       公告编号：2021-037

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于全资子公司转让部分房产土地

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足山东融发戍海智能装备有限公司（以下简称“融发戍海”）项目立项需要，融发戍海拟出资购买台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）持有的31.86亩土地使用权及地上附着建筑物，转让总价款为1,553.66万元。本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　《关于全资子公司转让部分房产土地暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　融发戍海：成立于2020年6月2日，法定代表人陈伟，注册资本人民币100,000万元，注册地址山东省青岛市黄岛区融合路687号，经营范围为海洋智能装备设计、生产、维护及技术咨询服务；金属制品加工、销售；机械设备的生产、加工；贸易代理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询，融发戍海不属于失信被执行人。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司董事会秘书马明为融发戍海职工监事，且公司派遣相关人员作为合资公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第 10.1.3 条的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定融发戍海为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　3.履约能力分析

　　融发戍海为公司二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司与青岛军民融合发展集团有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司共同出资成立的合资公司，该公司依法存续并正常经营，其控股股东具备良好的履约能力，注册资本金为23.765亿元，外部信用评级为AA+。

　　三、关联交易主要内容

　　1.交易标的及其权属情况

　　本次交易标的为烟台台海核电持有的位于烟台市莱山经济开发区的土地一宗（约31.86亩）及上述土地上正在施工建设的车间已付款部分，成交总价款为1553.66万元。土地使用期限2012年10月29日至2062年10月28日止。

　　本次拟交易的土地及在建车间为烟台台海核电所有，标的房产不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

　　2.交易的定价政策及依据

　　根据（2021）润德所评报字015号评估报告，该宗土地评估价格为892.39万元。在建车间已付款的金额为661.27万元。

　　上述标的土地及在建车间出售的交易价格遵循市场公开、公平、公正的原则签订，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向融发戍海出资的设备已通过烟台市莱山区政府立项，其中立项的土地有31.86亩已办理不动产权登记，其余部分由融发戍海办理了不动产权登记，本次交易是为了满足融发戍海项目立项，该项目的顺利实施有助于进一步增强公司的竞争力和盈利能力。交易标的定价等均遵循市场原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至公告披露日，公司与该关联人本年度已发生各类关联交易共313.56万元。

　　六、风险提示

　　本次交易需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，交付款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002366       证券简称：台海核电      公告编号：2021-032

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于王雪欣先生直接持有公司股票

　　被司法拍卖暨被动减持的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司及王雪欣先生目前未收到关于拍卖过户的法律文书，本次拍卖的股份尚未完成过户，本次拍卖事项后续将涉及缴纳拍卖余款、法院裁定、股权变更过户等环节，存在因未及时缴纳尾款而导致本次拍卖过户失败的情形。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日披露了《关于王雪欣先生直接持有公司股票将被司法拍卖暨被动减持的提示性公告》（公告编号：2021-026），公司实际控制人、董事长王雪欣先生个人对公司融资业务承担无限连带担保责任，因其担保业务存在违约逾期情况，导致其直接持有公司全部股票1,403,932股于2021年4月26日10时至2021年4月27日10时止（延时除外）在“淘宝网”（www.taobao.com）上被强制网络司法拍卖，现将拍卖情况公告如下：

　　一、司法拍卖的进展情况

　　根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》显示，网络拍卖竞价结果为：

　　用户姓名任洪通过竞买号T3704于2021/04/27 11:06:41在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“王某某名下所持有的台海核电1,403,932股的股票（证券代码002366）”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：?4640000（肆佰陆拾肆万元）。

　　在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

　　标的物最终成交以上海市浦东新区人民法院出具拍卖成交裁定为准。

　　二、股东股份拍卖的基本情况

　　1、本次司法拍卖的基本情况

　　2、累计被拍卖的情况

　　截至本公告披露日，王雪欣及一致行动人所持股份累计被拍卖情况如下：

　　本次司法拍卖被动减持前，王雪欣先生及其一致行动人合计持有公司股份263,840,826股，占公司股份总数的30.43%。所持有的公司股份累计被质押的数量为258,810,400股，占合计持有公司股份总数的98.09%，占公司股份总数的29.85%；所持有的公司股份累计被司法冻结的数量为263,840,794股，占合计持有公司股份总数的100%，占公司股份总数的30.43%。

　　三、风险提示及其他说明

　　1、如本次司法拍卖过户成功，王雪欣先生将不再直接持有公司股份，仍为公司实际控制人、董事长。除本次被动司法拍卖外，如果王雪欣先生间接持有的公司其他股份亦被处置，可能导致公司控股权及实际控制人发生变化。

　　2、公司及王雪欣先生目前未收到关于拍卖过户的法律文书，本次拍卖的股份尚未完成过户，本次拍卖事项后续将涉及缴纳拍卖余款、法院裁定、股权变更过户等环节，存在因未及时缴纳尾款而导致本次拍卖过户失败的情形。

　　3、目前公司存在因债务逾期及重大诉讼仲裁面临银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2021年4月30日

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　监事会对董事会关于2020年度保留意见

　　审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告进行审计，出具了保留意见的《审计报告》。公司董事会为此编制了《董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等的规定，监事会对《董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审查，并发表如下书面意见：

　　公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2020年12月31日的财务状况和经营成果，揭示了公司的财务风险。我们认同公司董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明，公司监事会将全力支持董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司监事会提醒广大投资者理性、正确评估该事项对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 监事会

　　2021年4月30日

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会关于2020年度保留意见

　　审计报告涉及事项的专项说明

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）2020年度财务报告进行审计，出具了中喜审字【2021】第01057号保留意见的《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等的规定，董事会对该审计意见涉及事项进行专项说明如下：

　　一、中喜出具保留意见的情况

　　（一）公司主要子公司及控股股东被法院裁定破产重整，公司的持续经营存在一定的不确定性。

　　由于公司大量债务逾期无法偿还被多个债权人起诉、公司的核心子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称烟台台海核电）及公司控股股东烟台台海集团有限公司（以下简称台海集团）被法院裁定破产重整，由于目前破产重整尚在进行中，破产重整进程及结果存在一定的不确定性，公司财务报表对这一事项未做出充分披露。

　　（二）部分应收账款及合同资产的减值缺乏充分的证据。

　　1、截至2020年12月31日公司应收台海集团应收账款余额为1.24亿元，已确认未结算的合同资产11.3亿元。由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因，该款项的回收具有较大的不确定性，该款项能否收回主要取决于合同能否继续执行，公司对该款项的可回收金额进行了测算，预计的预期信用损失为3.77亿元并计提了减值。由于我们无法获得充分、适当的审计证据，不能判断公司计提的减值是否充分。

　　2、截至 2020 年 12 月 31 日，台海核电德阳子公司境外项目处于停滞状态，其应收账款账面余额合计为11,284.30万元，合同资产账面余额为5,023.32万元，2019年度台海核电德阳子公司对上述资产共计提减值8,351.81万元。本期台海核电德阳子公司对上述资产计提减值321.69万元。截至审计报告日，我们无法就上述应收账款及合同资产实施充分适当的审计程序，无法获取充分适当的审计证据以判断上述应收账款及合同资产减值计提金额是否恰当。

　　二、中喜出具保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留 意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1） 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报 表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据 以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　（一）关于台海核电的持续经营能力:

　　台海核电的主要子公司烟台台海核电被法院裁定破产重整，目前破产重整正在进行过程中，重组过程和结果存在一定的不确定性，根据我们取得的审计证据，我们认为台海核电运用持续经营是适当的，公司也采取了多种措施改善公司的流动性，但由于目前公司正在重整过程中，重整过程及结果存在不确定性，公司财务报表对这一事项未做出充分披露，因此我们认为对持续经营事项出具保留意见是适当的。

　　（二）关于应收账款及合同资产的减值计提

　　台海核电对应收账款及合同资产进行了减值测试，由于对应收台海集团及伊朗项目的可回收金额进行测算时依据的客观证据不够充分，较多的采用了主观判断。审计人员执行了必要的审计程序，但获得的审计证据不够充分及适当，由于无法获取充分、适当的审计证据以对上述台海核电的减值事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对台海核电财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对应收账款、合同资产、资产减值损失项目产生影响，该等错报不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

　　三、保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响

　　保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详 见说明二。

　　四、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期变化情况

　　台海核电 2020 年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的《审计报告》（XYZH/2020 BJGX0417）（以下简称上期审计报告）。

　　（一）上期审计报告中非标准审计意见所涉及持续经营事项在本期的变化

　　上期审计报告中披露“台海核电2019年度净利润-68,831.72 万元，较 2018 年度出现大幅下降；截至 2019年 12 月 31 日，逾期未支付金融机构借款 80,166.73 万元。上述事项可能导致台海核电持续经营能力产生重大不确定性。台海核电已在附注三、2 披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取改善流动性的计划与措施。”

　　2020年11月由于台海核电的主要子公司烟台台海核电被债权人起诉要求破产重整，法院裁定烟台台海核电破产重整，台海核电采取了多项措施改善公司。目前烟台台海核电管理人正在制定重整计划，但重整过程及结果仍存在一定的不确定性。

　　（二）上期审计报告中非标准审计意见所涉及应收账款事项在本期变化情况

　　上期审计报告中披露“截至 2019年12月31日，台海核电德阳子司境外项目处于停滞状态，其账面余额合计为 16,307.61 万元的应收账款存在减值迹象，台海核电德阳子公司已计提坏账准备 8,153.81 万元”

　　截至2020年12月31日，台海核电德阳子公司境外项目仍处于停滞状态，由于会计政策变化，应收账款重分类为应收账款及合同资产，其中：应收账款账面余额为11,284.30万元，合同资产账面余额为5,023.32万元。本期台海核电德阳子公司对应收账款计提坏账准备321.69万元。

　　五、董事会的专项说明及整改措施

　　董事会认为中喜对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。

　　1、加强沟通协商，积极推进子公司破产重整。公司正加强沟通协调相关各方，积极敦促相关方推进子公司破产重整进程，协助指导子公司在现有基础上做好日常运营工作，保障生产经营稳定，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

　　2、完善财务制度流程，提高财务管理水平。进一步梳理和完善有关财务管理制度与流程，加强财务核算的准确完整。加强上市公司对各子公司的财务管理，通过多种途径筹措资金，积极推进解决债务及流动性问题。

　　3、完善公司涉外项目管控，对涉外项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告，不断加强项目管理管控。

　　4、完善内部控制运行，加强内部控制监督。进一步修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

　　5、密切关注控股股东破产重整进程，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　作为公司独立董事，经与审计机构及相关人员沟通及认真审查后，我们认可审计报告中所述事项的内容。我们认为公司董事会《关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会的说明和拟采取的整改措施，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对中喜出具保留意见的审计报告予以理解和认可，公司董事会《关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况。公司监事会将持续关注相关事项进展，全力支持董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　特此说明。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日