苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002081            证券简称：金螳螂         公告编号：2021-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第九次会议于二二一年四月十六日以书面方式发出会议通知，并于二二一年四月二十八日在公司会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席朱盘英女士主持，公司董事会秘书宁波先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2020年度监事会工作报告》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度利润分配预案》；

　　经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。公司第六届董事会第九次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2020年度股东大会审议。公司2020年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　经审议，监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2020年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2020年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保，合计担保总额不超过136亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。对合并报表范围内子公司提供担保有利于解决子公司经营与发展的资金需要。公司子公司生产经营情况良好，具有较好的偿还能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司董事会对该事项的审议合法、合规。董事会拟将该事项拟提交公司股东大会审议，符合公司章程有关规定。

　　七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次为西安金创提供担保额度不超过人民币0.3亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。本次是根据子公司经营目标及资金需求情况确定，符合公司发展战略。西安金创为公司控股子公司，经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。

　　八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次为新加坡金螳螂的贷款提供担保额度不超过人民币5亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。本次担保是根据其资金需求情况确定，符合公司发展战略。新加坡金螳螂为公司的全资子公司，经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。

　　九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　经审议，监事会认为：根据实际经营需要，公司及子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元。本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展不超过10亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　十二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司及子公司拟使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循环滚动使用，是在保障正常生产经营资金需求的情况下，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　十三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　十四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，监事会同意《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

　　十五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　十六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,201.50万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

　　十七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并结合公司发展的需要，对《监事会议事规则》作相应修订。本次修订经股东大会审议通过后，原《监事会议事规则》将废止。

　　修订后的《监事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　十八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2021第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2021年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2021-020

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第九次会议于二二一年四月十六日以书面形式发出会议通知，并于二二一年四月二十八日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名。会议由公司董事长王汉林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2020年度董事会工作报告》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　公司《2020年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　公司第六届董事会独立董事俞雪华先生、万解秋先生、赵增耀先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。上述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　2020年,公司实现营业收入3,124,322.78万元，比上年同期增加1.33%；实现营业利润271,429.57万元，比上年同期增加0.73%；实现归属母公司的净利润237,391.53万元，比上年同期增加1.04%，实现每股收益0.88元。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现的净利润为1,820,087,405.19元，加上年初未分配利润8,432,983,925.95元，扣除年度应付普通股股利536,461,737.80元，剩余的可供股东分配利润为9,716,609,593.34元。根据《公司章程》的规定，公司2020年度可供分配利润为母公司报表中可供分配利润。

　　2020年度公司的利润分配预案为：以现有股本总股本2,683,358,689股为基数[注]，向全体股东按每10股派现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利536,671,737.8元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　注：若公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照现金分红比例不变的原则进行利润分配。

　　2020年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通过后方可实施。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　《公司2020年度报告摘要》请见公司2021-022号公告，《公司2020年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2020年度社会责任报告》；

　　《公司2020年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过290亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　决议为合并报表范围内子公司申请授信额度提供担保，合计担保总额不超过136亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2021-023号公告。

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　决议为子公司西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保额度不超过人民币0.3亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2021-024号公告。

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　鉴于全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂建筑装饰有限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款，决议同意公司向境内外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂建筑装饰有限公司该部分贷款提供担保，担保额度不超过人民币5亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2021-025号公告。

　　十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2021-026号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。具体情况请参见公司2021-027号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过10亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2021-028号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。具体情况请参见公司2021-029号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　决议同意2021年度公司及子公司与苏州朗捷通智能科技有限公司（以下简称“朗捷通”）及其子公司、苏州金螳螂三维软件有限公司（以下简称“三维软件”）及其子公司发生的日常经营关联交易预计金额不超过人民币8,000万元、2,000万元。朗捷通及其子公司、三维软件及其子公司分别为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制或实施重大影响的企业。公司董事朱明为朗捷通的董事；董事朱兴泉为朗捷通董事朱兴良的弟弟，为本次交易关联董事，已回避表决，其余7名董事参与表决。具体情况请参见公司2021-030号公告。

　　独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司目前独立董事津贴为6万元/人/年（含税）。随着公司经营规模不断扩大和公司规范治理要求的不断提高，为更好的激励独立董事勤勉尽责，发挥独立董事的履职作用，拟将独立董事津贴调整为7.2万元/人/年（含税），该调整方案自2021年1月1日起开始执行。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体情况请参见公司2021-034号公告。

　　十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；

　　决议同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》规定，对相应的会计政策予以变更。本次会计政策变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司2021-032号公告。

　　二十、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的容诚审字[2021]230Z0598号审计报告，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到考核要求，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，决议同意对已获授但尚未解除限售的合计12,015,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分的限制性股票回购价格为3.99元/股，预留部分的限制性股票回购价格为4.01元/股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余6名董事参与表决。具体情况请参见公司2021-033号公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2021-021号、2021-034号公告。

　　二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议；

　　（1）因公司将回购注销12,015,000股限制性股票，相应减少公司注册资本12,015,000元，公司注册资本将由2,683,358,689元减少至2,671,343,689元，总股本将由2,683,358,689股减少至2,671,343,689股，拟对《公司章程》作相应修改。

　　（2）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并结合公司发展的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。

　　具体内容请参见附件《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司<公司章程>修订对照表》。修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　二十二、会议逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，并同意将修订后的部分制度提交公司2020年度股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并结合公司发展的需要，公司对相关制度进行修订。

　　1、修订《股东大会议事规则》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、修订《董事会议事规则》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、修订《累积投票制实施细则》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、修订《独立董事工作制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、修订《对外担保制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、修订《关联交易制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、修订《证券投资与衍生品交易管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、修订《对外投资管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、修订《委托理财管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、修订《总经理工作细则》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、修订《内幕信息知情人管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、修订《关于董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的相关制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　本议案中，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《证券投资与衍生品交易管理制度》、《对外投资管理制度》需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本次修订审议通过后，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《风险投资制度》、《对外投资管理制度》、《短期理财业务管理制度》、《投资理财业务制度》、《总经理工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》将废止。

　　二十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；

　　决议设立海口分公司，任命顾雪华为负责人；将武汉分公司注册地址变更至武汉经济技术开发区川江池二路28号3号楼A508；将海南分公司变更地址至海南省三亚市吉阳区亚龙湾旅游度假区红树山谷度假酒店OV2B-V39栋。

　　二十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》；

　　《公司2021年第一季度报告正文》请见公司2021-035号公告，《2021年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　二十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　决议于2021年5月21日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。会议通知请参见公司2021-037号公告。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件：

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　序号原章程修订后章程1第六条 公司注册资本为人民币2,683,358,689元。第六条 公司注册资本为人民币2,671,343,689元。2第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,683,358,689股。第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,671,343,689股。3第十九条 公司的股本结构为：普通股2,683,358,689股。第十九条 公司的股本结构为：普通股2,671,343,689股。4    第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准以下对外提供财务资助事项：

　　1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、公司为其他关联方提供的任何财务资助；

　　4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议达到下列标准之一的交易事项（公司受赠现金资产除外）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证券交易所认定的其他交易。

　　(十七)审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。

　　5    第四十三条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十三条  公司对外担保事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司发生的对外担保事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。

　　6    第八十条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　7    第八十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表决，并应在召开股东大会的决议中明确披露关联股东不参与该项提案的投票表决。

　　如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。

　　在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。

　　主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

　　股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　第八十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。

　　（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。（三）关联交易事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　8    第八十五条  公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算，并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。

　　股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

　　（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

　　（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人均以得票数从多到少依次当选。

　　如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

　　（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举时，则选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。

　　第八十五条  股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可分散使用。

　　股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

　　（一）与会每位股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

　　（二）每位股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

　　（三）每位股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

　　（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　　（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

　　9    第九十九条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第九十九条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　10    第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　11    第一百零九条  董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长若干名，设独立董事三名。

　　公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。

　　第一百零九条  董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长若干名，设独立董事三名。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　12    第一百一十条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的有关决议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　13    第一百一十三条  董事会有权决定下列事项：

　　（一）单笔对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产总额20%，且当年累计对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产总额50%的对外投资。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

　　（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

　　1、单笔收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不超过公司最近一期经审计的总资产的10%；

　　2、单笔与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　4、连续十二个月内公司累计收购、出售资产金额不超过最近一期经审计总资产30%。

　　前款所述收购、出售资产应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。

　　（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20%以下比例的财产；

　　（四）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押等事项。

　　（五）向商业银行及其他合规金融机构申请总额不超过最近一期经审计的总资产的30%综合授信额度，并在授信范围内申请借款、开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函等。

　　（六）法律、法规允许董事会决定的风险投资。

　　（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

　　与该关联交易事项有关联关系的董事应在董事会审议该关联事项时，回避表决。

　　（八） 满足以下所有条件的对外提供财务资助事项：

　　1、资助对象的资产负债率不超过70%；

　　2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、资助对象是除公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的对象。

　　（九）单笔或者最近十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的对外捐赠事项。

　　第一百一十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项（达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1，000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证券交易所认定的其他交易。

　　（二）董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项（达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议）：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。

　　14    第一百一十四条  董事会有权决定满足以下所有条件的对外担保事项：

　　1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　2、公司及控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；

　　3、被担保对象的资产负债率不超过70%；

　　4、公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　5、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。

　　未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

　　第一百一十四条  董事会有权决定除应当提交股东大会审议批准的对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

　　公司发生的对外担保事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。

　　15    第一百三十二条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

　　（三）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的对外投资；

　　（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（五）拟订公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（九）决定公司购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移、签订许可协议等同时满足下列标准的交易：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以内；

　　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以内；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（十）决定以下关联交易事项：

　　1、与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不超过人民币三十万元的关联交易。

　　2、与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产总额0.5%的关联交易。

　　（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十二条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定除股东大会、董事会审议批准范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、购买出售资产、资产抵押质押、委托理财、关联交易等；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　16    第一百四十八条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司的财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十八条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。以上《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议。