长江证券股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，本公司于2018年3月9日至16日公开发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币40,000,000.00元后，公司实际收到的募集资金人民币4,960,000,000.00元于发行当月全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币3,650,000.00元，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具的众环验字（2018）010020号验资报告审验。

　　2. 以前年度、本年度使用金额及当前余额

　　（二）2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2020]130号）核准，本公司分别于2020年2月21日至24日、2020年3月20日至24日发行2020年面向合格投资者公开发行公司债券第一期40,000,000张、第二期23,000,000张，每张面值均为人民币100元，按面值发行，扣除承销费用后，公司实际募集资金人民币3,998,000,000.00元、2,298,850,000.00元分别于发行当月全部到账。

　　2.本年度使用金额及当前余额

　　（三）2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1357号）核准，本公司分别于2020年7月29日至30日、2020年9月18日至21日、2020年11月6日至9日发行2020年面向专业投资者公开发行公司债券第一期30,000,000张、第二期42,000,000张、第三期37,000,000张，每张面值均为人民币100元，按面值发行，扣除承销费用后，公司实际募集资金人民币2,999,190,000.00元、4,199,496,000.00元、3,699,556,000.00元分别于发行当月全部到账。

　　2.本年度使用金额及当前余额

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定

　　为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的相关制度，并于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016年10月28日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于审议通过后生效。

　　（二）《募集资金管理制度》的执行情况

　　根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2018年3月20日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年2月，公司与2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司湖北省分行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年3月，公司与2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年7月，公司与2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年9月，公司与2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年10至11月，公司与2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1.2018年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额如下：

　　2.2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额如下：

　　3.2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金的使用情况详见本报告附件（1）、附件（2）、附件（3）。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金、公开发行公司债券募集资金用于补充公司营运资金和增加公司资本金（可转换公司债券持有人转股后），以扩大业务规模，优化收入结构和负债结构，进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　　2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　　3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

　　2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2,023,238,928.67元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月16日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金2,023,238,928.67元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.6亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年2月25日将前述6.6亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，报告期内归还1.97亿元，截至报告期末用于暂时补充流动资金的募集资金为4.63亿元。截至2021年2月18日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金6.6亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年3月16日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，前述可转换公司债券闲置募集资金已于2021年3月23日用于暂时补充流动资金。

　　公司不存在使用公开发行公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5.节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。

　　截至报告期末，公司公开发行公司债券募集资金募投项目已完成，募集资金已使用完毕，因募集资金结息形成资金余额6,091,677.73元。

　　6.超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至报告期末，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入，视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本，公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。

　　截至报告期末，公司公开发行公司债券募集资金已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金，因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。

　　8.募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理的违规情形。

　　长江证券股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件（1）

　　2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件（2）

　　2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件（3）

　　2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元