实丰文化发展股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002862        证券简称：实丰文化        公告编号：2021-032

　　2021年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人蔡俊权、主管会计工作负责人吴宏及会计机构负责人(会计主管人员)侯安成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动的原因说明

　　2、利润表项目变动的原因说明

　　3、现金流量表项目变动的原因说明

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年12月14日召开的第三届董事会第五次会议和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2020-074），并于2021年1月6日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-001）。公司决定回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为120万股（占公司总股本比例1.00%）～180万股（占公司总股本比例1.50%），回购价格或价格区间为不超过20元/股，回购金额不超过3,600万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2021年3月31日，公司以集中竞价方式回购公司股份962,900股，占公司目前总股本的0.80%，最高成交价为9.75元/股，最低成交价为8.21元/股，回购价格均未超过回购方案中既定的回购价格上限，支付的自有资金总额为899.87万元（不含交易费用）,回购股份情况符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。

　　截至公告日，公司股份回购事项尚未实施完毕。按照相关法律、法规的要求，公司在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　截至2021年3月31日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,213.12万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,922.76万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，期末余额5,554.13万元。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:扭亏为盈

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002862       证券简称：实丰文化       公告编号：2021-018

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。报告期内，公司电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具的销售收入占营业收入比例超50%，是公司销售收入和利润的主要来源。近年来，公司为了顺应行业发展的趋势以及扩大公司在业内的经营优势，坚持“玩具与文化创新融合”的发展战略，以网络与实体双渠道并进的营销及文化传播模式推动玩具销售；通过高新技术与玩具相结合，开发出一系列的智能产品。此外，公司也从事玩具贸易业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，全球疫情相继爆发蔓延，上半年国内经济持续下行，对玩具行业尤其终端门店影响巨大，下半年国外疫情爆发，造成大量海外客户纷纷取消订单或者延迟订单，对公司经营造成巨大压力。公司在股东的支持、董事会的领导和监事会的监督下，全力以赴，齐心协力，共克时艰，调整了年度经营计划，适时对国内外客户进行持续跟踪，谨慎制定生产销售计划。

　　报告期内，公司实现营业收入251,054,802.27元，同比下降35.30%；实现归属于上市股东的净利润-40,984,118.02元，同比下降594.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,722,167.41元，同比下降1,500.80%；经营活动产生的现金流量净额-22,298,699.15元，同比下降194.51%；基本每股收益-0.34元，同比下降585.71%；2020年度末总资产675,614,231.33元，比上年度末增加4.14%；净资产526,779,927.04元，比上年度末下降7.52%。

　　报告期内，受疫情的影响，宏观经济仍面临诸多不确定性，公司依然坚持以市场、客户需求为导向、以质量为根本、以效益为目标的发展原则，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，继续强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势；同时针对海外市场，公司制定了努力减少优势客户流失，适度放松国内市场的开拓。公司本报告期重点工作汇报如下：

　　（一）研发体系

　　公司研发持续树立以市场为导向，聚焦开发高性价比的、乐趣性高、智能化的产品，强化公司的品牌价值，提升管理和技术壁垒。2020年公司适度保持原有的研发体系，积极拓展附加值高的智能线产品，缩短婴幼线的投入，加大IP及礼品线的投入。

　　（二）销售渠道

　　在海外渠道方面：受疫情影响，公司大部分海外订单被取消或延缓，公司积极巩固原有的国外客户，积极维护国外客户、定期回访国外客户，通过参加线上线下的展会等方式积极开拓新客户业务；在国内渠道建设方面：加强对国内市场的营销模式及渠道的开拓探索力度，积极开拓国内市场。

　　（三）投资管理

　　2020年5月，公司已收到众信科技业绩承诺方的2019年业绩承诺补偿款。截止目前，公司持有众信科技15%的股权，其中5%股权将由交易对方在2021年7月31日之前予以回购，并于2021年1月29日收到杨三飞支付的400万元作为延期回购的保证金，公司将保留10%股份以期其未来的发展。

　　（四）制造管理

　　公司的制造系统是公司优势之一，2019年公司引进先进的加工设备及高素质的生产队伍，成立了自动化工装制造从事设备和工艺技术革新，先进设备的使用保证了产品品质、提高了生产效率，获得广东省技术中心评选。同时，公司梳理并实施了全员参与和过程控制的质量管理，持续开展员工质量意识和质量控制方法的培训，辅之以质量管理激励制度，确保产品质量和过程质量的稳定，2020年公司获得“第四届汕头市政府质量奖”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入减少原因：受新冠疫情影响，公司经营受到较大冲击，销售收入较去年相比大幅减少。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、39收入。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯，详见附注五、44、重要会计政策和会计估计变更（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本期纳入合并范围的子公司合计7家，其中本年新增3家，具体请参阅“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化          公告编号：2021-029

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开公司2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2021年4月29日召开的公司第三届董事会第七次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2021年5月21日（星期五）下午 14:30 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月17日（星期一）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2021年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　7、审议《关于2021年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》；

　　8、审议《关于2021年度公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》；

　　9、审议《关于公司及子公司2021年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》；

　　10、审议《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　11、审议《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　12、审议《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》；

　　13、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　14、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2021-2023年）>的议案》；

　　15、审议《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　16、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　议案10关联股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士需回避表决。议案13为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）上述相关议案经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见分别于2021年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月20日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年5月20日下午17:00前送达公司证券法务部。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：王依娜              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2020年年度股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2020年年度股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2021年5月21日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2020年年度股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21的交易时间，即 上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862             证券简称：实丰文化         公告编号：2021-022

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）于2021年4月29日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2020年度利润分配方案的基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-40,984,118.02元，经营性现金流量净额为-22,298,699.15万元，年初未分配利润160,219,373.50元，应付普通股股利0元，2020年累计可供股东分配利润为117,635,255.48元。母公司2020年度实现净利润-32,693,043.72元，年初未分配利润  177,372,903.85元，应付普通股股利0元，2020年母公司累计可供股东分配利润  143,079,860.13元。

　　经董事会研究决定，公司 2020年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百七十五条的相关规定：

　　“（三）利润分配条件

　　（1） 如不存在以下特殊情况，将采取现金方式分配股利：

　　除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”

　　鉴于公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润及2020年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数的实际情况，公司2020年度不具备现金分红的基本条件，以及考虑到公司未来发展规划，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，为此公司董事会研究决定2020年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　留存未分配利润主要用于公司日常经营，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，寻求公司及股东利益最大化。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2020年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2020年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日