广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：600252                                                 公司简称：中恒集团

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人焦明、主管会计工作负责人易万伟及会计机构负责人（会计主管人员）潘基敢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：经营活动产生的现金流量净额同比增加109.71%，主要系合并莱美药业影响所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　(1)关于收购莱美药业事项

　　2020年3月6日、3月24日，公司分别召开了中恒集团第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议和中恒集团2020年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署附条件生效的股份认购合同，公司认购金额不超过95,000万元。2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。

　　公司完成莱美药业认购款缴纳。2021年3月9日，莱美药业取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入莱美药业的股东名册。2021年3月22日，莱美药业新增股份243,670,000 股于深圳证券交易所创业板上市。莱美药业本次非公开发行完成后，中恒集团的直接持股比例为23.43%，通过表决权委托的方式取得莱美药业17.46%股份对应的表决权，合计取得莱美药业40.89%股份对应的表决权。

　　具体内容详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》及有关进展公告。

　　(2)关于变更募集资金用途事项

　　公司于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。

　　公司已对“参与认购莱美药业2020年非公开发行A股股票项目”开立专户进行储存，并于2021年3月16日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。

　　具体内容详见公司于2021年2月23日、3月17日、3月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》《中恒集团关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金三方监管协议的公告》《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　(3)关于参与认购国海证券非公开发行事项

　　2021年1月29日、3月10日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十次会议及2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票（金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价格确定）并签署附条件生效的股份认购协议。

　　具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

　　(4)关于参与奥奇丽重整投资事项

　　公司于2020年7月14日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过1.5亿元（包括法院裁定批准后至重整方案执行完成期间，中恒集团取得原广西田七化妆品有限公司（以下简称“田七化妆品公司”，现更名为“广西田七家化实业有限公司”，以下简称“田七家化公司”）股权过程中支付的资金，以及取得原田七化妆品公司股权后对原田七化妆品公司支付的增资款或借款）的出资总额参与奥奇丽公司重整投资。重整完成后，公司最终持有原田七化妆品公司股权比例不低于55%。

　　进展情况：①依据《重整计划草案》，中恒集团已接管纳入本次牙膏等日化产业板块重组范围的资产，并积极推进田七家化公司生产经营的各项准备工作；

　　②依据《重整计划草案》，管理人已将原田七化妆品公司资产（评估值人民币2,477,618.20元）以及负债（评估值人民币 3,067,671.24元），从原田七化妆品公司剥离，使剥离资产及负债后的原田七化妆品公司净资产值为0；

　　③根据《重整计划草案》，管理人已将纳入本次重整相关的牙膏等日化产业板块重组范围的资产及负债投入原田七化妆品公司，以“净资产”（评估值人民币97,065,752.18元）实缴原田七化妆品公司原注册资本2,000,000.00元，并新增原田七化妆品公司注册资本95,065,752.18元，相关资产过户手续已经办理完毕；

　　④原“广西田七化妆品有限公司”名称变更为“广西田七家化实业有限公司”。

　　鉴于以上情况，2021年3月31日，原田七化妆品公司完成了股权过户和名称更名的工商登记手续，并取得由梧州市行政审批局换发的《营业执照》。

　　具体内容详见公司于2020年7月16日、8月15日、9月2日、10月12日、2021年4月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》及相关进展公告。

　　(5)关于董事、监事、高级管理人员变动的事项

　　①2021年2月1日，公司董事会收到公司副总经理李文先生的书面辞职报告，李文先生因工作变动原因申请辞去中恒集团副总经理职务。该辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后李文先生不再担任公司任何职务。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司副总经理辞职的公告》。

　　②公司监事会于2021年4月7日收到公司第九届监事会监事潘强先生递交的辞职信。潘强先生因工作岗位变动原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他一切职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，由于潘强先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，潘强先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在选举产生新任监事之前，潘强先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。公司将尽快按照相关程序补选新任监事。

　　具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司监事辞职的公告》。

　　(6)控股股东部分股份解除质押的事项

　　2016年8月26日，公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）将所持有的本公司无限售条件流通股58,754,875股（占本公司总股本1.69%）质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行。

　　2021年3月2日，公司接到广投集团通知：广投集团质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司无限售流通股 58,754,875股（占公司总股本1.69%）已解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份质押登记解除手续。

　　截至2021年3月3日，广投集团持有本公司股份963,596,802股，占公司总股本的27.73%。本次解除质押后，广投集团累计质押本公司股份数量为297,794,118股，占其持有公司股份总数的30.90%，占公司总股本的8.57%。

　　具体内容详见公司于2016年8月30日、2021年3月3日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于控股股东部分股权质押的公告》《中恒集团关于控股股东部分股份解除质押的公告》。

　　(7)关于子公司莱美药业参与投资私募基金投资事项

　　2021年3月29日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业参与投资重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的议案》。同意莱美药业拟与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），合伙企业初期认缴出资总额为人民币3亿元，莱美药业认缴出资额为1亿元。合伙企业进行后续增资时，合伙企业认缴出资总额不超过6亿元，莱美药业的认缴出资总额不超过1.6亿元。

　　具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业参与投资重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　　(8)关于子公司莱美药业处置资产事项

　　①为进一步聚焦优势细分领域，中恒集团于2021年3月10日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司转让四川禾正制药有限责任公司股权的议案》，同意莱美药业与布莱森签署《股权转让协议》，将持有禾正制药100%股权（含其全资子公司成都禾正和莱禾科技）以人民币1.65亿元转让给布莱森。本次股权转让完成后，莱美药业将不再持有禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）股权，禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）将不再纳入莱美药业合并报表范围。

　　具体内容详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业转让四川禾正制药有限责任公司股权的公告》。

　　②2021年3月10日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《中恒集团关于重庆莱美药业股份有限公司转让联营企业股权的议案》，同意控股子公司莱美药业通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元、1,350万元转让给自然人赖琪。本次股权转让交易完成后，莱美药业将不再间接持有联营企业成都美康和四川美康股权。

　　具体内容详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业转让联营企业股权的公告》。

　　(9)关于子公司梧州制药收到法院执行回款返还事项

　　2015年8月28日，公司收到湖南省人民检察院《公函》，公司原董事长、公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）原董事长许淑清因涉嫌单位行贿罪被湖南省人民检察院立案侦查并采取强制措施。2017年7月14日，湖南省吉首市人民检察院指控许淑清犯职务侵占、挪用资金、单位行贿罪，向湖南省吉首市人民法院（以下简称“吉首市人民法院”）提起公诉。

　　该案件经吉首市人民法院一审，并于2017年10月26日作出（2017）湘3101刑初203号《刑事判决书》。后因许淑清不服一审判决，将案件上诉至湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称“湘西中院”）。案件经湘西中院二审，湘西中院于2020年12月28日作出（2017）湘31刑终201号《刑事裁定书》裁定驳回上诉，维持原判。截至目前，该案已经人民法院审理终结。

　　根据生效判决，许淑清应当退赔职务侵占所得人民币114,601,332.50元给梧州制药（含已退还的人民币20,000,000.00元）。截至目前，梧州制药已收到吉首市人民法院执行回款返还人民币94,601,332.50元。

　　具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于控股子公司收到法院执行回款返还的公告》。

　　(10)关于涉及诉讼、起诉案件的事项

　　①黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒升药业”）因缔约过失责任纠纷将齐齐哈尔中恒集团有限公司（以下简称“齐齐哈尔中恒公司”，该公司为原大股东广西中恒实业有限公司全资子公司，与上市公司中恒集团无关）、中恒集团作为被告向齐齐哈尔中院提起诉讼。根据黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院的《民事判决书》（2019）黑02民初17号，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院判决如下：1.被告齐齐哈尔中恒集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江鼎恒升药业有限公司赔偿款19,607,837.55元，并返还原告黑龙江鼎恒升药业有限公司工程款4,883,313.35元；2.被告广西梧州中恒集团股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限公司的上述义务承担连带责任；3.驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请求。具体内容详见公司于2019年1月24日、2020年1月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的公告》及进展公告。

　　公司因不服上述判决向黑龙江高院提起上诉，案件经黑龙江高院立案后进行了审理。

　　报告期内进展情况：公司收到黑龙江省高级人民法院发来的（2020）黑民终201号《民事裁定书》，裁定如下：1.撤销齐齐哈尔市中级人民法院（2019）黑02民初17号民事判决；2.本案发回齐齐哈尔市中级人民法院重审。上诉人齐齐哈尔中恒公司预交的二审案件受理费164,255.75元予以退回，上诉人中恒集团预交的二审案件受理费164,255.75元予以退回。

　　具体内容详见公司于2021年1月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的进展公告》。

　　②公司因2012年度转让全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（以下简称“钦州北部湾公司”）股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向梧州中院提起诉讼。具体情况参见公司于2016年1月23日、1月26日、4月27日、2019年1月3日、2020年3月18日、6月3日、6月20日、9月3日、9月15日、9月26日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团涉及诉讼公告》及相关诉讼补充公告、进展公告和判决结果公告。

　　报告期内进展情况：公司因不服广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民终320号民事判决书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定已依法向最高人民法院提出再审申请。请求：1.撤销广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民320号民事判决书，改判维持梧州市中级人民法院（2017）桂04民初4号民事判决书；2.本案一审、二审诉讼费用由被申请人柳州市市政工程集团有限公司承担。报告期内，公司收到最高人民法院《民事裁定书》（2020）最高法民申4632号。裁定如下：1.本案由最高人民法院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。

　　具体内容详见公司于2021年2月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的进展公告》。

　　③五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司因建设工程施工合同纠纷将鼎恒升药业作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，并追加中恒集团作为该案被告，要求中恒集团承担连带赔偿责任。具体内容详见公司于2019年4月4日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的公告》。

　　报告期内进展情况：经黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院审理认为，五矿二十三冶主张中恒集团承担连带责任亦无法律依据，本院无法支持。并收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民事判决书（2018）黑02民初202号。

　　具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司涉及诉讼的进展公告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-38

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于聘任公司常务副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月28日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任公司常务副总经理的议案》。公司董事会同意聘任钟敏先生为公司常务副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　公司独立董事已就本次聘任常务副总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于在指定信息披露媒体的相关公告。

　　附：钟敏先生简历

　　钟敏，男，1978年9月生，汉族，籍贯广西陆川，在职研究生学历、工商管理硕士，高级经济师、工程师。曾任南南铝业股份有限公司经营部管理员、业务主办；广西桂冠电力股份有限公司规划发展部专责；湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司总经理工作部副主任（主持工作）；中电投北部湾（广西）热电有限公司计划经营部计划发展主管；广西投资集团有限公司经营管理部企业管理经理；广西投资集团有限公司安环与经营管理部副总经理；广西投资集团有限公司计划财务部副总经理。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-36

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2021年4月20日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年4月28日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室召开。独立董事李中军、王洪亮先生通过通讯方式进行表决，应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第一季度报告（全文及正文）》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任公司常务副总经理的议案》；

　　同意聘任钟敏先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产份额的议案》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　因公司第九届监事会第十三次会议审议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司将根据工作安排，择机召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会的会议时间、地点等事宜以届时发布的股东大会通知为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-37

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2021年4月20日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年4月28日在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室以现场方式召开。应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人；潘强先生因工作岗位变动原因申请辞去公司监事职务，其辞职导致公司监事会成员低于法定人数，潘强先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在选举产生新任监事之前，潘强先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第一季度报告（全文及正文）》；

　　经审核，监事会认为：中恒集团2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，监事会未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。公司监事会成员保证公司2021年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》。

　　鉴于潘强先生因工作岗位变动原因向公司监事会提出辞去公司第九届监事会监事职务。公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）推荐施仲波先生作为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件），广投集团持有本公司股权的比例符合《公司章程》关于股东提名监事候选人的规定。广投集团提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　附：施仲波先生简历

　　施仲波，男，1973年8月出生，汉族，在职研究生班学历，正高级会计师、注册招标师、注册造价工程师、国际注册内部审计师。曾任广西电力工程建设公司会计主管、广西桂能工程咨询集团有限公司财务经理、广西神州环保产业控股集团有限公司财务经理、广西投资集团有限公司审计监察部一般审计业务经理、广西投资集团有限公司财务部财务委派经理、贵州黔桂发电有限责任公司副总经理、广西投资集团有限公司委派二级平台专职董事、广西华昇新材料有限公司财务总监。现任广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作部直属企业监事会主席。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-39

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于子公司莱美药业拟公开挂牌转让

　　泸州久泽股权投资中心（有限合伙）

　　财产份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）拟通过公开挂牌转让方式出售持有的泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称“泸州久泽”）财产份额，本次交易完成后，莱美药业将不再持有泸州久泽财产份额；

　　● 本次交易最终受让方、成交价格等交易主要内容尚无法确定，是否构成关联交易尚无法确定；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次交易不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易已经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议，本次交易需履行国有资产交易的相关规定；

　　● 本次拟通过公开挂牌转让泸州久泽财产份额对公司及莱美药业损益产生的影响最终以实际成交结果为准，公司将根据挂牌转让的进展情况进行持续披露。

　　一、交易概述

　　泸州久泽系公司控股子公司莱美药业与泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）、泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赵佳萍女士、石华燕女士于2018年2月共同投资设立的产业并购基金，该产业并购基金初始规模为人民币4.31亿元，莱美药业认缴出资额为人民币1.5亿元。截至目前，莱美药业对泸州久泽认缴出资总额10,973.94万元1

　　1注 ：泸州久泽于2020年2月24日作出的合伙人会议决议，同意莱美药业将认缴出资额有15,000万元减至11,444.37万元，同意泸州久泽认缴出资额由43,100万元减至39,544.37万元。 泸州久泽于2020年7月20日作出的合伙人会议决议，同意莱美药业认缴出资额由11,444.37万元减至10,973.94万元，同意泸州久泽认缴出资额由39,544.37万元减至39,073.94万元。

　　，实缴出资总额10,973.94万元（以下简称“交易标的”）

　　为进一步聚焦莱美药业主业，打造甲状腺疾病领域头部企业，根据国有资产管理有关规定要求，莱美药业拟在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处置持有的泸州久泽的全部财产份额，根据专业资产评估机构出具的估值报告中莱美药业享有泸州久泽股权投资中心（有限合伙）合伙人权益的估值结果，首次挂牌价格为人民币1.15亿元，交易完成后公司将不再持有泸州久泽财产份额。

　　2021年4月28日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《中恒集团关于子公司莱美药业拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产份额的议案》，同意莱美药业在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处置持有的泸州久泽的全部财产份额。

　　本次莱美药业转让泸州久泽事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。由于最终交易方尚无法确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次转让泸州久泽财产份额拟在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让进行，受让方尚无法确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的企业基本情况

　　1、企业名称：泸州久泽股权投资中心（有限合伙）

　　2、成立时间：2018年2月28日

　　3、住所：叙永县水尾镇东大街

　　4、注册资本：43,100万元人民币（减资并办理完成工商变更后注册资本为39,073.94万元人民币）

　　5、执行事务合伙人：泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、统一社会信用代码：91510524MA65LBX66Q

　　8、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、减资完成后各合伙人持有合伙份额比例为：莱美药业认缴出资比例28.09%、泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例51.18%、石华燕认缴出资比例12.80%、赵佳萍认缴出资比例7.68%、泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）认缴出资比例0.25%。

　　10、最近两年主要财务数据：

　　单位：万元

　　（上述财务数据已经审计）

　　（二）交易标的的评估情况

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对莱美药业享有泸州久泽合伙人权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据估值报告（《重康评咨报字（2021）第30号》）显示的估值结果如下：

　　单位：万元

　　（三）优先受让权情况

　　其他有限合伙人泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石华燕、赵艳萍均同意本次莱美药业转让泸州久泽财产份额并均放弃本次交易的优先受让权。

　　（四）交易标的的权属情况

　　莱美药业持有泸州久泽的全部财产份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）转让标的

　　本次转让标的为莱美药业持有的泸州久泽的全部财产份额（截止本公告披露日，莱美药业对泸州久泽实缴出资总额为109,739,404.67元）。

　　（二）转让价格及转让方式

　　具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别对泸州久泽及交易标的进行了审计、评估，根据专业资产评估机构出具的估值报告中莱美药业享有泸州久泽合伙人权益的估值结果，交易标的在北部湾产权交易所集团的首次挂牌价格为人民币1.15亿元，最终受让方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容目前尚无法确定，以公开挂牌征集结果后签署正式转让协议为准。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，莱美药业经营管理层可根据市场情况和实际情况继续公开挂牌转让交易标的。

　　（三）转让标的受让方须根据产权交易的相关规则，签订产权交易所要求的其他条款。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）本次交易需履行国有资产交易的相关规定；

　　（二）本次交易不涉及职工安置、土地租赁、债权债务的处置等事项；

　　（三）本次转让标的自评估基准日至交割基准日的损益由受让方承担或享有；

　　（四）公司董事会授权经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于公开挂牌程序、签订相关合同、组织实施股权过户及收取转让价款等事项）；

　　（五）本次出售资产所得款项将用于补充莱美药业流动资金。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次莱美药业转让持有泸州久泽的财产份额有利于更好地配置公司及莱美药业资源、提高资产运营效率，符合公司及莱美药业未来发展战略规划。由于本次拟转让交易标的通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。本次通过公开挂牌转让泸州久泽财产份额不会影响公司及莱美药业正常经营，对公司及莱美药业损益产生的影响以最终成交结果为准。

　　七、备查文件

　　（一）中恒集团第九届董事会第二十五次会议决议

　　（二）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报字（2021）第30号》估值报告

　　（三）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸州久泽股权投资中心（有限合伙）2020年度财务报表及审计报告》

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日