宝泰隆新材料股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：601011    股票简称：宝泰隆     编号：临2021-042号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　根据2021年4月24日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年4月29日以通讯方式召开。公司共有监事3人，实际参加表决监事3人。

　　二、会议审议情况

　　本次会议共有九项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为：公司符合非公开发行股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的2.86%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（5）发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（7）募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（9）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-043号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案

　　公司拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-044号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案

　　公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-045号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号）。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚》的议案

　　自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-046号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本次会议审议的1、2、3、4、5、6、7、8项议案须提交公司股东大会最终审议，公司董事会决议将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司监事会

　　二O二一年四月二十九日

　　股票代码：601011    股票简称：宝泰隆    编号：临2021-044号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人焦云先生，因焦云先生系公司实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易

　　●过去12个月，公司未与焦云先生及其他关联人进行交易类别相关的交易

　　●公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》等相关议案

　　●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性

　　一、关联交易概述

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　焦云先生作为公司董事长、持股5%以上股东及实际控制人，拟参与本次认购，认购数量为本次发行股份数量的2.86%。

　　公司于2021年4月29日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议亦审议通过上述事项，具体内容详见公司披露的在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、临2021-042号公告。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近三年主要任职情况

　　（三）控制的核心企业和核心业务

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟非公开发行不超过320,000,000 股（含320,000,000股）A 股股票，其中，公司实际控制人焦云先生认购数量为本次发行数量的2.86%。

　　（二）交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2021年4月29日，公司与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-043号公告。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设以及补充公司流动资金。

　　1、煤矿建设对公司战略发展的意义

　　公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，近年来公司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产业链的最上游，是公司一系列产业循环所依赖的最主要原材料，是公司全产业链产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。

　　长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格远高于公司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应的影响，无法完全自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存规模。因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对下游产品市场价格波动风险。

　　综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重要的战略意义，公司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。

　　2、补充流动资金对公司经营的重要作用

　　本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。

　　同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。

　　综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　（二）关联方参与本次认购的目的

　　焦云先生通过认购本次非公开发行A股股票，降低了公司实际控制人控制的股份摊薄效应，本次非公开发行之后，发行人实际控制人直接间接控制的股份数量仍然在30%以上；同时，公司实际控制人通过参与本次认购，表明了其对上市公司未来发展前景的认可与信心。

　　（三）本次非公开发行对公司的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。

　　本次募集资金项目实施后，公司将形成自产原煤的能力，能够为公司下游产品提供部分配套原材料，但还远不能形成全部原煤、精煤的自给自足，公司将通过后续投资建设，进一步扩大公司原煤、精煤的自给自足能力。

　　随着公司原煤、精煤自给自足比例的逐步提高，公司盈利能力将得到稳步升，公司产品市场竞争力以及对抗下游产品价格波动风险的能力也将大幅提升。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关材料，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明；

　　3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　八、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十九日

　　股票代码：601011       股票简称：宝泰隆      编号：临2021-047号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十九日