上海世茂股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：600823                                           公司简称：世茂股份

　　债券代码：155142                                           债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254                                           债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391                                           债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216                                           债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644                                           债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077                                           债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192                                           债券简称：20世茂G4

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴凌华、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）方宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种:人民币

　　单位：元  币种:人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码： 600823        证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-021

　　债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2021年4月29日上午以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了监事会关于就公司2021年第一季度报告拟发表的意见；

　　公司监事会在对公司2021年第一季度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　1.《公司2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2.《公司2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3.《公司2021年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600823      证券简称：世茂股份         公告编号：临2021-019

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2021年4月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》;

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司结合自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次发行的发行方案拟定如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含人民币80亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述范围内确定。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2、票面金额、发行价格

　　本次公司债券面值100元，按照面值平价发行。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合认购公司债券条件的境内外专业投资者公开发行，投资者以现金认购。

　　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率及确定方式

　　本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将由发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　6、担保方式

　　本次债券发行不提供担保。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7、发行方式

　　本次发行的公司债券将选择面向专业投资者公开发行的方式。本次债券将在获得中国证监会同意注册后选择一次或分期发行。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8、募集资金用途

　　公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司债券本金及利息。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（一）不向股东分配利润；

　　（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（四）主要责任人不得调离。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　10、发行债券的上市

　　公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　11、关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

　　（二）决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（四）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　　（五）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　12、本决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司子公司提供对外担保的议案》。

　　同意公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：武汉世茂嘉年华）拟向金融机构申请金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款，公司控股子公司长沙世茂瑞盈置业有限公司拟将其持有的长沙芙蓉项目[2020]长沙市129号地块抵押给提供借款的金融机构，为武汉世茂嘉年华提供金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款担保。（详见公司临2021-020公告）。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份       公告编号：临2021-020

　　债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于公司子公司提供对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司；

　　● 本次担保金额不超过人民币5.9亿元（含）；

　　● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币72.90亿元；

　　● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

　　一、借款及担保情况概述

　　为配合公司武汉嘉年华项目的开发与建设，满足项目日常开发经营对资金的需求，公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：武汉世茂嘉年华）拟向金融机构申请金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款，公司控股子公司长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称：长沙世茂瑞盈）拟将其持有的长沙芙蓉项目[2020]长沙市129号地块抵押给提供借款的金融机构，为武汉世茂嘉年华提供金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款担保。公司控股股东下属子公司上海世茂建设有限公司作为武汉世茂嘉年华股东方拟为上述借款提供全额连带责任保证。

　　2021年4月29日，本公司第八届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司子公司提供对外担保的议案》，公司董事会同意：公司控股子公司武汉世茂嘉年华拟向金融机构申请金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款，公司控股子公司长沙世茂瑞盈拟将其持有的长沙芙蓉项目[2020]长沙市129号地块抵押给提供借款的金融机构，为武汉世茂嘉年华提供金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款担保。公司控股股东下属子公司上海世茂建设有限公司作为武汉世茂嘉年华股东方拟为上述借款提供全额连带责任保证。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，及武汉世茂嘉年华的资产负债率超过70%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　武汉世茂嘉年华置业有限公司，成立于2009年12月14日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为20,000万元，经营范围为房地产开发、商品房销售及出租；物业管理；停车场管理服务等。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币，万元

　　武汉世茂嘉年华负责开发武汉世茂商业项目，项目选址于武汉市蔡甸区后官湖生态宜居新城范围内，项目总土地面积约20万平方米，总建筑面积约49万平米；目前项目十期在建在售，项目十一、十二期处于启动建设初期，计划今年开工建设。

　　被担保方的股权结构：

　　武汉世茂嘉年华为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　公司控股股东子公司上海世茂建设有限公司持有武汉世茂嘉年华49%，为上述借款提供全额连带责任保证。

　　公司控股子公司长沙世茂瑞盈持有长沙芙蓉项目[2020]长沙市129号地块，地块总面积约2.3万平方米，总体量约11.3万平方米。地块临近已运营的地铁2号线、3号线，项目未来将打造集商业、公寓及住宅于一体的品质社区。

　　三、有关担保主要内容

　　为配合公司武汉嘉年华项目的开发与建设，满足项目日常开发经营对资金的需求，公司控股子公司武汉世茂嘉年华拟向金融机构申请金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款，公司控股子公司长沙世茂瑞盈拟将其持有的长沙芙蓉项目[2020]长沙市129号地块抵押给提供借款的金融机构，为武汉世茂嘉年华提供金额不超过人民币5.9亿元（含）的借款担保。公司控股股东下属子公司上海世茂建设有限公司作为武汉世茂嘉年华股东方拟为上述借款提供全额连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司参股公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司控股股东下属子公司上海世茂建设有限公司作为武汉世茂嘉年华股东方拟为上述借款提供全额连带责任保证。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币229.64亿元（未含本次会议相关担保额度），累计对外担保余额为人民币72.90亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.94%，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日