贵阳新天药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要（下转D194版）

　　证券代码：002873        证券简称：新天药业       公告编号：2021-049

　　债券代码：128091        债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　二二一年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。

　　三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　四、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　六、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票317.0012万股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授予37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　八、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.75元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　九、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十一、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

　　注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划目的和基本原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　一、制定本激励计划的目的

　　（一）提升股东价值，维护所有者权益；

　　（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；

　　（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

　　（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

　　二、制定本激励计划的原则

　　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；

　　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

　　（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括：

　　（一）公司董事和高级管理人员；

　　（二）公司核心管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）人员；

　　（四）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、本激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予317.0012万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生配偶的兄弟。王文意先生在公司工作多年，先后担任公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年4月至今任公司董事。王文意先生为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

　　授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的首次授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股8.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.75元的价格购买公司限制性股票。

　　二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股17.50元的50%，为每股8.75元；

　　（二）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股16.42元的50%，为每股8.21元。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

　　预留部分限制性股票若在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同；预留部分限制性股票若在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

　　本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格-授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年6月初，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一） 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二） 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、 公司控制权发生变更；

　　2、 公司出现合并、分立等情形。

　　（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（四）激励对象退休

　　1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

　　1、 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、 激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（六）激励对象身故

　　1、 激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、 激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（七）激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格按照本激励计划前述相关规定确定，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、 回购数量、回购价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、 回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章  附 则

　　一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

　　二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

　　三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。

　　四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　五、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业             公告编号：2021-041

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司是一家专注于中成药新药集研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。主要从事以妇科类、泌尿系疾病类疾病用药为主，且涵盖口腔类、乳腺甲状腺类、抗感冒类、清热类、补血类、心血管疾病类、抗肿瘤类等领域疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。

　　公司自成立以来，不忘初心、专注专业，依托贵州省丰富的中药材资源，在应用现代科技理念及成果，做“说得清、道得明”的现代中药的基础上，秉承“做现代好中药，做满足临床疗效好中药”的宗旨，坚持稳步发展的“医药工匠”精神与“长期主义”理念，为患者提供安全、有效的产品。现已基本形成了中成药市场稳步增长、中药颗粒产业化快速推进、古代经典名方研发紧跟国家产业步伐、参股小分子化药取得重点突破的产业格局。2019年，公司在中国中药企业TOP100排行榜中排名第70位。

　　（二）主要产品情况

　　目前，公司拥有药品生产批件32个，其中国家医保目录品种10个、国家基本药物目录品种1个、非处方药（OTC）品种12个、独家品种12个，在产产品主要分为妇科类、泌尿系统类、清热解毒类、其他类，其中妇科类产品主要包含坤泰胶囊、苦参凝胶、调经活血胶囊等，泌尿系统类产品主要包括宁泌泰胶囊、热淋清片等，清热解毒类产品主要包括夏枯草口服液、黄柏胶囊、感冒止咳胶囊等，其他类产品主要包括当归益血口服液、龙掌口含液、欣力康胶囊、欣力康颗粒等，主导产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家专利品种，具体如下：

　　坤泰胶囊是国家基本药物目录品种、国家医保甲类目录品种、国内独家品种、OTC品种，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著，在2018年全国中药大品种（全品类）科技竞争力排名中，坤泰胶囊位列第38位，妇科用药领域第2名。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。该产品也是未来一段时期内快速发展的主要品种之一。

　　宁泌泰胶囊是国家医保目录品种、国内独家品种，经国家药监局批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种。功能主治为苗医：旭嘎帜沓痂，洼内通诘：休洼凯纳，殃矢迪，久溜阿洼，底抡；中医：清热解毒，利湿通淋，用于湿热蕴结所致淋证，证见小便不利，淋漓涩痛，尿血，以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，是经CFDA批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗，该产品还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。

　　苦参凝胶是国家医保目录品种、国内独家品种。功能主治为：抗菌消炎，用于宫颈糜烂，赤白带下，滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率；是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，使用方便安全。

　　夏枯草口服液是国家医保目录品种、国内独家品种。是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，功能主治为：清火，散结，消肿；用于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核、乳腺增生病见上述证候者。

　　除上述主导产品外，公司小规模生产和计划生产品种包括调经活血胶囊、当归益血口服液、欣力康胶囊、龙掌口含液、消瘀降脂胶囊等，多为独家品种和OTC品种。

　　公司主要中成药产品情况如下：

　　（三）经营模式

　　1、研发模式

　　公司以自主研发为主，截至报告期末，拥有发明专利36项，实用新型专利1项，外观专利10项，获得国家新药证书11个，药品批准文号32个。拥有贵阳技术中心、全资子公司海天医药和硕方医药三个主要研发平台，分别承担了中药配方颗粒、量产产品新增适应症及中药新药、古代经典名方的研发工作。拥有龙岑盆腔舒颗粒、苦莪洁阴凝胶、术愈通颗粒3个中药新药产品且已完成临床三期试验，目前正按计划推进相关后续工作

　　2、采购模式

　　公司的物资采购由物资采购中心集中管理，公司根据生产经营的需要储备适当品种和数量的库存物资；物资采购中心根据物资实际库存情况，年生产计划、月生产计划制定年采购计划、月采购计划，并根据该计划采购各种物资以保证生产所需。

　　（1）设备采购

　　采购设备由设备使用部门提出年度计划列入年度预算报董事会审批，月度需求计划报总经理批准，随后由设备部召集相关部门进行设备需求分析，再由物资采购中心组织相关部门发出招标邀请书、开标、议标、实地考察投标单位，通过比选各个投标单位的投标情况，选定供应商签订合同，待收到供货商发出的货物后组织相关部门进行验货、安装、调试、验收，合格后再办理相关手续入固定资产并交付使用部门。

　　（2）包装材料、常用大宗辅料采购

　　针对包装材料、常用大宗辅料的采购，公司按 GMP 的要求，确定备选供应商，再以竞价等方式确定最佳供应商。公司一般是在年初签订包装材料、常用大宗辅料的年度购销合同，每月下订单订货，待收到货物经验收合格后入库，不合格品退、换货。

　　（3）主要原材料采购

　　对于主要原材料的采购，先由物资采购中心下属物资计划部确定采购年度计划、季度计划和月度计划，采购人员根据采购计划完成采购任务。根据 GMP 的要求，公司对上一年的供应商进行“供应商审计”，对其生产现场、提供产品的质量等情况进行综合考评，考评合格后可继续选择该企业为公司供应商；如新增加供应商则需对新供应商资质出具考察报告，考察合格后方可成为公司供应商。公司一般会与供应商建立长期稳定的合作关系，每次采购选择合格供应商签订采购协议，不再对供应商进行考评。

　　采购的中药材到货后，物资管理员会同质量管理部门共同清点验收。验收过程中首先复核所收物资与申购计划、品名、规格、数量等是否相符，然后检查物资有无损坏、使用性能优劣；验收合格后，验收部门的人员应在验收单签字。

　　3、生产模式

　　公司严格按照GMP要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产工艺规程为生产依据，以GMP 生产岗位标准操作规程组织生产。公司的生产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量。而物资采购中心则根据生产部的年生产计划制定年采购计划，再根据生产部的月计划跟进每月的采购进度从而满足生产需求。

　　各生产车间在接到生产部下达的生产指令后，根据生产指令向物资仓储部定额领取合格的原辅材料及包装材料，对未用完的材料应实行退库，严格控制生产过程中的差错及成本。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时，通过质量监督人员的现场监控，严格控制生产全过程质量；同时，强化员工的质量意识，以确保产品的合格率。成品要由质量检验部进行检验合格后才能入库。在对产品生产全过程的原始记录文件由生产部整理复核，质量受权人进行质量评价并审核放行后，产品方可出库销售。

　　4、营销模式

　　公司目前主要采用专业化学术推广的营销模式，以“销售服务化、推广专业化、产品优质化”为标准，实现高品质的产品专业推广。该营销模式的特点是专业化学术推广和预算制管理。

　　专业化学术推广，是指专业销售队伍通过举办各类全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会），帮助专业医疗人员准确了解公司药品特点，实现医院销售、患者购买的效果。同时，对主导产品通过多中心临床试验、临床应用研讨会等方式进行产品上市后再评价工作。专业化学术推广有助于提高公司产品的知名度和美誉度，获取广大临床医生和患者对产品的信任和支持，提升公司和产品的专业形象。

　　预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过预算控制销售费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升。

　　公司根据销售区域设置多个大区销售总监，管理本辖区产品销售工作，并在上海设立了处方药事业部、OTC事业部、和商务运营中心，处方药事业部主要负责处方药产品的品牌营销管理和各地区的专业化学术推广；OTC事业部主要负责OTC产品推广策略及计划并组织实施、负责OTC产品品牌推广；商务运营中心负责合同签订、销售回款、市场监测、招投标等。

　　公司通过专业化学术推广和OTC品牌推广，提高了临床医务人员及OTC市场对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院、大型连锁药店之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。

　　（四）行业特征

　　1、公司所属行业发展阶段及其特点

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求不断增长，医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。中医药有几千年文化的传承，具备深厚的社会文化基础，受众人群广泛。国家对中医药发展一贯秉持扶持和促进的态度，随着相关支持政策的出台和发布，中医药行业的振兴发展将迎来新的格局。

　　2019年10月，在全国中医药大会召开之际，习近平总书记、李克强总理分别对中医药工作作出了重要指示和批示，强调要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新。《关于促进中医药传承创新发展的意见》（以下简称“《意见》”）随后印发。《意见》指出，传承发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事。《意见》从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面提出了20条意见。

　　2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。2月，国务院办公厅发布《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》的通知（以下简称“《通知》”），强调更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展。《通知》从夯实中医药人才基础、提高中药产业发展活力、增强中医药发展动力、完善中西医结合制度、实施中医药发展重大工程、提高中医药发展效益、营造中医药发展良好环境等几个方面对我国中医药发展作出重大部署。

　　2、公司所处行业地位

　　公司自成立以来，不忘初心、专注专业，依托贵州省丰富的中药材资源，在应用现代科技理念及成果，做“说得清、道得明”的现代中药的基础上，秉承“做好现代中药，做满足临床疗效好中药”的宗旨，坚持稳步发展的“医药工匠”精神与“长期主义”理念，为患者提供安全、有效的产品。2019年，公司在中国中药企业TOP100排行榜中排名第70位。

　　从2017年上市至今，公司一直苦练内功，在围绕现有优势领域的基础上，进一步优化产业布局，特别是在女性青春与健康维护、男性健康、生殖系统疾病等细分市场产品，已经实现了系列产品线的联动发展格局。公司多个主打品种已经实现单品过亿的市场规模，其中2019年和颜坤泰胶囊单品已经达到3.15亿元。在米内网2019年中国公立医疗机构终端中成药妇科用药市场排名第三，市场份额为3.88%，其中和颜坤泰胶囊产品排名第6，苦参凝胶产品排名第11。此外，公司近年来在OTC领域也蓄力发展，在米内网公布2020E重点城市实体药店妇科中成药品牌排名中，和颜坤泰胶囊和苦参凝胶已进入TOP20。

　　未来，公司将进一步利用上市公司品牌优势，不断加强坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液等独家品种的市场推广工作，扩大市场份额；充分利用上市公司行业优势，不断吸引科技创新优秀人才，促进产业和产品创新；同时利用上市公司资金优势，积极开展优质产业投资并购业务。多措并举，促进公司业绩的持续增长，不断提升公司整体的行业地位和市场竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　（下转D194版）