（上接D232版）万马科技股份有限公司 《关于对万马科技股份有限公司的关注函》 的回复公告

　　（上接D232版）

　　与车企业务流程的紧密对接。果通科技的订单流程、售后服务流程均与亿咖通科技紧密对接。售后服务体系与亿咖通科技、吉利汽车均进行了多层次的对接。替代供应商将需要付出较大的组织架构建设及沟通成本才能进行上述对接。

　　用户体验提升带来的黏性。果通科技通过灵活的C端套餐、高质量的CDN加速内容服务帮助亿咖通科技向终端用户提供国内领先的车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平，产生了用户黏性。替代供应商无法在较短时间内提供类似的能力，将削弱亿咖通科技/吉利汽车的车联网服务体验。

　　新车开发流程的深度参与。根据车企的产品开发流程，一款车从规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，大约需要3年左右的时间。果通科技从亿咖通负责支撑的第一款车开始，就一直参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。替代供应商无法在较短时间内进入量产。

　　在智能驾驶逐步普及的大趋势下，车辆的联网需求，包括带宽、流量、实时性要求会越来越高，连接将是智能驾驶车辆的刚需。果通科技结合自身技术能力及行业经验，顺应行业发展趋势，在巩固现有客户的合作基础之上，将与上汽集团车联网项目合作，主要包括上汽乘用车与上汽大众两大主机厂，项目已于2018年启动，2020年开始批量发卡，目前有两个车型在用，已经发展5万连接数左右；与东风汽车车联网项目合作。主要通过东风集团旗下车联网公司东风联友落地，主要项目包括东风新能源商用车与东风日产，项目已于2019年启动并落地，至今已发展1.5万连接数。并积极拓展其他客户群。

　　（3）本次交易未设置业绩承诺，请补充说明果通科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后果通科技人员安排以及对其的具体整合措施，并结合前述内容详细说明该交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　答：

　　果通科技核心员工的认定主要采取以下方法：

　　果通科技使用价值链分析方法，从价值链中确定公司的核心竞争优势区域和核心竞争力，确定关键岗位。根据车联网连接服务的业务流程、产业链合作关系、通信专业知识要求、研发技能要求，果通科技确定了车联网连接总体架构岗、运营商合作项目管理岗、战略客户项目管理岗等关键岗位的相关骨干人员为核心人员。

　　果通科技主要按照核心岗位的维度将核心员工的标准细化，要求核心员工的能力与经验、背景与核心岗位的技能要求一致，价值观与企业价值观相吻合。

　　核心员工的认定程序：果通科技对全体核心岗位人员进行评估，根据核心员工界定标准，确认候选人名单，由公司人事行政部门提名，并向全体员工征求意见，由公司管理层会议讨论同意后获得批准。

　　为保持核心人员稳定，果通科技与核心技术支撑团队的成员按照我司交易的要求签订了5年服务期承诺及竞业禁止协议。收购完成后，我公司会对果通科技董事会成员进行调整；对运营管理层除调整财务、人事、行政等管理职能负责人外，果通科技原有技术及业务人员全部留用；同时并按照上市公司治理的要求，对业务运营、人事与财务管理、内部运营与风险控制、信息化系统等相关管理流程及制度进行梳理及整合，确保符合上市公司规范运作要求。

　　上述核心人员仍将在公司发展过程中发挥重要作用，但我公司也具备一定相关技术人员的储备，此前已积累多项软件著作权，在物联网通信方面也有所涉足，另外我公司已开始在业内招募相关优秀人才，为后续整合果通科技打下良好基础，公司整体发展不会依赖于特定个体。

　　果通科技通过不断开拓市场，努力经营已于 2019 年开始盈利，2019-2020年净利润分别为2269万元、2334万元，业绩逐年提升。公司在果通科技业绩持续向好的当前时点完成对其收购，价格合理，且可以整合其车联网业务，与公司协同发展。

　　本次收购未设置业绩对赌，主要基于以下考虑：

　　1、 收购完成后，果通科技部分过和核心技术人员仍将服务于公司，同时公司业务具有一定的延续性（产品与服务合约绝大部分未5年及以上），公司后续3-5年业务相对可控。；

　　2、 未设置业绩对赌也是双方协商一致的结果

　　对赌业绩无疑将导致果通科技的交易价格溢价过高，将提高上市公司后续经营风险，同时业绩对赌只有 2-3 年，并不能从根本上解决公司经营持续发展的问题。

　　3、 业绩对赌不利于上市公司对果通科技的整合

　　交易完成后，果通科技成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据自身发展规划和经营策略深度介入交易标的的经营管理，将其纳入公司的管理体系，促使果通科技管理层聚焦于更长远发展，避免相对短视的决策行为，充分发挥公司的资源优势、品牌优势和管理优势，实现对果通科技的良好整合和升级赋能。而业绩承诺的前提是原控股股东对交易标的的经营管理保持独立，该等前提与公司保持业务独立性的要求及整合发展交易标的的客观需要相冲突，因此原控股股东不具备进行业绩承诺的前提条件。

　　基于以上考虑，我们认为未设置业绩承诺是考虑到交易作价和公司长远发展整合等综合因素协商确定的结果，有利于上市公司利益最大化，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　6、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技应收账款余额为14,733.40万元，占当期营业收入比重为106.5%，应收账款坏账准备计提金额仅为1.2万元，合同负债余额为11,738.20万元。

　　（1）请结合主要客户销售政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则等详细说明应收账款占比较高的原因及合理性。

　　答：

　　果通科技主要客户为湖北亿咖通科技有限公司（同受吉利控股大股东李书福控制，以下简称“亿咖通”），两期平均占收入的96%以上，收入情况如下：

　　果通科技对亿咖通的销售主要包括3项内容：1）、物联网营运管理服务；2）、联通板块的硬件代理业务； 3）其他业务销售。三个板块对期末形成的应收及其他客户应收情况如下：

　　鉴于果通科技的客户及期末应收主要均为亿咖通，以下就亿咖通的销售政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则进行描述。

　　1）、物联网营运管理服务

　　该服务收入依托于果通的CMP数据连接服务平台，对供应商（主要为联通、移动）提供的数据（包括短信、语音、数据流量）进行技术处理后形成与车企车载系统的连接通道，并形成集连接管理服务、业务运营服务及应用管理服务等各项服务于一体的物联网营运管理服务。该服务通过供应商提供的卡号区分和计算。

　　对于收入和成本，均以CMP平台处理的短信、语音及流量作为内容进行结算，结算的形式分实用实结和套餐结算两种形式，业务合同模式如下表：

　　1-A、对于移动板块的业务，收入端及成本端均为按月实用实结，成本通过移动发送的账单与收入同期确认，收入通过抓取服务器移动板块号码形成的数据与成本数据核对数量无重大异常后形成话单发送给亿咖通确认后确认收入。

　　1-B-1、对于联通板块的业务，收入端与亿咖通形成的是各种期间各种价格的套餐，亿咖通在果通科技履约的同时即取得并消耗果通科技履约所带来的经济利益，果通科技根据各套餐的价格在受益期内摊销。

　　联通板块套餐根据各期合同约定分别包含不同的语音、短信及流量数量。各套餐的结算方式也根据合同约定有激活一次性支付、交付首月支付后续各年交付月分别支付尾款等形式。套餐的选择由亿咖通在供应商系统内指定。

　　1-B-2、联通板块成本端分2种模式：

　　第一种模式为与移动板块相同的实用实结模式；

　　第二种是短信、语音实用实结，流量打包套餐价结算的模式。该模式下与联通形成1、按实际用量结算的短信语音成本2、按套餐价结算的集应用服务、接连SIM卡、码号服务、配套流量服务费用一体的增值电信服务；与广西南宁市卓创信息技术有限公司（以下简称“广西卓创”）形成的3、按套餐价结算的SDK预装服务费。第二种模式中的成本除第1项在服务期间内按月实用实结外，其余成本均按其业务实质在服务期内（自SIM卡激活时点开始计算）与收入同步平均分摊计入各期成本。

　　2）、联通板块的硬件代理业务

　　联通板块的硬件代理业务为上述联通物联网营运管理服务依托的硬件载体。果通科技鉴于业务实质上果通科技无定价权、物流安排决定权，从而无对产品的控制权；合同形式上果通科技无明显的质量和风险承担、控制产品的时间段；实际资金占用上果通科技无明显的融资安排上判断该业务为过手交易，果通科技为代理身份，以净额确认收入。但由于应收应付权利义务的存在，账面应收应付内均有对于该部分硬件代理业务的应收及应付款。

　　A：业务实质：

　　整个硬件代理业务流程走向为：原厂（波导E01、中兴TBOX、中兴模组及联乘模组）--广西卓创—广西联通—果通科技—湖北亿咖通—吉利车厂指定代工厂。供应商的选择、采购的价格谈判、物流安排均由湖北亿咖通执行和发出，果通科技根据湖北亿咖通在LES系统上的订单指令或邮件发送的发货通知进行物流安排，由原厂直接送货至代工厂，最终按月形成由湖北亿咖通、原厂和果通科技三方签字盖章的对账单确认硬件当月的收货量并据此对账后进行开票、结算。对于该部分硬件代理业务原则上按平价进行开票结算。

　　B：合同形式：

　　控制权：1、亿咖通与果通：硬件采购原先由湖北亿咖通直接向原厂采购，自2018年11月1日起，湖北亿咖通、原厂、果通科技三方签订权利义务转让协议，规定硬件供货由原厂变更为果通科技，原协议相关的供货、质量等权利义务内容，由原厂概括转让为果通科技，协议有效期5年。2、果通与广西联通：2018年12月31日，广西联通（乙方）与果通科技（甲方）签订补充协议，约定原协议CU12-4501-2018-000720协议中，第三条“甲方权利义务”第五款“本协议中有涉及部件（硬件部分）的，协议期内所有权不转移，归乙方所有，乙方通过平台对部件实施管理，协议提前终止的，甲方应在30日内退回该部件。”补充变更内容如下：本协议中有涉及的车联网专用模组或TBOX等设备，属于乙方专项为甲方定制的专用设备，需接入车联网连接平台通过IMEI标识与乙方连接服务ICCID--匹配统一管理，最终所有权归甲方所有。同时约定关于物联网硬件所有权的补充说明：在客户收到并书面确认接收货物以后（客户出具到货确认单)，设备所有权转移归甲方所有。

　　根据上述对业务流程，由于物流送货实际为原厂直接到代工厂，设备所有权的取得与转移在果通科技是同时的，因此根据上下流协议，果通科技并无控制货物的时间。

　　结算周期：1、亿咖通（甲方）与果通（乙方）：硬件类产品：甲方确定订单后，乙方应按照约定的交付周期将产品送达甲方所在地或甲方指定的交付地点，由甲方书面确认签收后视为完成交付。结算时乙方应向甲方提供由甲方书面确认的签收单据。2019年补充协议内约定见票60天内甲方向乙方支付货款，2020年协议约定见票90天内甲方向乙方支付货款。即从整个订单确定到完成结算约为90-150天。2、果通（甲方）与广西联通（乙方）：车联网专用模组服务、车联网专用TBOX服务、平台功能服务费用,甲方应在下订单后120个工作日内,以银行承兑汇票形式向乙方完成支付(承兑汇票的承兑期不得大于6个月),乙方应在收到货款后3个工作日内向甲方开具合法合规的增值税专用发票,增值税税率为6%。

　　在整个结算周期上看，收付款的周期不存在大的差异，不存在明显的融资安排。

　　从合同形式上看，果通科技的代理行为不存在对该部分硬件的控制权，同时不存在融资安排。

　　C：实际资金占用：

　　期末形成的硬件部分应付款及应收款比对如下：

　　果通科技无明显的应付、应收差异，无明显的融资安排。

　　果通科技从业务实质、合同形式及实际资金占用上判断该部分联通硬件代理业务果通科技为代理身份，以净额确认收入。

　　3）、其他业务销售

　　除上述物联网营运管理服务及联通板块的硬件代理业务外，与亿咖通的销售主要为智能卡销售及腾讯视频VIP卡销售。智能卡销售系车载SIM卡销售，在客户取得相关商品控制权时确认收入。腾讯视频VIP卡销售系从中天宇智（北京）科技有限公司采购销售给亿咖通的车载视频VIP卡，如硬件代理业务一样从业务实质、控制权及合同形式上为临时过手平价代理交易，果通科技以净额确认收入，涉及金额较小。

　　综上，通过对果通科技主要客户销售政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则等事项的描述，截至2020年12月31日，果通科技应收账款余额为14,733.40万元，占当期营业收入比重为106.5%系已冲减的硬件代理业务及腾讯视频应收余额造成，扣减该部分代理收入对应的应收9,784.89万元后应收余额为4,948.51万元占收入13,833.83万元比例为35.77%，与经营及结算模式基本相符。

　　（2）请补充披露果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净利润、毛利率情况，并结合主要订单签署时点、执行期间、结算方式、收入确认方式等详细说明果通科技收入确认是否存在季节性差异、是否存在跨期确认收入成本调节利润的情形、各季度收入差异的原因及合理性、与同行业公司是否存在重大差异。

　　答：

　　果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净利润、毛利率情况如下：

　　如前所述，果通科技主要客户为亿咖通，对亿咖通的收入主要分移动和联通两大板块的物联网营运管理服务收入，其中移动板块实用实结，按月度账单确认收入；联通板块形成的是各种期间各种价格的套餐，果通科技根据各套餐的价格和受益期进行某一时间段内的摊销。在两大板块的物联网营运管理服务收入中，联通板块毛利率高于移动板块。

　　各季度毛利、净利润的整体波动趋势为随着联通板块占比的上升毛利率逐季上涨，净利也逐季上涨。2019年二季度毛利率出现下跌是由于2019年3月与移动的原协议到期尚未签订新协议，造成2019年4月、5月流量成本没有取得协议价。2020年二季度毛利率出现下降系2020年的移动新协议涨价造成。净利润的波动趋势随毛利的波动趋势，波动不同的原因均为政府补助的影响。

　　果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联网、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。

　　经分析，果通科技收入确认不存在季节性差异、不存在跨期确认收入成本调节利润的情形。

　　（3）请补充列示预收款项的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、合同内容、合同金额、预收款项金额、预收款项时间、约定交货时间、期末未结转的原因、目前合同进展情况等、预收款项期后转化为收入或退费情况。

　　答：

　　果通科技期末预收款项（即报表列示合同负债）主要为亿咖通的联通物联网营运管理服务费用按收入确认原则尚未摊销完毕的部分，预收款项明细如下：

　　如上，期末合同负债主要为亿咖通联通板块的摊余已对账确认应收，果通科技在已经取得了无条件收取合同对价权利（已对账应收）时，借记 “应收账款”，贷记“合同负债”；在确认收入时，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”；在收到货款时，借记 “货币资金”或“应收票据”，贷记“应收账款”。如前述“关注函问题6之1、万马科技公司的回复：（1） 1）、物联网营运管理服务 1-B-1、” 中结算方式所述，该板块结算快于收入确认，从而形成合同负债余额。

　　各期合同负债确认及摊销情况如下：

　　（3） 请结合果通科技销售及信用政策情况说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业公司是否存在重大差异。

　　答：

　　果通科技对于应收账款坏账准备的计提政策为：果通科技对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除单项评估信用风险的应收账款外，果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账款划分为不同的组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

　　截止2020年12月31日，应收账款坏账准备的计提均为账龄组合计提，计提情况如下：

　　果通科技应收主要为亿咖通，根据合同及业务实质，各板块信用政策为：移动板块物联网营运管理服务应收信用政策为票到亿咖通后120天，联通板块物联网营运管理服务应收信用政策为票到亿咖通后90天，联通硬件代理业务应收信用政策为票到亿咖通后90天，其余板块应收信用政策基本也为票到亿咖通后90天。

　　亿咖通历史上无逾期付款的现象。截止2021年3月底，亿咖通已回款12,537.47万元，占2020年底应收账款14,717.80万元的85.19%，未回款的2,180.33万元尚未付款的原因系该部分应收尚未到120天账期。

　　根据果通科技主要客户的应收信用政策及历史信用政策执行情况及期后回款情况，对于果通科技来说，应收账款均落在坏账计提比例为0%的区间“6个月以内”，对果通科技来说实质为信用期内应收账款不计提坏账准备。

　　果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。

　　综上，果通科技现有坏账准备计提政策符合公司预期信用损失风险，计提是充分的。

　　核查意见

　　我们实施了以下程序：

　　1) 获取果通科技关于收入确认、坏账计提等方面的会计政策，复核政策是否符合企业会计准则的规定及果通科技的自身状况；

　　2) 了解与公司销售与收款相关的业务系统，评价收入确认基于的业务系统的可靠性；

　　3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据及实施穿行流程测试了解业务实质；

　　4) 检查用于收入确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销收入，确认收入确认的准确性；

　　5) 分析性复核：对营业收入、销售价格、销售毛利率的年度变化情况进行分析，了解、确定原因。

　　6) 对于账面主要的已开票收入、应收分业务模式发函确认；同时对于摊销的业务数据（主要包括套餐内容、年限、价格、发卡年月、激活年月及对应数量）进行函证确认；

　　7) 对主要客户亿咖通进行走访确认业务及业务实质的真实性。

　　8) 应收账款的帐龄分析，结合合同收款条款分析应收账款的存在性、完整性，以及坏账准备计提的准确性。

　　9) 通过期后回款检查应收账款的回收性。

　　经核查，各程序均未见重大异常，我们认为果通科技报告期内销售收入真实、核算规范及准确，报告期末应收账款真实、坏账准备计提充分。

　　7、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技其他应收款账面余额为1,758.97万元，其中关联方往来款项1,704.61万元，员工暂支款0.67万元。

　　（1）请补充说明上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资金占用。

　　答：

　　上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资金占用如下：

　　注1：上海臻驰通信科技有限公司（以下简称“臻驰公司”）系果通科技关键管理人员刘先100%持股的公司，与臻驰公司的交易背景为给予关联方的资金支持，用于臻驰公司日常经营使用，臻驰公司已于2021年4月1日至4月4日之间全额归还了1,384.00万元欠款。关于臻驰公司往来余额形成的具体交易时间及金额如下：

　　注2：上海荃信信息技术有限公司（以下简称“荃信公司”）系对果通科技持股39.72%的股东施成斌控制的公司，与荃信公司的交易背景为给予关联方的资金支持，用于荃信公司日常经营使用，荃信公司已于2021年4月1日全额归还了277.00万元欠款。关于荃信公司往来余额形成的具体交易时间及金额如下：

　　注3：代扣代缴股权转让税款及往来款42.53万元系由果通科技2020年11月股权转让公司代扣代缴税款形成59.86万元及抵扣了股东施成斌原借给果通科技的款项17.33万后的余额。该部分款项已于2021年4月7日全额归还。我们认为该资金为临时代扣代缴款且在短期内及时归还，无主观意图的对外财务资助或资金占用。往来余额形成的具体交易时间及金额如下：

　　注4：王贇系果通科技监事，亦为本公司销售部门员工。王贇的余额1.09万元系2017年初始形成的未经滚动的备用金余额，不形成对外财务资助或资金占用，已按账龄计提相应的坏账准备。王贇初始往来余额形成的具体交易时间及金额如下：

　　关联方往来款项1,704.61万元基本已在期后还款。

　　核查意见：

　　我们实施了以下程序：

　　1) 获取果通公司关联方清单并通过公众信息查询复核清单的完整性；

　　2) 复核往来余额形成的银行回单、税款构成及缴纳记录及账面记录；

　　3) 检查期后回款银行回单，同时对臻驰公司及荃信公司的往来余额进行发函确认；

　　4) 取得臻驰公司及荃信公司报告期银行流水，复核与果通科技流水的一致性，同时关注拆入资金的流向是否存在与果通科技的客户、供应商有异常大额资金往来的情况。

　　5) 复核果通科技坏账计提的合理充分性。

　　经核查，各程序均未见重大异常，我们认为公司对上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资金占用的情况回复不存在重大异常。

　　（2）请详细说明相关款项的回收计划及可能性，是否在本次交易对价中考虑了相关款项的回收情况，若否，请说明本次交易对价是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　答：

　　臻驰公司已于2021年4月1日至4月4日之间全额归还了1,384.00万元欠款，荃信公司已于2021年4月1日全额归还了277.00万元欠款；关联方往来款项1,704.61万元基本已在期后还款。

　　评估机构意见：

　　我们核查了相关款项回收的银行回单，相关款项于报告出具日前已基本收回。由于该部分主要款项与经营无关，本次评估已作为非经营性资产加回，本次交易对价中考虑了相关款项的款项内容以及回收情况。具体内容如下：

　　8、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技存货账面余额为9,175.65万元，其中摊余服务成本为9,161.6万元。请结合果通科技主要业务内容、同行业可比公司情况、成本结转依据及方式等详细说明摊余服务成本及其他存货的具体构成。请会计师说明针对存货确认真实性所实施的具体核查程序及结果。

　　答：

　　（1）期末存货主要构成：

　　期末存货的构成为预付及已开票应付给联通的增值电信服务费用及广西卓创的SDK预装服务费按成本摊销原则尚未摊销完毕的摊余服务成本部分（即合同履约成本）及其他存货，其他存货主要为SIM卡。明细如下：

　　（2）成本结转依据及方式：

　　如上，期末存货摊余服务成本主要系联通板块的联通流量打包套餐价结算模式的摊余合同履约成本，及广西卓创的SDK预装服务摊余合同履约成本，相关成本结转的方式为同销售给亿咖通的客户端摊销一致，在SIM卡激活时点开始按月摊销。

　　果通科技在已经承担了无条件支付合同对价义务（已对账应付）时，借记 “合同履约成本”，贷记“应付账款”；在确认成本时，借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”；在付款时，借记“应付账款”，贷记“银行存款”、“应收票据”。成本确认根据合同成本准则（三）摊销和减值“根据上述（一）和（二）确认的与合同履约成本和合同取得成本有关的企业资产（以下简称“与合同成本有关的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础（即，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度）进行摊销，计入当期损益。” 同与合同成本有关的资产即销售给亿咖通的物联网营运管理服务费摊销一致，在SIM卡激活时点开始按月摊销。

　　各期合同履约成本确认及摊销情况如下：

　　果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。

　　我们实施了以下程序：

　　1) 获取果通科技关于成本确认的会计政策，复核政策是否符合企业会计准则的规定及果通科技的自身状况；

　　2) 了解与公司采购与付款相关的业务系统，评价成本确认基于的业务系统的可靠性；

　　3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据及实施穿行流程测试了解业务实质；

　　4) 检查用于成本确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销成本，确认成本确认及期末合同履约成本摊余金额的准确性；

　　5) 分析性复核：分析成本构成，与历史同期毛利率进行对比，分析成本增长及毛利变动情况，复核成本的合理性。

　　6) 对于账面主要的已开票成本、应付发函确认；同时对于摊销的业务数据（主要包括套餐内容、年限、价格、发卡年月及对应数量）进行函证确认；

　　7) 对主要供应商进行走访确认业务及业务实质的真实性。

　　经核查，各程序均未见重大异常，我们认为果通科技期末存货确认真实准确。

　　9、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技应付账款账面余额为13,412.06万元。请补充披露报告期内应付账款金额前五大采购方的名称、金额、交易内容、应付账款余额，说明采购方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，并结合业务模式和结算模式，说明应付账款余额较大的原因，果通科技日常业务是否需占用大量资金，是否存在流动性紧张的情况，2020年经营活动产生的现金流量净额为负且与2019年度产生较大差异的原因及合理性。

　　答：

　　报告期应付账款前五大采购方的名称、金额、交易内容、应付账款余额如下：

　　期末应付账款余额较大的原因主要系联通集团的硬件代理应付，其中，2020年底该业务形成应付9,426.09万元，2019年底形成7,477.35万元。相关业务模式、结算模式及资金占用详见“关注函问题6之1-（1）- 2）、联通板块的硬件代理业务”。该业务销售与采购端结算模式基本接近，无需占用大量资金，不存在流动性紧张的情况。

　　2020年经营活动产生的现金流量净额为负且与2019年度产生较大差异的原因主要系随着与联通及广西卓创硬件绑定套餐价模式产品的增加，采购端付款的模式较以前实用实结模式加快，主要体现成摊余的合同履约成本在存货项目内列式，2020年底较2019年底摊余合同履约成本增长6,664.05万元。相关联通及广西卓创硬件绑定套餐价的业务模式详见“关注函问题6之1-（1）- 1）、物联网营运管理服务 1-B-2、联通板块成本端分2种模式”。

　　经核查采购方与果通科技股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　10、评估报告显示，果通科技存在1项发明专利、3项实用新型专利、7个已注册商标、5个已注册尚需领证的商标，10个软件著作权账面未记录的无形资产。请详细说明未入账无形资产的研发投入情况、具体用途、是否存在专利瑕疵等无法使用的情况、未入账的原因及合理性，是否通过少记无形资产调节利润情形。请会计师说明针对无形资产确认准确性所实施的具体核查程序及结果。

　　答：

　　（1） 研发投入情况、具体用途：

　　报告期研发费投入情况：

　　（1）

　　按项目列式如下：

　　① 、2020年度

　　② 、2019年度

　　（2） 无形资产

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第二章 确认 第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

　　资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　（3） 研发支出

　　果通科技的研究开发支出投入主要靠自有员工的研究开发，体现在日常工资内，另有部分委外研发。

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　果通科技技术部根据研发项目建立研发台帐，公司财务部在对各研发项目进行核算时，不区分开发阶段和研究阶段，各项发生的研发费用均已记入当期损益。公司在最终 申请专利时，由于发生的相关注册费用较小，也已记入当期损益，故公司没有对研发费用资本化，没有可以形成资本化的研发费。

　　因此，果通科技的研究开发支出于发生时直接确认为当期损益，无通过少记无形资产调节利润情形。

　　我们实施了以下程序：

　　1) 获取果通科技关于研究开发支出的会计政策；

　　2) 复核果通科技研发部门项目情况表、研发支出的构成及相应的会计处理；

　　3) 获取果通科技发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等无形资产的清单，与账面研发支出记录及研发部门项目表进行比对；

　　经核查，我们认为果通科技研究开发支出于发生时直接确认为当期损益符合企业会计准则的有关规定，没有通过少记无形资产调节利润情形。

　　11、请补充说明果通科技是否存在未决诉讼、相关诉讼的具体情况，本次交易完成后，公司是否仍需承担果通科技未决诉讼的法律责任，是否存在法律风险，如有，请说明相关解决措施并进行风险提示。

　　答：

　　经查截止复函日果通科技不存在未决诉讼。

　　12、请你公司说明交易的筹划过程、参与筹划人员在信息保密方面采取的措施，并结合你公司及果通科技董监高人员、持股5%以上股东及其关联方等交易筹划前一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。

　　答：

　　筹划过程参与筹划人员在信息保密方面采取了严格的保密措施，与相关方签订了相应的保密协议。公司在本次交易筹划过程中，按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除向公司已登记报备的内幕信息知情人披露相关信息外，公司未与其他机构或人士就本次交易进行相关的沟通或交流。

　　经公司自查，公司及果通科技董监高人员、持股5%以上股东及其关联方等以及其他内幕知情人在本次交易筹划前一个月至复函日期间，不存在买卖公司股票的情形。但是，公司在核查过程中发现公司5%以上股东张丹凤的配偶唐金元于2021年2月23日购买了公司股票83,500股，买入均价为15.341元/股，总金额1,280,973.50元。但是，张丹凤及其配偶对公司收购果通科技的进展和未公开的信息并不知情，仅仅是因为基于对公司价值的判断，看好公司的发展预期，且其购买时点系公司公开披露本次交易的合作框协议之后，唐金元并不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。公司同时关注到，张丹凤于2020年9月2日减持公司500股股票（该等减持完成后，张丹凤持有公司5%的股份），其配偶唐金元在其减持六个月内增持公司股票构成了短线交易。经公司核查并与张丹凤确认，该等短线交易系张丹凤夫妻误以为减持到5%不再是5%以上且已离任多年，即不再受减持规定的影响，实为误操作。对此，公司对其二人进行了深刻的批评教育，张丹凤及其配偶承诺其本次违规减持的股票在增持六月后卖掉所得收益归公司所有，且增持的时点起六个月内不减持公司股票，今后严格遵守公司股票交易规定，并因给公司造成的不良影响向广大投资者深表歉意。

　　综上所述，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　相关内幕知情人名单、本次交易进程的备忘录、相关说明及战略合作框架协议详见附件。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日