摩登大道时尚集团股份有限公司 关于全资子公司与专业机构 合作投资设立基金的公告

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登          公告编号： 2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、合伙企业名称：佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）；

　　2、投资金额：人民币24,900万元，占99.6%份额；

　　3、风险提示：本次合作的合伙协议尚未正式签订，合伙企业尚未设立。依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利登记备案存在不确定性。

　　一、本次投资概述

　　1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登集团”、“公司”）为充分利用中国经济发展带来的投资机遇，布局新兴产业赛道，提高公司自有资金投资收益率，拟借助专业投资机构的投研力量及资源优势，由子公司广州摩登大道投资有限公司（以下简称“摩登投资”）作为有限合伙人以以自有资金24,900万元人民币与广州常彰明资产管理有限公司（以下简称“常彰明资管”）共同投资设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”），基金规模为人民币25,000万元。

　　2、公司于2021年4月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》。本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次合作的专业机构与上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、企业名称：广州常彰明资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440106MA59AADN70

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：谢昭颖

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、成立日期：2015年10月10日

　　7、注册地址：广州市天河区黄村北环路7号248

　　8、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务

　　9、控股股东、实际控制人：陈桂礼

　　常彰明资管依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序（备案编码：P1031194）。

　　三、关联关系及其他利益关系说明

　　广州常彰明资产管理有限公司与上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股票。

　　四、拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405。

　　4、执行事务合伙人：广州常彰明资产管理有限公司（有限合伙）

　　5、基金规模：人民币25,000万元

　　6、合伙目的：从事股权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，充分利用中国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求有限合伙资产的快速增值，，为合伙人创造满意的投资回报。

　　7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、合伙人及认缴出资情况：

　　上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。

　　五、合伙协议的主要内容

　　（一）入伙、退伙及转让

　　1、合伙企业成立时，认缴有限合伙人出资额的投资者成为有限合伙人。

　　2、除法定退伙、继承、司法强制执行等客观原因及本合同约定的情况外，本合伙企业存续期间原则上不再接纳原有合伙人增加认缴和新合伙人入伙，也不接受合伙人退伙，符合《私募投资基金备案须知》“一（十一）封闭运作”有关退伙和入伙的规定条件除外。

　　3、有以下情形之一的，当然退伙：

　　1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

　　2)个人丧失偿债能力；

　　3)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　4、有限合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　6、除非法律、本协议另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变成为普通合伙人，普通合伙人也不能转变成为有限合伙人。

　　7、经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转让其全部或部分合伙企业财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　（二）合伙人的权利义务

　　1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人为合伙企业的管理人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。

　　2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　3、普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，有权获得管理费。执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定负责具体落实执行本合伙企业投资决策委员会决策的投资事宜，以及其他日常合伙事务的具体管理、运营，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　4、执行事务合伙人每年应将本合伙企业的各类投资状况以书面形式向其他合伙人报告。

　　有限合伙人根据《合伙企业法》对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行事务合伙人制定详细的管理规定予以保证。

　　5、执行事务合伙人应为合伙企业配置专业管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

　　6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　7、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

　　8、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

　　（三）合伙企业的投资事项

　　1、投资目标

　　通过投资优秀公司股权，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　2、投资范围

　　本合伙企业拟进行产业投资，投资于行业前景好、受国家政策支持和鼓励的行业。闲置资金可以投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　3、投资限制

　　1)资金不得投资于涉及房地产的企业；

　　2)不得投资上市公司股票（中国证监会等监管机构允许私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司股票的投资行为除外）、股指期货、融资融券、证券回购交易（国债逆回购除外）；

　　3)不得用于可能承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等；

　　4)不得投资于其他资管产品；

　　5)有限合伙企业不得对他人之负债提供担保;

　　6)遵守相应法律、法规和规章以及监管部门的通知、决定等。

　　4、投资决策机制

　　本合伙企业设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由3名委员组成，有限合伙人指派2名委员，普通合伙人指派1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上（不含三分之二）通过后方为有效决议。

　　（四）合伙企业的费用

　　本合伙企业年管理费为2%，执行事务合伙人预收一个季度的首期管理费，首期管理费在基金备案完成且有限合伙人完成首次出资之日后的十个工作日内收取。后续管理费由执行事务合伙人于次季度首日起三个工作日内收取。

　　项目收到分红或退出回款后，需先支付管理人账面计提的应付未付管理费后，余额再在合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　（五）收益分配

　　1、合伙企业投资的项目退出后，就合伙企业所取得的项目处置收入按照下列顺序和方式进行分配：

　　1）扣除合伙企业的全部费用、税及负债；

　　2）向所有合伙人按实缴出资比例进行分配，直到合伙企业向所有合伙人分配的金额等于所有合伙人实际向合伙企业缴付的出资额；

　　3）如有剩余，向普通合伙人进行分配，直到合伙企业向普通合伙人分配的金额等同于普通合伙人实际向合伙企业缴付的出资额；

　　4）若按上述顺序分配后仍有剩余可分配资金，应按协议规定进行分配。

　　2、非项目处置收入在合伙企业清算时予以分配。

　　3、若合伙企业仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。

　　4、有限合伙人有权自主向管理人申请处置其通过合伙企业间接持有的投资项目的部分权益，回收资金根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。

　　（六）亏损分担

　　所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。

　　合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产承担，合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（七）违约责任

　　1、执行事务合伙人的违约责任

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　2、有限合伙人的违约责任

　　1）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　六、投资目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）投资目的

　　本次投资拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展上市公司对新兴行业的认知，把握国内高速发展经济背景下的优质投资机会，布局具有发展潜力的行业赛道，提高公司闲置资金的收益率。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　1、本次设立基金的各合作方尚未签署合伙协议，投资基金尚未登记设立，后续发展存在不确定性。根据有关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会备案后方可进行投资运作，基金能否顺利备案尚存在不确定性。

　　2、受市场风险、宏观经济、政策法规、行业周期等多种不可控因素的影响，基金投资收益存在不确定性。

　　3、公司将严格筛选投资标的，按照有关法律、法规、章程履行相应的决策程序并进行信息披露，加强基金投后管理工作，降低投资风险。

　　七、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　2、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争或关联交易。

　　八、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日