南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于同一控制下企业合 并追溯调整财务数据的公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-059号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持，以顺利推进Cloos交易，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）与公司联合投资设立南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”），并在鼎派机电子公司南京鼎之炬机电科技有限公司（以下简称“鼎之炬”）层面引入南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙），鼎派机电与鼎之炬共同投资Cloos Holding GmbH（原名NJASD Holding GmbH，系为收购Cloos公司而设立的特殊目的公司收购Cloos公司，以下简称“德国SPV”）。

　　2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV与Cloos Holding（Cloos Holding GmbH &Co.KG，系Cloos集团原股东持股平台）签署关于Cloos公司100%股份收购的《Sale and Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of all Shares in Carl Cloos Schwei?technik GmbH》（以下简称“收购协议”），以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos公司之100%股权及附加资产，并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。

　　2019年10月31日，Cloos交易完成股权交割。Cloos交易完成后，Cloos公司股权结构如下：

　　2020年3月18日，公司与派雷斯特签订《股权转让协议》，本公司以人民币40,898.00万元受让派雷斯特持有的鼎派机电51%股权。本次交易完成后，股权结构如下：

　　由于本公司和鼎派机电同受派雷斯特最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。鼎派机电已于2020年4月27日办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续。截至2020年4月27日，本公司已支付100%的股权转让价款，已拥有该公司的实质控制权，故将2020年4月27日确定为合并日。本期本公司将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

　　公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2019年度财务报表相关数据。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、追溯调整的具体情况

　　公司2020年年度报告中已对2019年度财务报表进行了追溯调整，现相关数据具体调整情况如下：

　　1、追溯调整对2019年财务报表的影响

　　（1）2019年12月31日合并资产负债表

　　（2）2019年度合并利润表

　　（3）2019年度合并现金流量表

　　三、董事会关于追溯调整财务数据的意见

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、监事会关于追溯调整财务数据的意见

　　监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合《企业会计准则》等的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次追溯调整财务报表数据。

　　五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

　　经查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次追溯调整财务数据。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一会议决议；

　　2、公司第四监事会第八会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关事项独立意见；

　　特此公告

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-060号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于南京鼎派机电科技有限公司

　　2020年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”），于2020年度完成收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电2020年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：

　　(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

　　(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

　　(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

　　协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　三、业绩承诺完成情况

　　鼎派机电2020年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为953.28万欧元，超过承诺数73.28万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为108.33%。

　　单位：欧元

　　四、会计师事务所核查意见

　　我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年度鼎派机电按考核口径计算的经营业绩达到上述盈利预测，完成了业绩承诺。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次交易有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-061号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于主要办公地址变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因经营发展需要，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）主要办公地址于近日发生变更，公司注册地址、投资者联系电话、传真、电子邮箱等信息均保持不变。为保证投资者关系管理工作的顺利开展，更好地服务广大投资者，现将变更情况公告如下：

　　变更前：

　　办公地址：南京江宁经济开发区将军大道155号

　　邮政编码：211106

　　投资者联系电话：0512-52785597

　　投资者传真：025-58328505

　　投资者电子邮箱：zqb@estun.com

　　变更后：

　　办公地址：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）

　　邮政编码：211106

　　投资者联系电话：0512-52785597

　　投资者传真：025-58328505

　　投资者电子邮箱：zqb@estun.com

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿      公告编号：2021-062号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划股票期权

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第三期股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计63人；

　　2、第三期股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为349,180份；

　　3、本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、第三期股权激励激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、第三期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第一个行权期为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第一个等待期已于2021年4月25日届满，第一个行权期为2021年4月26日-2022年4月25日。

　　第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期等待期16个月间隔的要求。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第一个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：埃斯JLC1。

　　3、股票期权代码（分三期行权）：037848。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：63人。

　　5、可行权股票期权数量：349,180份，占公司目前总股本的0.04%。

　　6、期权行权价格：6.58元。

　　7、行权方式：集中行权。

　　8、期权行权期限：2021年4月26日起至2022年4月25日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

　　其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及335,960股限制性股票及413,520份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第一个行权期符合条件的股票期权的激励对象人数由79名变为63名。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由840,264,296股增加至840,613,476股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　第三期股权激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权资金的管理和使用计划

　　公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事宜。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司本次行权事项，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为63名激励对象已满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的行权条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《第三期股权激励计划（草案）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括等待期限、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。

　　十三、监事会核查意见

　　本次可行权的63名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，行权资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为63名激励对象办理行权相关事宜。

　　十四、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权事项已履行审议批准程序，行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　十五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿      公告编号：2021-063号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第三期股权激励计划限制性股票

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人；

　　2、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司第三期股权激励激励计划实施简述

　　1、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第一个限售期已于2021年3月19日届满，第一个解除限售期为2021年3月22日-2022年3月18日。

　　第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的14个月限售期的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计153人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,022,940股，占公司目前股份总数的0.12%。具体如下：

　　注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

　　其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及335,960股限制性股票及413,520份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

　　因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由177名变为153名。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为153名激励对象已满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《第三期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　本次可解除限售的153名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定为153名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权事项已履行审议批准程序，行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-064号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于

　　举行2020年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年5月8日（星期六）下午15:00-17:00举行2020年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司总经理吴侃先生、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，独立董事李翔先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日