云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业              公告编号：2021-033

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人包文东、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)王先琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期总体经营情况

　　单位：元

　　1、营业收入本期较上年同期减少5,232.09万元，下降32.38%；主要原因系：（1）本期贸易收入同比减少4,295.92万元。（2）本期部分主要产品销售数量同比下降，其中：红外级锗产品下降41.36%，光伏级锗产品下降14.13%，化合物半导体产品下降54.14%（其中磷化铟晶片上升、lED级砷化镓晶片下降）等，由于部分主要产品销售数量同比下降减少营业收入合计1,072.53万元。（3）本期部分主要产品销售价格同比上升，其中：锗材料级产品上升7.22%、红外级锗产品上升42.72%、化合物半导体产品上升93.04%等，由于部分主要产品价格上升增加营业收入合计136.36万元。

　　2、营业利润、归属上市公司股东净利润本期较上年同期分别增长1019.31%、1162.37%，主要原因系期间费用较上年同期增加334.85万元，增长18.40%，研发费用较上年同期增加184.70万元，增长58.81%，以及转回减值损失较上年同期减少217.67万元，下降60.67%，本期收到的与收益相关的政府补贴较上年同期增加2,478.50万元所致。

　　3、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润本期较上年同期下降338.50万元，主要原因系本期收到的与收益相关的政府补贴增长1703.60%所致。

　　（二）会计报表项目金额变动超过30%的重大项目及原因

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）货币资金期末数较期初数增加7,717.42万元，增长55.49%，主要原因系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。

　　（2）应收款项融资期末数较期初数下降596.07万元，主要原因系本期资产负债表日后不存在应收票据背书或贴现事项。

　　（3）预付账款期末数较期初数增加7,304.33万元，增长286.82%，主要原因系本期原料采购预付款增加所致。

　　（4）开发支出期末数较期初数增加157.61万元，主要原因系本期进一步加强对大直径太阳能锗晶片、磷化铟晶片以及半绝缘、低位错砷化镓晶片产品成品率提高开发支出增加所致。

　　（5）应付账款期末数较期初数增加3,260.47万元，增长43.87%，主要原因系本期原料采购应付款增加所致。

　　（6）合同负债期末数较期初数增加2,429.29万元，增长1632.86%，主要原因系收到客户履行合同条款支付的预付货款增加所致。

　　（7）其他应付款期末数较期初数减少6,140.43万元，降低91.95%，主要原因系本期归还了前期向云南东兴实业集团有限公司的流动资金借款所致。

　　（8）其他流动负债期末数较期初数减少618.38万元，降低78.69%，主要原因系期初背书或贴现但不满足终止确认条件转回的票据本期满足终止确认条件，同时减少其他流动负债所致。

　　（9）递延收益期末数较期初数增加8,952.28万元，增长111.94%，主要原因系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）营业成本本期较上年同期减少5,283.80万元，下降37.18%，主要原因系：①本期贸易收入同比减少导致营业成本减少4,270.33万元；②由于部分主要产品销售量下降减少营业成本合计434.23万元；③由于部分产品单位成本同比下降减少营业成本合计579.24万元。

　　（2）销售费用本期较上年同期增加86.56万元，增长250.61%，主要原因系本期新产品外部送样验证数量增加所致。

　　（3）研发费用本期较上年同期增加184.70万元，增长58.81%，主要原因系本期研究费用增加所致。

　　（4）其他收益本期较上年同期增加2,478.50万元，增长1703.60%，主要原因系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　　（5）信用减值损失本期较上年同期减少264.24万元，降低207.12%，主要原因系本期转回上年末计提的信用减值损失所致。

　　（6）资产减值损失本期较上年同期减少481.90万元，降低99.07%，主要原因系本期转回的资产减值损失较上年减少所致。

　　（7）营业外收入本期较上年同期减少2.79万元，主要原因系本期收到的零星收入较上年下降79.93%所致。

　　（8）所得税费用本期较上年同期减少88.50万元，主要原因系本期可弥补亏损增加导致递延所得税资产增加所致。

　　(9)归属于上市公司所有者的净利润本期较上年同期增加1,429.29万元，增长1162.37%，主要原因系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　　(10)少数股东损益本期较上年同期增加450.37万元，增长685.03%，主要原因系本期控股子公司实现的净利润增加所致。

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）经营活动现金流入小计本期较上年同期增长56.25%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金以及收到的税费返还较上年同期增加所致。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期上升328.64%,主要原因系本期经营活动现金流入小计大于上期经营活动现金流入小计所致。

　　（3）投资活动现金流出小计本期较上年同期下降93.67%，主要原因系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期大幅下降所致。

　　（4）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长93.67%，主要投资活动现金流出小计本期较上年同期下降93.67%所致。

　　（5）筹资活动现金流出小计本期较上年同期上升461.42%，主要原因系偿还债务支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

　　（6）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降97.01%，主要原因系本期筹资活动现金流入小计小于上期，而筹资活动现金流出小计大于上期所致。

　　（7）汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较上年同期增加172.01%，主要原因系期末汇率变动影响所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二一年四月二十九日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-032

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2021年4月25日由专人送达，并于2021年4月29日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年第一季度报告全文》。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司全资子公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-031

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2021年4月25日由专人送达,并于2021年4月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年第一季度报告全文及正文》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年第一季度报告全文》。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2021-034

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于公司及实际控制人为全资子公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年4月29日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社（以下简称“马金铺信用社”）申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司昆明云锗向银行申请流动资金贷款承担共同还款责任事项构成了关联交易。

　　包文东董事长为此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗向银行申请流动资金贷款提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方情况

　　1、关联方基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职,。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人。目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备作为全资子公司昆明云锗共同还款人、承担共同还款责任的条件。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码： 91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30000万元整

　　法定代表人：陆贵兵

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至长期

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。

　　2、最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　四、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　担保方二：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方：昆明云锗高新技术有限公司

　　融资银行：昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社

　　担保方式：连带责任保证担保、共同还款责任

　　担保期限：自担保合同签署后两年

　　担保额度：3,700万元及利息和费用

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

　　1、必要性及对公司的影响

　　公司及公司实际控制人为全资子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2、风险控制

　　昆明云锗为公司全资子公司，无不良贷款记录，公司持有其100%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。取得贷款后，公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8,000万元、9,000万元项目贷款提供担保，期限为5年。

　　临沧飞翔实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，截止目前实际担保金额为6979万元，本次担保临沧飞翔未收取公司及子公司任何费用。

　　2、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。 鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的1,000 万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　关于上述担保，包文东先生及其配偶吴开惠女士、东兴集团、临沧飞翔均未收取公司任何费用。目前公司已按时全额归还上述贷款，上述担保解除。

　　3、2020 年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东东兴集团借款不超过 25,000.00万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。该议案经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议批准。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0万元，年初至本公告日应向东兴集团支付利息31.11万元。

　　4、2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口授信额度4,000万元、低风险授信额度20,000万元)，授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的1400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　5、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4,000万元。

　　上述为子公司提供担保事项，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　2020年8月19日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，东兴集团未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　6、2020年12月10日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度，期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行，为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。

　　上述为子公司提供担保事项，东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　7、2021年1月7日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元，期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行，为上述6,500万元流动资金贷款提供担保，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　8、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6,500万元固定资产贷款提供担保，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,979万元。

　　2、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4,000万元。

　　3、2021年1月7日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》， 同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,200万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保，期限为1年。

　　目前，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为500万元、500万元、1000万元，实际合计担保金额为2,000万元。

　　4、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,480万元。

　　截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为24,400万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.77%；实际担保累计金额为19,459万元，全部为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.37%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向银行申请流动资金贷款提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2021年4月29日，公司第七届董事会第十四次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：公司实际控制人为公司全资子公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，公司为其向银行申请流动资金贷款提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　十、监事会意见

　　2021年4月29日,公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司全资子公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　十一、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2021-035

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于控股股东部分股权解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）的通知，获悉临沧飞翔将所持有的本公司部分股权办理了解除质押手续，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　1、当时质押的情况

　　2020年3月31日，临沧飞翔将其持有的1,400万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，为公司向其申请4,000万元敞口授信额度提供担保。

　　详细内容请见公司于2020年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押并继续质押的公告》。

　　2、本次解除质押基本情况

　　目前公司已按时全额归还上述贷款，临沧飞翔办理了上述股票的解除质押手续。具体情况如下：

　　二、股东及其一致行动人股份累计质押的基本情况

　　截至公告披露日，公司控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团（东兴集团持有临沧飞翔100%股权）所持股份质押情况如下：

　　截止本公告披露日，公司控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团股票质押不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，不存在导致公司实际控制权发生变更的风险，对公司生产经营、公司治理等不会产生影响。临沧飞翔、东兴集团股票质押均是用于为公司及公司子公司融资提供担保，若后续出现平仓风险，公司及子公司将提前归还借款，临沧飞翔、东兴集团将采取补充质押等方式应对，并按规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记通知》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日