巨人网络集团股份有限公司 关于2020年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002558         证券简称：巨人网络       公告编号：2021-临024

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将该利润分配预案情况公告如下：

　　一、利润分配的基本情况

　　1、利润分配的具体方案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,029,007,579.40元；截至2020年12月31日，母公司未分配利润为374,344,809.73元，母公司资本公积余额为18,139,314,425.10元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金36,218,021.45元、任意盈余公积金0元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以2020年末总股本扣减不参与利润分配的已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。

　　截至本公告日，公司总股本为2,024,379,932股，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份129,600,228股，其中60,731,398股于2021年4月20日以非交易过户形式过户至“巨人网络集团股份有限公司-第一期员工持股计划”，故回购证券专用账户目前剩余的68,868,830股不参与本次权益分派。按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份68,868,830股后的股本，即1,955,511,102股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币312,881,776.32元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份22,318,769股，回购总金额为396,097,505.85元（不含交易费用），经与上述预计派发的现金红利合并计算后，公司2020年度分配现金红利合计708,979,282.17元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的68.90%。

　　2、利润分配的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配度

　　2020年度，公司各项业务正常开展，业绩稳定增长。基于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景下提出本次利润分配方案。本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑广大投资者利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第八次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第六次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2021-临026

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的要求进行的变更，无需提请公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　1、变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中关于租赁项目的会计政策执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2006]3号）及其相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部2018年12月7日修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的有关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、变更日期

　　根据财政部相关规定，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，新租赁准则允许采用两种方法：方法1是允许企业采用追溯调整；方法2是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法2提供了多项简化处理安排。根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会一致同意公司根据财政部于2018年12月7日修订后《企业会计准则第21号——租赁》的要求，按照文件规定的起始日开始执行新的准则。本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部2018年12月7日修订后《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司、公司股东特别是中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日修订后《企业会计准则第21号——租赁》规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2021-临028

　　巨人网络集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”，前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金（包含募集资金累计形成的投资收益、利息收入）阶段性进行现金管理；期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，上述事项需经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，该事项不属于关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号文）核准，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后，实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

　　（二）募集资金的使用及闲置原因

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金442,770.11万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

　　（三）投资情况

　　1. 现金管理的额度及资金来源

　　公司及下属子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内上述额度可以滚动使用，在投资期限内任一时点的现金管理余额不超过审议额度。

　　2. 现金管理的目的

　　在保证资金安全、不影响募投项目建设的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。投资产品不得质押。

　　3. 现金管理品种

　　为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品发行主体能够提供保本承诺。

　　投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　公司及子公司闲置募集资金的投资产品须符合以下条件：

　　（1）流动性好，单个投资产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（3）投资产品不得质押；

　　（4）闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4. 审批额度使用期限

　　本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5. 实施方式

　　董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　公司使用募集资金进行现金管理的专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　6. 关联关系

　　公司与进行现金管理的金融机构不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。

　　二、实施现金管理对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用闲置募集资金进行适度的现金管理，将提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司进行现金管理投资的产品具有安全性高、流动性好的特点，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　三、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）政策风险：在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响现金管理的产品发行、投资和兑付等，进而影响现金管理产品的投资运作和收益。

　　（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

　　（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临现金管理产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。现金管理产品单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回现金管理产品的风险。

　　（4）相关工作人员操作失误的风险。

　　2、控制措施

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等规定，对购买的现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司内部审计机构负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查现金管理产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事、监事会及独立财务顾问出具的意见

　　1、独立董事意见

　　经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　2、监事会意见

　　在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引2号》、《上市规则》以及《规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对巨人网络本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2021-临029

　　巨人网络集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，该议案不属于关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、投资概述

　　1、投资额度及资金来源

　　公司及下属子公司拟使用不超过（含）人民币15亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余额）的闲置自有资金购买理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，投资期限内任一时点的理财余额不超过审议额度。

　　2、投资目的

　　在不影响正常经营业务的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益。

　　3、投资品种

　　委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。

　　4、审批额度使用期限

　　本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　5、实施方式

　　董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　6、关联关系

　　公司与提供理财产品的金融机构或其他被委托方不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用自有资金购买理财产品，将提高自有资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买的理财产品具有安全性高、流动性好的特点，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　三、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的 影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。

　　（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

　　（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临投资产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回投资产品的风险。

　　（4）相关工作人员操作失误的风险。

　　2、控制措施

　　公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，对购买的投资产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司内部审计部门负责对投资产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事、监事会及独立财务顾问出具的意见

　　1、独立董事意见

　　经认真审阅本次会议关于使用部分自有资金购买理财产品的相关资料，我们认为公司本次使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》、《规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品事项。

　　2、监事会意见

　　在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2021-临031

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。自2020年初新冠疫情爆发以来，各地普遍实施限制人员聚集流动的措施，对线下电竞赛事的举办造成较大的影响，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“电子竞技与大数据中心的建设”的投入进展缓慢，因此为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目剩余的募集资金用途，将该项目剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，变更募集资金金额占该次非公开发行实际募集资金净额490,750.00万元的2.13%，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。本次变更尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募投项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

　　根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与独立财务顾问和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　（二）本次拟变更募集资金用途情况

　　为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟变更“电子竞技与大数据中心的建设”项目剩余的募集资金用途，将该项目剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，变更募集资金金额占该次非公开发行实际募集资金净额490,750.00万元的2.13%，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。

　　公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次募投项目变更的审议情况

　　本次变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次变更无需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

　　二、变更募投项目的原因

　　（一） “电子竞技与大数据中心的建设”项目计划和实际投资情况

　　1、 “电子竞技与大数据中心的建设”计划投资情况

　　该项目计划通过技术手段对公司旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让公司每个研发团队都可以进一步满足用户需求，为互联网用户提供更多优秀的产品和服务。同时，公司还将通过对移动端电竞用户的游戏行为及历史运营数据的分析，以对用户行为进行精细化分析，并以此指导公司的运营。

　　该项目计划投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元，具体资金投入明细构成如下：

　　单位：万元

　　2、 “电子竞技与大数据中心的建设”项目实际投资情况

　　截至2021年3月31日，该项目累计已投入募集资金67,413.98万元，用于电子竞技与大数据中心的建设，项目已完成募集资金投入计划的86.57%。公司近几年凭借移动电子竞技类产品迅速积累了大量电竞用户，公司通过技术手段对电竞用户的游戏行为及历史运营数据进行精细化分析，有助于游戏产品、玩法涉及的更新迭代，进一步提高玩家的游戏体验。尚未使用的募集资金余额为10,453.83万元，在募集资金专户中存储。该项目未形成资产，且无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。

　　（二）变更募集资金用途的原因

　　“电子竞技与大数据中心的建设”项目所涉募集资金一方面用于电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区等带有电子竞技元素业务的发展，另一方面用于大数据中心的建设。公司从研发粘性高、强社交属性的游戏及重视游戏内的情感和体验的思路出发，在开创新的移动电竞品类、开设线下电子竞技社区进行了积极的摸索。

　　2020年1月起，新冠疫情爆发，各省市纷纷发布政策延后开工，暂停举办大型的聚集性体育活动、大型的展会或者展览。公司积极响应国家号召，取消了拟举办相关赛事的计划；进入2021年，疫情虽已得到有效控制，但局部地区仍相继出现本土病例，地方防控政策依旧十分严格。故公司近两年来拟举办的大型电子竞技赛事、游戏直播等线下活动均受到不同程度的限制，导致实际投资进度缓慢，距计划投资进度有较大的差距。

　　除此之外，“电子竞技与大数据中心的建设”项目系公司于数年前基于当时的市场情况和发展前景确定的。但公司自2019年以来实施了全新战略规划和改革措施，致力于打造出新时代的全球爆款产品。在研发模式上，公司聚焦于少数细分赛道，提高立项标准，不断加码单款在研新品的研发资金投入。在此背景下，进一步优化公司资源配置，将更多资金投入到新产品研发上，更加符合公司未来发展战略、符合公司和股东的长远利益。

　　基于上述原因，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高投资回报，公司拟变更该项目剩余的募集资金用途，将该项目剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。

　　三、“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目情况说明

　　（一）“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目基本情况和投资计划

　　1、项目基本情况

　　经过十余年的发展和沉淀，公司规模不断扩大，研发实力不断增强，产品结构不断丰富，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏方面都持续推出过多个游戏精品大作。在电脑端网络游戏时代，公司推出了《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》等多款“征途”系列端游；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途手游》、公司自研自发的《征途2手游》、授权英雄互娱发行的《绿色征途手游》；同时，公司也推出了休闲竞技类移动端网络游戏《球球大作战》、独立单机游戏《月圆之夜》和《帕斯卡契约》等。

　　公司致力于打造出新时代的全球爆款产品。面对日趋激烈的行业竞争，公司聚焦资源于少数细分赛道，提高立项标准，加码单款在研产品的研发资金投入。同时，公司亦继续深化成熟游戏产品的运营，使其为公司带来持续、稳定的收入贡献。因此，加大网络游戏的研发、代理与运营发行的投入是公司的首要任务。除此之外，公司还将购置或新建综合性研发中心扩展研发人员的办公区域，为员工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力，进一步巩固和增强公司在互联网娱乐领域中的领先地位。

　　2、项目的投资计划

　　项目投资总额为429,480.09万元，其中募集资金投资金额从335,374.06万元调整为345,827.89万元（包含前期已投入“网络游戏的研发、代理与运营发行”的募集资金）。该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、综合性研发中心建设、硬件成本、版权金和合作分成费、软件与无形资产成本等，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）项目可行性分析

　　1、符合国家产业政策

　　网络游戏作为文化创意产业中发展速度最快的产业，不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且在向全球传播中国优秀文化的进程中发挥着巨大作用，是中国文化出口的先锋军和重要增长点，因此国家也对此给予大力支持。

　　2018年11月，国家统计局正式发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，首次将游戏、影视、电子出版物等“数字创意产业”纳入“战略新兴产业分类”；文化部发布的《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》明确指出发展游戏等新型文化业态，推动文化产业结构优化升级，推进动漫游戏产业“一带一路”国际合作，加快中国文化传播；《中国第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要发挥大企业引领支撑作用，支持创新型中小微企业成为创新重要发源地，加强共性技术平台建设，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新。移动游戏行业作为技术创新和产业链协同的重要领域，应成为与国家发展战略相吻合、相适应的“配套产业”。产业链各方要找准发展方向，明确发展目标，锁定发展核心问题，在规范的过程中创新发展。

　　各地都在积极响应国家有关文化产业发展的政策号召，聚焦区域产业发展，依据自身优势制定城市游戏产业发展规划。因此，本项目符合国家法律法规及产业政策的引导，具备客观可行性。

　　2、网络游戏市场前景广阔

　　近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。

　　根据《2020年中国游戏产业报告》，中国游戏用户数量保持稳定增长，用户规模达到6.65亿人，同比增长3.7%；2020年中国游戏市场实际销售收入达到2,786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%，保持快速增长。同时，我国自主研发的游戏产品出海规模逐年攀升，海外影响力、海外市场份额、全球用户规模不断扩大，海外影响力持续增强。

　　除此之外，受到新冠疫情的影响，“宅经济”、“在线消费”等新业态快速崛起，随着生活娱乐方式从线下转移至线上，网络游戏作为重要的线上娱乐方式得以凸显，未来市场前景良好。

　　3、公司具有产品研发实力与技术储备

　　公司拥有非常成熟的研发体系和研发能力，其服务器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系等技术处于行业领先水平，可以为研发团队提供完善的技术支持。

　　例如，公司加强在研发层面的中台建设，将建设易用的、可扩展的、不断演进的高效能研发框架，实现研发流程的全面质量管理，最终达到研发时间、成本和质量的平衡。该研发框架会形成“持续”的研发体系，包括人员能力、习惯、制作、规范、工具链、质量控制、协作、资源的透明和共享等；保证研发流程的“高效”，减少工作流中的重复和损耗，消除研发过程中因为配合导致的瓶颈，实现游戏出品的“高质量”，包括架构的合理性、及时合理的代码重构、客户端和服务器端的优化等。同时在此研发框架下，公司可以采集更底层的数据，以验证策划理念、提升策划水平。中台构建可持续积累的研发能力，实现技术积累和复用，并在公司现有核心赛道建立技术优势；在公司层面初步构建了安全、高效的运营平台能力，并整合技术相关的平台工作，为公司业务全球化提供有效支撑。

　　公司的研发实力以及研发技术的不断改进，为公司更科学的定位玩家需求并开发出相应的游戏产品提供了技术支持。

　　4、公司具有运营经验和广泛的市场资源

　　作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，公司已经在海内外均积累了丰富的互联网产品和网络游戏的运营经验，这将为本项目的运营奠定良好的基础。

　　在服务器和网络服务方面将使用公司自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全；在市场推广资源方面，公司与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系；在第三方渠道商方面，公司与腾讯、华为等均建立了良好的战略合作伙伴关系，例如公司与华为将在鸿蒙生态及分布式、HMS生态（华为终端云服务，Huawei Mobile Services）等方面展开深入交流与合作，双方将建立生态联合创新实验室，围绕华为1+8+N智能硬件布局和公司游戏与应用，面向全场景打通进行战略和前瞻性合作。

　　公司丰富的发行经验、广泛的合作资源和成熟的运营流程为本项目的顺利进行提供了强有力的保障。

　　5、可能面临的风险及应对措施

　　（1）市场竞争日益加剧

　　随着游戏产业在创新层面的资金投入和政策倾斜，游戏产业的发展不断加速，行业竞争日趋激烈。市场上各种类型的游戏大量增加，新的技术不断更迭，如5G、云计算、跨平台开发技术及可穿戴式智能设备等逐步改变着行业内的游戏开发战略。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，游戏玩家兴趣发生较大变化，而公司未能前瞻性地把握行业整体发展趋势，快速组织并调动资源，持续不断地进行新游戏和新技术的研发与融合，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对公司未来业绩可能会产生不利影响。

　　（2）核心人才流失的风险

　　游戏行业是创意产业，人才是创意的来源，所以拥有一支精英化、年轻化的优秀人才队伍，是公司取得成功的关键因素之一。公司目前的研发团队具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。

　　（3）行业监管政策风险

　　网络游戏作为一个比较年轻而且快速发展的产业，国家工业和信息化部、中宣部出版局等部门均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。近年来相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营等环节实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。2020年以来，中国音像与数字出版协会及协会游戏工委正式发布了《网络游戏适龄提示》等14项团体标准，正式出版了《网络游戏术语》等6项标准。若未来公司不能及时适应行业监管政策的变化，公司的生产经营活动将可能受到不利影响。

　　（4）应对措施

　　面对日趋激烈的行业竞争，公司将聚焦资源于少数细分赛道，提高立项标准，加码单款在研产品的研发资金投入，打造出新时代的全球爆款产品。同时，公司亦继续深化成熟游戏产品的运营，使其为公司带来持续、稳定的收入贡献。

　　公司始终高度重视专业人才的选用育留，大胆启用优秀年轻人，同时建立了业务合伙人制度，为年轻业务带头人搭建舞台并分享公司成长红利。此外，公司为员工搭建了公开透明、良性沟通的互动平台，保证及时获取员工需求；制定了富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障；公司还将根据自身既定的战略，不断提升现有管理团队素质，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战。

　　公司还将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。

　　（三）项目经济效益分析

　　网络游戏的研发、代理与运营发行是公司的核心业务，该项目包括多个游戏类型的产品线，且部分游戏尚在研发过程中，因此该募投项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。

　　通过本项目的实施，公司得以加大对核心在研游戏产品的研发投入，深化成熟产品的运营，并增强产品代理发行能力。这些措施将有望提高公司整体研发实力，巩固公司市场竞争力，有望对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　四、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。变更后募集资金投向更符合公司主要发展方向，不仅具有较好的市场前景，且有相关政策支持，有利于维护全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次变更募集资金用途事项，已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　4、开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司变更募集资金用途之核查意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558      证券简称：巨人网络         公告编号：2021-025

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元，证券业务收入人民币17.53亿元。2019年度上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户为5家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，安永华明职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟任项目合伙人和拟签字注册会计师为韩睿先生，拟任质量控制复核人为刘国华先生，拟签字会计师为尤飞先生，前述人员均具有丰富的证券服务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人和第一签字注册会计师韩睿先生，于2006年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2016年及2019年至今为本公司提供审计服务，近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括互联网及相关服务等。

　　报告签字会计师尤飞先生，于2008年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为批发和零售业。

　　质量控制复核人刘国华先生，2006年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2017年至今为本公司提供审计服务，近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括互联网及相关服务。

　　2、诚信记录

　　拟签字注册会计师韩睿先生、尤飞先生及拟任质量控制复核人刘国华先生近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计费用

　　公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场公允合理的定价原则确定2021年度审计费用。公司2020年度审计费用为395万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经公司审计委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述拟任项目合伙人、拟任质量控制复核人和拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，因此同意董事会续聘安永华明为公司2021年的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可：安永华明是公司2020年度审计机构，在2020年度的审计工作中，勤勉认真，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　独立董事《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见：安永华明具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（三）董事会议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、审计委员会履职情况的证明文件；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第五届事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002558      证券简称：巨人网络     公告编号：2021-临032

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为满足巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司的全资子公司巨松置业（上海）有限公司（以下简称“巨松置业”）拟向关联方上海巨人友缘生物科技有限公司（以下简称“巨人友缘”）购买其持有的“松江区中山街道29街坊46/5丘项目”的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权（以下简称“B1项目”）以及“松江区中山街道29街坊46/2宗地项目”的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权（以下简称“B2项目”），转让完成后将由巨松置业继续对B1和B2项目进行开发建设。

　　经双方协商一致，本次交易的转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额（“评估价格”）为准，B1项目和B2项目转让价格预计分别不超过1亿元，交易总价不超过2亿元。鉴于目前相关评估工作尚未完成，如最终评估价格超过2亿元，公司将另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　巨人友缘是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，且巨人友缘的监事汤敏女士在公司担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（3）款的相关规定，巨人友缘是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次交易需经上海市松江区规划和自然资源局同意。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：上海巨人友缘生物科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117774752329J

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地：上海市松江区中山街道明南路288弄19号房

　　5、主要办公地点：上海市松江区中凯路988号

　　6、法定代表人：费拥军

　　7、注册资本：人民币3,000万元

　　8、主营业务：生物科技、计算机领域内的技术开发、技术服务；服装、工艺美术品、花木的销售；绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要股东：上海健特生命科技有限公司直接持有巨人友缘100%股权。

　　10、实际控制人：史玉柱

　　11、历史沿革：巨人友缘自2005年成立以来，未发生股权变更情况。

　　12、主要业务最近三年发展状况：未实际开展业务，目前主要持有B1项目、B2项目等自用房产。

　　13、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　14、关联关系说明：巨人友缘是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，且巨人友缘的监事汤敏女士在公司担任监事职务。

　　15、经查询，巨人友缘不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为巨人友缘持有的B1项目和B2项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权，交易标的的具体情况如下：

　　（一）B1项目

　　1、项目名称：巨人科技园生产用房B1楼

　　2、项目地点：松江区中山街道29街坊46/5丘

　　3、项目面积：占地面积9,987.50平方米，总建筑面积12,297.90平方米（最终面积以工程骏工验收后实测面积为准）

　　4、项目范围：本项目的四至范围为东至中凯路，西至绿地，北至绿地，南至夏家浜。

　　5、手续证书取得情况：

　　5.1 建设项目选址意见书编号：沪松书(2016)BA31011720164987

　　5.2 建设用地规划许可证编号：沪松地(2018)EA31011720185815

　　5.3 建设工程规划许可证编号：沪松建(2019)FA31011720196882

　　5.4 国有土地使用权证编号：沪(2018)松字不动产权第038292号

　　5.5 建设工程施工许可证编号：1902SJ0001D02

　　6、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）B2项目

　　1、项目名称：巨人科技园生产用房B2楼

　　2、项目地点：松江区中山街道29街坊46/2

　　3、项目面积：占地面积11,738.80平方米，总建筑面积15,553.21平方米（最终面积以工程骏工验收后实测面积为准）

　　4、项目范围：本项目的四至范围为东至绿地，西至绿地，北至绿地，南至?绿地。

　　5、手续证书取得情况：

　　5.1 建设项目选址意见书编号：沪松书(2016)BA31011720164976

　　5.2 建设用地规划许可证编号：沪松地(2018)EA31011720185814

　　5.3 建设工程规划许可证编号：沪松建(2019)FA31011720196883

　　5.4 国有土地使用权证编号：沪(2018)松字不动产权第038291号

　　5.5 建设工程施工许可证编号：1902SJ0002D02

　　6、交易标的权属情况：相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据协议约定，本次交易本着公允合理的定价原则，转让价款以双方认可的评估价格为准，预计交易总价最高不超过2亿元。本次关联交易定价公允，符合全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2021年4月28日，巨松置业与巨人友缘分别针对B1项目和B2项目签署了《在建工程转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）《在建工程转让协议书》（B1项目）

　　1、成交金额：协议双方确认，巨松置业购买巨人友缘持有的项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地使用权，转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额为准支付，双方确认及同意转让价款最高不超出人民币1亿元，若评估价格超出该金额，双方另行协商确认。

　　2、支付方式、支付期限或分期付款的安排：自本协议签订之日起5个工作日内，巨松置业向巨人友缘银行帐户支付预付款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），至项目全部转让手续全部办理完毕，巨松置业依据评估价格向巨人友缘支付尾款，多退少补。

　　3、其他费用：协议双方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用，按谁聘用谁付款的原则承担；本次转让过程中发生的有关税、费，按公平原则承担，即：各方自行承担有关税、费；协议双方应按照法律法规的规定或有关机构的通知或相关协议、协议的约定按时足额支付上述费用。

　　4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：自协议签定之日起，协议双方开始办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续；巨人友缘应于3工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；协议双方同意，由双方配合办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续。

　　5、协议自各方签字盖章之日生效。

　　（二）《在建工程转让协议书》（B2项目）

　　1、成交金额：协议双方确认，巨松置业购买巨人友缘持有的项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地使用权，转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额为准支付，双方确认及同意转让价款最高不超出人民币1亿元，若评估价格超出该金额，双方另行协商确认。

　　2、支付方式、支付期限或分期付款的安排：自本协议签订之日起5个工作日内，巨松置业向巨人友缘银行帐户支付预付款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），至项目全部转让手续全部办理完毕，巨松置业依据评估价格向巨人友缘支付尾款，多退少补。

　　3、其他费用：协议双方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用，按谁聘用谁付款的原则承担；本次转让过程中发生的有关税、费，按公平原则承担，即：各方自行承担有关税、费；协议双方应按照法律法规的规定或有关机构的通知或相关协议、协议的约定按时足额支付上述费用。

　　4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：自协议签定之日起，协议双方开始办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续；巨人友缘应于3个工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；协议双方同意，由双方配合办理项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续。

　　5、协议自各方签字盖章之日生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与巨人友缘产生新的关联交易，不会与实际控制人产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。本次购买资产的资金来源为自有资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　长期以来，公司自持房产无法满足员工办公需求，需向关联方租赁办公场地，存在关联交易频繁、续租成本逐期升高等问题，对公司经营产生一定的影响。因此公司决定向关联方购买B1项目及B2项目，通过对该等项目的建设，房屋建筑物总体面积将达到27,851.11平方米，可以满足员工日常办公、举办重要会议、线下玩家见面会等各方面的场地需求。

　　本次交易是从公司长远发展的角度考虑，为员工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力和公司形象，增强对优秀人才的吸引力，从而增强公司的市场竞争力，同时避免新增与控股股东、实际控制人等相关主体的关联交易。本次交易对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与巨人友缘未发生其他关联交易，但公司与史玉柱先生控制的其他关联方存在交易，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方在平等自愿的合作原则下以协议双方认可的且具有资质的评估机构实际评估金额为基础，共同协商交易定价，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将购买土地使用权及在建工程这一关联事项提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，我们认为本次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，同时也可以减少公司与关联方的租赁情况；本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。因此我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、经双方签署的《在建工程转让协议书》。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日