广东海大集团股份有限公司 关于《2021年股票期权激励计划（草案）》的修订说明公告（下转D274版）

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年4月29日召开，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。

　　《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下：

　　一、特别提示第三条

　　修订前：

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留股票期权664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　修订后：

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留股票期权682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　二、特别提示第四条

　　修订前：

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,083人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。

　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　修订后：

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,030人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。

　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、第四章“激励对象的确定依据和范围”第二条“激励对象的范围”

　　修订前：

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,083人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心或骨干（技术/业务）人员。

　　以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,030人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心或骨干（技术/业务）人员。

　　以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。

　　四、第五章“股票期权的来源、数量和分配”

　　1、第二条“授出股票期权的数量”

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留授予664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.40%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留授予682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0. 41%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　2、第三条“激励对象获授的股票期权分配情况：1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示”

　　修订前：

　　1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　修订后：

　　1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　五、第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”第三条“本次股权激励计划及行权价格确定的合理性”

　　修订前：

　　1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。

　　2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,083人，增长率为175%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。

　　3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.18万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。

　　5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。

　　修订后：

　　1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。

　　2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,030人，增长率为172%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。

　　3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.20万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。

　　5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。

　　六、第十章“股票期权的会计处理”

　　修订前：

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月6日用该模型对授予的4,835.19万份股票期权进行测算，总价值116,373.35万元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：79.20元/股（假设授予日公司收盘价为79.20元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：21.57%、23.49%、23.85%、22.17%、21.36%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；

　　（4）无风险利率： 1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；

　　（5）股息率： 0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　修订后：

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月29日用该模型对授予的4,817.49万份股票期权进行测算，总价值133,078.34万元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：83.40元/股（假设授予日公司收盘价为83.40元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：21.31%、23.25%、23.83%、22.20%、21.26%（分别采用中小综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；

　　（4）无风险利率： 1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；

　　（5）股息率： 0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述修订内容同时对公司《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日

　　股票简称：海大集团        证券代码：002311          公告编号：2021-053

　　广东海大集团股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案修订稿）

　　摘要

　　2021年4月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留股票期权682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,030人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。

　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为59.68元/股。预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分5期行权，每期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；预留的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分4期行权，每期行权的比例分别为20%、20%、30%、30%。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,030人，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司核心或骨干（技术/业务）人员。

　　以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予期权的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、预留期权的激励对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　第五章  股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留授予682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0. 41%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体计算过程如下：

　　注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会通过的《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（简称“限制性股票激励计划”）。公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月13日，授予1,373名激励对象4,028.32万股限制性股票，预留授予日为2017年12月8日，授予360名激励对象430.80万股限制性股票，合计授予权益数量为4,459.12万份。

　　注2：股东大会批准最近一次股权激励计划，为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 2017年2月15日公司股本总额为1,541,503,454股。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　3、 预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划预留授予的股票期权分四期行权，对应等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　1、在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　2、本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股59.68元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以59.68元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划采用自主定价的方式，首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（1）《广东海大集团股份有限公司2021年股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股79.57元；

　　（2）《广东海大集团股份有限公司2021年股票激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股67.13元。

　　三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性

　　1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。

　　2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,030人，增长率为172%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。

　　3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.20万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。

　　5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。

　　第八章  股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　（1） 首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　（2） 预留授予股票期权考核年度为2022-2025年4个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下所示：

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　（一）公司层面业绩考核合理性

　　近年来，养殖行业及饲料行业经历非洲猪瘟、新冠疫情冲击，大量中、小企业被动退出，产能迅速集中，为公司的快速扩张带来了历史性的机会，随着行业整合的进一步加强，公司将进入快速增长期。结合公司未来五年的战略规划，本次股权激励计划设计较长的周期跨度，公司层面业绩考核指标以2021-2025年度饲料销量或归属于上市公司股东的净利润为考核基数。

　　（1） 未来五年公司的核心业务为饲料业务，饲料销量的增长是衡量公司核心竞争力重要指标；同时饲料销量的有效增长，才能更好支撑公司快速发展种苗、动保、养殖及食品等产业。2019年全国饲料产量为22,885万吨，近三年（2017、2018、2019）全国饲料产量复合增长率为2%，饲料行业需求稳定，总量增长缓慢，行业竞争激烈。对比同行饲料上市公司2019年及2018年饲料销量及增速，2019年饲料销量超100万吨的上市公司披露饲料销量平均值为599.39万吨，同比增速为5%。

　　注：1）以上数据取自上市公司披露的年度报告

　　2）2019年本公司饲料销量仅为对外销量，不含养殖自用销量。

　　公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的饲料销量指标，每年饲料销量增长均不低于320万吨，且逐年增加直至最后两年每年增加目标为600万吨，五年复合增长率为21%，远高于近年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2019年的饲料增速。饲料销量目标如能顺利达成，公司市场占有率将会大幅提升，产品竞争优势越发明显，公司将拥有持续、强大的竞争优势。

　　注：销量目标含公司养殖业务自用饲料销量，2020年公司饲料对外销量1,470万吨，养殖业务自用饲料销量为54万吨。

　　（2）净利润是反映企业持续盈利能力的首要指标，体现企业经营的最终成果。公司对未来五年的净利润也提出较高的增长目标。公司自2009年上市11年以来，实现归属上市公司股东净利润年复合增长率为29%，2015-2020年公司归属上市公司股东净利润年复合增长率为26%，本次公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的净利润指标，每年净利润同比增长均达到18%以上，年复合增长率为20%，体现了公司稳定、可持续高速发展的战略目标。

　　注：2020年公司净利润为业绩快报数据，未经审计

　　综上，饲料销量和净利润指标的设定均具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性。而选取饲料销量和净利润指标任一个完成即可达成的公司层面考核目标，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在每年经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持续的回报。

　　（二）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章  本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　（下转D274版）