（上接D273版）广东海大集团股份有限公司 关于《2021年股票期权激励计划（草案）》的修订说明公告

　　（上接D273版）

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第十章  股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月29日用该模型对授予的4,817.49万份股票期权进行测算，总价值133,078.34万元。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：83.40元/股（假设授予日公司收盘价为83.40元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：21.31%、23.25%、23.83%、22.20%、21.26%（分别采用中小综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；

　　（4）无风险利率： 1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；

　　（5）股息率： 0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  股票期权激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（九）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（五）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

　　（六）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　（二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

　　（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第十二章  公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（五）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

　　（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股份。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章  公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生实际控制权变更的情形：

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司出现合并、分立的情形：

　　1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

　　2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象发生职务变更，但仍与本公司或本公司子公司有聘用或劳动关系，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（二）激励对象发生个人过错

　　当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公司进行补偿：

　　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；

　　4、激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或公司全资及控股子公司利益受到重大损失的；

　　5、激励对象违反与公司或公司全资及控股子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；

　　6、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

　　7、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

　　（三）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（四）激励对象退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（五）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（六）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（八）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（九）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商或调解不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章  附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月二十九日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2021-051

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月29日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年4月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿及其摘要”或“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，草案修订稿及其摘要合法、合规。修订后的本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>的修订说明公告》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-052、2021-053。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全资及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予股票期权的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划前5日披露对首次授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二一年四月三十日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2021-054

　　广东海大集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海大集团”）其他独立董事的委托，独立董事刘运国先生作为征集人就公司拟于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议的2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人刘运国作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及海大集团其他独立董事的委托，就公司召开2020年年度股东大会审议的2021年股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　中文名称：广东海大集团股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Haid Group Co., Limited

　　股票简称：海大集团

　　股票代码：002311

　　法定代表人：薛华

　　董事会秘书：黄志健

　　证券事务代表：卢洁雯、杨华芳

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房

　　邮政编码：511445

　　电话：020-39388960

　　传真：021-39388958

　　公司网址：www.haid.com.cn

　　电子信箱：zqbgs@haid.com.cn

　　2、征集事项

　　由征集人针对2020年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　三、 本次股东大会及类别股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见2021年4月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-055）。

　　四、 征集人基本情况

　　（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘运国先生，其基本情况如下：

　　刘运国，男，厦门大学管理学（会计学）博士。现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，兼任中山大学新华学院（民办高校）会计学院院长，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事，财政部管理会计咨询专家，财政部会计领军人才（首期），财政部全国会计领军人才培养工程第三批特别支持计划入选者，财政部会计名家培养工程（2019）入选者，CGMA北亚100领袖智库成员，IMA中国学术顾问委员会委员。现同时兼任公司、深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）、广东大雅智能厨电股份有限公司（837009.OC）和长威信息科技发展股份有限公司独立董事。

　　（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年4月29日召开的第五届董事会第十九次会议，并且对第五届董事第十七次会议审议的《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及第五届董事会第十九次会议审议的《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　六、 征集方案

　　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年5月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；

　　（二）征集时间：自2021年5月17日至2021年5月19日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）；

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；

　　第二步：提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件；

　　②授权委托书原件；

　　③股东账户卡复印件。

　　（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：

　　①法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证明原件；

　　③授权委托书原件；

　　④股东账户卡复印件。

　　法人股东按本条规定提供的所有文件应由加盖股东单位公章；

　　（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

　　①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证复印件；

　　②股东账户卡；

　　③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

　　（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房。

　　联系人：黄志健

　　邮政编码：511445

　　电话：020-39388960

　　传真：021-39388958

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所鉴证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时限提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：刘运国

　　二O二一年四月三十日

　　附件：股东授权委托书

　　广东海大集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、《关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事刘运国作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　受托日期：

　　上述授权的有效期限：自签署日起至广东海大集团股份有限公司2020年年度股东大会结束时止。

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2021-055

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，会议决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2021年5月20日（星期四）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2021年5月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月20日9:15至2021年5月20日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2021年5月14日（星期五）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2021年5月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案；

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上作述职报告。

　　2、关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案；

　　4、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；

　　5、关于2020年度利润分配预案的议案；

　　6、关于回购注销部分限制性股票的议案；

　　7、关于2021年日常关联交易的议案；

　　8、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；

　　9、关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案；

　　10、关于对外提供担保的议案；

　　11、关于向银行申请综合授信额度调整的议案；

　　12、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案；

　　13、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　　14、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　15、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案。

　　上述议案6、9、10、13、14、15为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：1、根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事刘运国先生作为征集人对本次会议审议的议案13、14、15向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公告编号：2021-054。被征集人或其代理人可就议案1至议案12（以下简称“未征集投票权议案”）另行表决，如被征集人或其代理人未对未征集投票权议案另行表决，视为放弃对未征集投票权议案的表决权利。

　　2、关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案14已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；议案1、3-12已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；议案2已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过；议案13、15已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2021年4月7日、2021年4月20日及2021年4月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》、《2020年年度报告摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于2021年日常关联交易的公告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》、《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告》、《关于对外提供担保的公告》、《关于向银行申请综合授信额度调整的公告》、《核心团队员工持股计划之四期计划（草案）摘要》、《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>的修订说明》、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》、《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-034、2021-036、2021-038、2021-041、2021-042、2021-043、2021-044、2021-045、2021-046、2021-050、2021-052、2021-053）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告全文》、《公司2020年度财务决算报告》、《核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、议案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月17日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（三）公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（四）公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（五）独立董事公开征集委托投票权报告书；

　　（六）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即2021年5月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日9:15，结束时间为2021年5月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2020年年度  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-050

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年4月29日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年4月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　公司于2021年4月7日披露了《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“2021年股票期权激励计划”），经公司调研并论证后，结合公司实际情况，公司拟对2021年股票期权激励计划相关内容进行调整。

　　《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>的修订说明公告》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-052、2021-053。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权注销事宜，终止本次股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》，公告编号：2021-055。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日