湖北京山轻工机械股份有限公司 十届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2021-12

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第六次会议通知于2021年4月18日由董事会秘书以微信的方式发出。

　　2.本次监事会会议于2021年4月28日下午17时在武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室以现场会议的方式召开。

　　3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

　　4.本次会议由公司监事会主席王浩先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案通过情况

　　1.经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北京山轻工机械股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》的具体内容详见2021年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-13）同时刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　3.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　具体内容详见2021年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　4.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　监事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期从2021年4月至2022年4月。

　　具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-14）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　5.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见2021年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　6.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-15）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　7.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司2020年底母公司报表中未分配利润为负，不符合有关法律法规、《公司章程》规定分红的条件，同意董事会提出的2020年度分配预案，即：2020年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-16）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　8.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　为降低国际业务的外汇风险，公司监事会同意公司及控股子公司利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务，每年净额不超过折合为1亿美元额度的保值型衍生品投资，上述额度在授权有效期限内可循环使用。本项投资有效期为一年。

　　具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-17）。

　　9.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》；

　　具体内容详见2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对外担保的公告》（公告编号：2021-18）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　10.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北京山轻工机械股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》的具体内容详见2021年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-19）同时刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二一年四月三十日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2021-18

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的十届董事会第六次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1.根据湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）下属子公司业务发展和资金使用规划，保证公司下属子公司惠州市三协精密有限公司（以下简称“三协精密”）、武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司（以下简称“京山丝路”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、京源国际投资发展有限公司（以下简称“京源国际”）、武汉深海弈智科技有限公司（以下简称“深海弈智”）、武汉佰致达科技有限公司（以下简称“佰致达”）、武汉璟丰科技有限公司（以下“武汉璟丰”）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计新增提供不超过人民币14,000万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。上述14,000万元额度指的是新增的担保，本次董事会之前已经生效并正在执行的担保、已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用授权额度。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　2.京山丝路、佰致达的资产负债率超过了70%，湖北京峻是上市公司关联方，公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次担保事项已经出席公司十届董事会第六次会议的三分之二以上董事审议通过后提交公司股东大会审议。

　　二、担保具体情况

　　1.本次新增担保额度的情况

　　2.本次担保前已经审议生效并正在执行的担保情况如下：

　　三、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：惠州市三协精密有限公司

　　住所：惠州市惠环办事处惠环工业区1号

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：人民币捌仟万元

　　成立时间：2001年11月06日

　　营业期限：2001年11月06日至2021年11月05日

　　经营范围：电子和电器产品的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售，软件开发，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　三协精密的资产状况和经营情况                     单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，三协精密没有可能导致公司存在或有负债的情形。三协精密银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　2.被担保人名称：武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司

　　住所：武汉市江汉经济开发区江兴路22号B栋205、206室

　　法定代表人：黄俊杰

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2017年05月10日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：食品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　京山丝路的资产状况和经营情况                             单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　京山丝路的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，京山丝路的股权结构如下：

　　截至目前为止，京山丝路没有可能导致公司存在或有负债的情形。京山丝路银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　3.被担保人名称：湖北京峻汽车零部件有限公司

　　住所：京山经济开发区新阳大道

　　法定代表人：李健

　　注册资本：伍仟万元

　　成立时间：2011年4月12日

　　营业期限：2011年04月12日至2041年04月12日

　　经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股50%，湖北东峻实业集团有限公司持股50%。

　　公司董事长李健兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟兼任湖北京峻董事，湖北京骏是公司的关联方。

　　湖北京峻的资产状况和经营情况                    单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，湖北京峻没有可能导致公司存在或有负债的情形。湖北京峻银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　4.被担保人名称：京源国际投资发展有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号B栋3楼310室

　　法定代表人：哈尼买提

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2018年05月29日

　　营业期限：长期

　　经营范围：对农业、工业、科技行业及餐饮业的投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；医疗器械II类、初级农产品、日用百货、劳保用品、劳保防护用品的批发兼零售；企业营销策划；食品销售；商务信息咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　京源国际的资产状况和经营情况                    单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，京源国际没有可能导致公司存在或有负债的情形。京源国际银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　5.被担保人名称：武汉深海弈智科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号B栋办公楼8楼

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2016年11月29日

　　营业期限：2016年11月29日-2066年11月28日

　　经营范围：机器人技术、自动化设备技术、检测设备技术、物流智能化管理系统技术、计算机软硬件的设计、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机器人、自动化设备、检测设备、物流智能化管理设备、计算机软件安装、维修、维护及批发兼零售；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；检验检测服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　深海弈智的资产状况和经营情况                             单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，深海弈智没有可能导致公司存在或有负债的情形。深海弈智银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　6.被担保人名称：武汉佰致达科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号二期2号楼2车间24跨

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2019年02月14日

　　营业期限：2019年02月14日-2049年02月13日

　　经营范围：机电设备、办公设备、印刷设备及配件的技术开发、生产及批发兼零售；针纺织品、工艺礼品、计算机软件的技术开发及批发兼零售；进出口贸易代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股70%，朱亚雄持股20%，武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）持股10%。

　　佰致达的资产状况和经营情况                    单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　佰致达的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，佰致达的股权结构如下：

　　截至目前为止，佰致达没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　7.被担保人名称：武汉璟丰科技有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼2栋1楼208号

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：玖佰柒拾伍万零捌佰元整

　　成立时间：2013年2月4日

　　营业期限：2013年02月04日至2063年02月03日

　　经营范围：机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、生产、销售；设备成套相关耗材的销售、纺织品、工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售；货物及技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股63.08%，朱亚雄持股36.92%。

　　武汉璟丰的资产状况和经营情况                    单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，武汉璟丰没有可能导致公司存在或有负债的情形。武汉璟丰银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3、担保金额：累计不超过14,000万元。

　　公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

　　五、担保的其他情况

　　1.公司提供担保的原因：三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智为公司全资子公司，武汉璟丰、佰致达为公司控股子公司，这几家公司资产状况良好，公司对其具有控制权；湖北京峻是公司投资的重要参股公司（占股50%，公司为第一大股东），公司对其具有较大影响力，为前述公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。这七家公司向相关金融机构申请授信是为了满足其生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　2.反担保情况：本次被担保方三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智为公司全资子公司，向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司提供的担保进行反担保。武汉璟丰、佰致达和湖北京峻除了向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司提供的担保进行反担保外，其他股东也分别出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担对应的担保责任，即本公司如承担全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

　　3.担保风险及被担保人偿债能力判断：公司子公司自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　　六、董事会意见

　　1.公司提供担保的原因：三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智为公司全资子公司，武汉璟丰、佰致达为公司控股子公司，这几家公司资产状况良好，公司对其具有控制权；湖北京峻是公司投资的重要参股公司（占股50%，公司为第一大股东），公司对其具有较大影响力，为前述公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。这七家公司向金融机构融资是为了满足其生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　2.反担保情况：本次被担保方三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智、武汉璟丰、佰致达、湖北京峻向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行贷款担保提供反担保。武汉璟丰和佰致达除本公司提供连带责任担保外，武汉璟丰的其他股东朱亚雄、佰致达的其他股东朱亚雄、武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）也分别出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。湖北京峻除公司（持股50%）提供连带责任担保外，其他股东湖北东峻实业集团有限公司（持股50%）也于2021年4月12日出具了担保承诺函，承诺按照其所持湖北京峻50%的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

　　3.担保风险及被担保人偿债能力判断：三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智、武汉璟丰、佰致达和湖北京峻自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　　4.综上所述，公司董事会认为本次担保不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为他们提供担保。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司对子公司以及子公司相互间提供的担保额度为38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.28%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度为11,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.71%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1.公司十届董事会第六次会议决议；

　　2.公司十届监事会第六次会议决议；

　　3.对外担保材料。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二一年四月三十日