北京金一文化发展股份有限公司 关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002721      证券简称：金一文化        公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）和北京市海淀区商业设施建设经营公司（以下简称“海商建”）于2020年12月1日签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)100%股权委托海商建进行管理。本次权益变动前，海科金集团通过持有海鑫资产100%股权，间接控制上市公司 29.98%的股份；本次权益变动后，海科金集团不再间接控制上市公司股份；海商建将通过股份托管的方式间接控制公司29.98%的股份。本次股份委托管理事项未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　鉴于公司控股股东海鑫资产控制权结构已发生调整，公司拟向海鑫资产申请不超过550,000万元的有息借款额度，用于偿还海科金集团借款及补充公司流动资金。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第四十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。关联董事张学英、张军回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、关联交易的主要内容及定价依据

　　（一）存续期的关联交易费用预计

　　公司2019年度股东大会、2020年第四次临时股东大会分别审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》《关于新增关联方借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向海科金集团及子公司申请的合计不超过500,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%。

　　公司2019年度股东大会审议通过《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意海科金集团及其子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供不超过600,000万元连带责任担保额度，海科金集团及其子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用。

　　截至2020年12月31日，公司与海科金集团及子公司存续期内的关联交易情况如下：

　　以上关联交易仅为2021年度产生的利息/担保费用预计，未新增2021年度借款及担保额度，以上担保及借款期限以合同约定的具体期限为准，超过本次审议的担保及借款事项需另行审议。

　　（二）向关联方借款情况

　　公司拟根据2021年度经营和发展的需要，向海鑫资产申请合计不超过550,000万元人民币的有息借款额度，年利率不超过7.16%，有效期内利息共计不超过39,000万元，借款期限为自2020年度股东大会审议通过之日起12个月有效。公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。上述借款主要用于偿还海科金集团借款及补充公司流动资金。

　　（三）定价依据

　　公司与上述关联方产生的关联交易，定价依据参考市场标准经交易双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　三、关联方基本情况

　　1、北京海鑫资产管理有限公司

　　成立日期：2012年12月14日

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

　　办公地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

　　法定代表人：张学英

　　注册资本：50000万元人民币

　　纳税识别号：91110108059261598J

　　营业范围： 资产管理；投资管理。

　　截止2020年12月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,300,656.54万元，负债总额1,048,588.15万元，净资产252,068.39万元,2020年度营业总收入396,180.57万元, 净利润-195,474.67万元（未经审计）。

　　截止2021年3月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,297,297.49万元，负债总额1,061,842.21万元，净资产235,455.28万元,2021年1-3月营业总收入112,340.85万元, 净利润-15,960.42万元（未经审计）。

　　经查询，海鑫资产不是失信被执行人。

　　2、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　成立日期：2010年12月08日

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

　　办公地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

　　法定代表人：沈鹏

　　注册资本：273330.49万元人民币

　　纳税识别号：911101085657827165

　　营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

　　截至2020年12月31日，海科金集团合并报表资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，净资产644,130.76万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，净利润-21,719.29万元（已经审计）。

　　截至2021年3月31日，海科金集团合并报表资产总额2,454,682.69万元，负债总额1,819,500.03万元，净资产635,182.65万元；2021年1-3月营业总收入33,747.01元，净利润-8,948.11万元（未经审计）。

　　经查询，海科金集团不是失信被执行人。

　　3、关联关系说明

　　海鑫资产与海科金集团的实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　海鑫资产持有公司287,749,422股股份，占公司总股本的29.98%，为公司控股股东，海科金集团持有海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营公司于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海鑫资产、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。公司与上述关联方的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

　　五、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的关联交易的总金额

　　自2021年年初至今，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为382,965.00万元，利息金额为6,672.72万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为213,270.29万元，担保费用为614.72万元；2021年年初至今，公司与海鑫资产未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为公司本次关联交易事项是为了支持公司经营发展，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，本次公司与关联方的关联交易事项系公司正常经营发展的需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、监事会的意见

　　公司本次关联交易事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于提高融资效率。交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002721     证券简称：金一文化         公告编号：2021-036

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会关于2020年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1962号)核准，本公司获准非公开发行不超过125,207,723 股A股新股股票，每股面值人民币1元。本公司本次非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股125,207,723 股，每股发行价格为人民币3.09元。募集资金总额38,689.19万元，扣除承销保荐费、律师费、验资费和咨询费等发行费用共计517.37万元（不含增值税）后，募集资金净额为38,171.82万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行审验，并于2020年10月21日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA110002）。

　　本公司非公开募集资金净额为38,171.82万元，截至本报告出具日，募集资金已按照计划偿还银行借款及补充流动资金并全部使用完毕，无余额。

　　（二）非公开发行公司债券情况

　　1、公司于2017年3月发行了2017年非公开发行公司债券（第二期），发行规模58,000万元，扣除承销费用237.44万元后募集资金净额为57,762.56万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第01570006号）。

　　根据本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。

　　本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集资金净额为57,762.56万元，全部用于补充公司营运资金57,764.13万元。截至本报告出具日，本期债券已完成58,000万元回售。本募集资金专户余额0.00元。

　　2、公司于2019年8月发行了2019年非公开发行公司债券（第一期），发行规模50,000万元，扣除承销费用400.00万元后募集资金净额为49,600.00万元。

　　根据本公司2019年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，本次募集资金将用于偿还有息负债。

　　本公司2019年非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为49,600.00万元，全部用于偿还有息负债49,600.00万元，截至本报告出具日，本募集资金专户余额0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　（一）非公开发行股票情况

　　2020年，公司分别与中航证券有限公司、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　截至2020年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二）非公开发行公司债券募集资金情况

　　1、2017年第二期募集资金情况（补充公司流动资金）

　　2015年，公司分别与中信建投、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　截至2020年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2019年第一期募集资金情况（偿还有息负债）

　　2019年，公司分别与中航证券有限公司、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　截至2020年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况。

　　2020年非公开发行股份募集资金用途为偿还银行借款及补充流动资金，进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

　　2017年非公开发行公司债券（第二期）募集资金用途为补充公司流动资金，不进行单独的财务评价，主要的经济效益体现在节约公司的财务成本，优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。

　　2019年非公开发行公司债券（第一期）募集资金用途为偿还有息负债，不进行单独的财务评价，主要优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，无实施地点、实施方式变更情况。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年12月

　　1、截止2020年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京金一文化发展股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　2、截止2020年12月31日，非公开发行公司债券（2017年第二期）募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表

　　编制单位：北京金一文化发展股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　3、截止2020年12月31日，非公开发行公司债券（2019年第一期）募集资金（偿还有息负债）使用情况对照

　　编制单位：北京金一文化发展股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002721      证券简称：金一文化        公告编号：2021-043

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于公司2020年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》以及公司会计政策等相关要求，为更加真实、准确反映公司截至2020年末的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司及子公司对2020年末的各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2020年12月31日存在减值的资产计提了减值准备。具体明细如下表：

　　单位：元

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2020年度计提各项资产减值准备合计2,297,184,655.83元（包含2020年前三季度已计提的减值准备222,142,771.18元），考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2020年度归属于母公司所有者的净利润2,047,203,499.43元，相应减少2020年末归属于母公司所有者权益2,047,203,499.43元。

　　四、计提减值情况说明

　　（一）应收款项坏账准备计提减值情况说明

　　公司计提应收账款信用减值损失的方法，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司应收账款坏账准备期末余额为1,153,705,058.38元，其中：本年计提坏账准备847,514,345.41元。

　　（续）

　　（1）按单项计提坏账准备年末余额为724,022,362.29元，其中：本年计提686,432,327.87元。

　　（2）按组合计提坏账准备年末余额为429,682,696.09元，其中:本年计提161,820,491.82元。

　　（二）其他应收款坏账准备计提减值情况说明

　　对于其他应收款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本集团对该其他应收款单项计提坏准备并确认预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　本报告期公司对其他应收款计提坏账准备57,938,144.01元。

　　（三）存货计提减值情况说明

　　存货减值准备，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本次拟对存货计提跌价准备47,785,569.01元。

　　（四）商誉计提减值情况说明

　　（1）商誉原值

　　单位：元

　　（2）商誉减值准备

　　单位：元

　　公司分别以浙江越王珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司整体作为单个资产组，与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。按照资产组公允价值减处置费用与预计未来现金流现值孰高确认，以资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。

　　年末包含的四家子公司进行减值测试的资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；年末本集团基于中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果对子公司进行商誉减值测试，根据测试结果，各子公司公允价值现值低于报告商誉的资产组价值。

　　2020年度，本集团采用未来现金流量折现的主要假设如下：

　　五、董事会意见

　　公司2020年度预计需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2020年12月31日合并财务状况以及2020年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　七、独立董事意见

　　经审查，我们一致认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2020年度计提资产减值准备能够更加真实、准确地反映公司的经营成果，更加公允地反映公司的资产状况，有助于为投资者提供企业真实、可靠的会计信息。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日