（上接D289版）兴民智通（集团）股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议的公告

　　（上接D289版）

　　8.3有限合伙人退伙

　　8.3.1经管理人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第8.1条）转让其持有的合伙权益。非经管理人事先书面同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　8.3.2如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定（包括但不限于第8.1条）通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。

　　8.3.3如有限合伙人被管理人认定为“违约合伙人”，除根据第2.5条采取相应措施外，经管理人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，管理人有权要求该有限合伙人退伙。任何有限合伙人被认定为“违约合伙人”的，管理人可与该违约合伙人协商协议退伙并要求其配合办理相关退伙手续，如违约合伙人不予配合的，合伙人一致同意，管理人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。

　　8.3.4在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，管理人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

　　（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2） 持有的合伙权益被法院强制执行；

　　（3） 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

　　（4） 普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；

　　（5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　8.3.5在有限合伙人根据第8.3.3条和第8.3.4条规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益：

　　（1）经管理人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；

　　（2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；

　　（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。

　　8.4普通合伙人退伙

　　8.4.1普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得向非关联的第三方（管理人及其关联方除外）转让其持有的合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　8.4.2普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

　　（1） 出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

　　（2） 持有的全部合伙权益被法院强制执行；或

　　（3） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　9.1解散

　　9.1.1合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：

　　（1）合伙企业存续期限（包括根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

　　（2）根据普通合伙人的谨慎判断及全体合伙人一致确认，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

　　（4） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；

　　（5） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6） 出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；

　　（7） 因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。

　　9.2清算

　　9.2.1清算人由普通合伙人担任，除非全体有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。

　　9.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

　　9.2.3清算期原则上不超过十二个月，但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过二十四个月，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第7条约定的分配原则进行分配。

　　9.3清算清偿顺序

　　9.3.1合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

　　（1） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；

　　（2） 缴纳所欠税款（如有）；

　　（3） 清偿合伙企业债务；以及

　　（4） 根据本协议第7条约定的分配原则和程序在所有合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。

　　其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。

　　9.3.2除非本协议另有约定，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　9.3.3清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

　　9.3.4本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终止：

　　（1） 清算人已根据本协议第9.3条之约定分配合伙企业的全部资产；以及

　　（2） 合伙企业的清算人已向企业登记机关完成了注销登记。

　　10.1全部协议

　　全体合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的全部协议并取代该等相关方先前达成的所有关于合伙企业设立、运营、管理或资金募集的书面或口头的约定、协议、承诺或备忘录。

　　10.2修改协议

　　10.2.1除非本协议另有约定，对本协议的任何修订，应由普通合伙人和持有合伙权益百分之五十以上的合伙人表决通过。但与下列事项有关的本协议之修订可由管理人自行完成，并由管理人事后及时通知各有限合伙人：

　　（1） 管理人认为需要修订以反映本合伙企业有限合伙人认缴出资的变更，有限合伙人的合伙权益转让，或经同意的有限合伙人退出；

　　（2） 管理人经善意判断认为，为了本合伙企业之利益而需要进行修订以满足任何适用法律或具适当管辖权的政府机关、监管机构的规章、指令和意见等，但若对有限合伙人的权益产生实质影响，则改等修订需将相关有限合伙人同意；

　　（3） 对本协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款不符的条款作出修正和补充；但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙人的合伙权益产生实质性不利影响；

　　（4） 管理人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其它影响一位或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订；但前提是，该等修订不得对有限合伙人的合伙权益产生任何实质性不利影响；及

　　（5） 按照本协议其他条款明确约定管理人可单方决定之事项的修订。

　　10.2.2全体有限合伙人进一步同意，在适用法律和相关监管规定允许的范围内，对于本协议约定的普通合伙人有权独立决定之事项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案申请相关的文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署；对于应由全体合伙人表决通过之事项相关的协议内容修订，普通合伙人凭相关的合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署。

　　10.3可分割性

　　如本协议的任何条款因任何原因无效、不可执行或对某一方不可执行，不应影响其他条款的效力及执行力。经各方诚意磋商后，该等无效或不可执行的条款可以被最接近各方原始意图、有效且可执行的条款所取代。

　　10.4协议生效、终止及效力

　　10.4.1本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　10.4.2合伙企业设立后，经普通合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及普通合伙人要求的其他文件（如有）之后，即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

　　10.4.3本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人。

　　10.5投资冷静期，协议解除权

　　10.5.1对于已作为有限合伙人签署本协议的投资者，除根据适用法律可以豁免适用关于冷静期的规定，则：

　　（1） 自其及普通合伙人签署本协议并生效之日起，投资者享有二十四小时为其投资合伙企业的冷静期（“冷静期”）。冷静期内，管理人及普通合伙人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等有限合伙人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）管理人及普通合伙人的方式就其自身解除本协议（“协议解除权”）；

　　（2） 冷静期届满后，投资者是否行使协议解除权以其最终书面确认的结果为准，为免疑义，如投资者在冷静期内自始未要求行使协议解除权的，在冷静期届满后即视为投资者未行使协议解除权，投资者的认购自生效日起生效，而无需任何进一步的确认。

　　10.5.2如投资者根据以上第10.5.1条的规定行使协议解除权，自该等投资者最终书面确认行使协议解除权之日起，该等投资者不再继续享有本协议项下作为有限合伙人的任何权利，亦不再继续履行本协议项下作为有限合伙人的义务（但本协议规定的保密义务除外），合伙企业将退还该投资者届时已经实际缴付的出资（如有，为免疑义，该等返还金额仅包括其已经实际缴付的出资本金，不包括任何的利息或收益），且与投资者认购合伙权益相关的其他法律文件（包括但不限于认购协议等）一并解除。为免疑义，如投资者在冷静期内未要求行使协议解除权，在冷静期届满后投资者的认购自生效日起生效，投资者不再享有协议解除权，也无权再根据协议解除权的约定要求解除本协议及与投资者认购合伙权益相关的其他法律文件（包括但不限于认购协议等）。

　　10.5.3全体合伙人特此确认，特定的投资者根据本协议的规定行使协议解除权解除本协议的效力仅及于其自身，本协议自生效日起对除有效通知解除的合伙人外的其他所有合伙人具有约束力。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次减资及转让合伙份额有利于提高公司资金的使用效率，有利于公司集中资源聚焦主业，符合公司的发展规划。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　公司不存在为中咨兴民提供担保的情形，中咨兴民也不存在占用公司资金的情况。

　　本次交易完成后，中咨兴民将不再纳入公司合并报表范围，对其公司将采用权益法核算，本次关联交易不会对公司的财务状况产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与湖北创疆不存在其他关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次减资并转让部分合伙份额事项有利于提高公司资金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司对产业基金减资并转让部分合伙份额事项符合公司的发展战略，有利于公司的稳健发展。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意本关联交易事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　         公告编号：2021-035

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦7层；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2020年度末合伙人数量为36人，年末注册会计师人数为276 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人；

　　（7）和信会计师事务所2019年度经审计的收入总额为20,487.6万元，其中审计业务收入17,825.67万元，证券业务收入9,207.05万元；

　　（8）和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,650万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为 30 家。

　　2、投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告12份。

　　（2）签字注册会计师：吕晓舟先生，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

　　（3）项目质量控制复核人：秦秀贞女士，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告7份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人左伟先生、签字注册会计师吕晓舟先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　和信会计师事务所及项目合伙人左伟先生、签字注册会计师吕晓舟先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意向董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：经核查，我们认为：和信会计师事务所具有执行证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘和信会计师事务所为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　独立意见：经核查，和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务报表的审计机构，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议批准。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、审计委员会会议决议；

　　3、独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　         公告编号：2021-030

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届监事会第十一次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2021年4月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年4月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。

　　本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　公司监事会对2020年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2020年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2020年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对2021年第一季度报告全文及正文发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》；

　　公司监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》发表了如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

　　《2020年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000586号审计报告确认，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-354,766,187.45元，再减去2019年度利润分配现金股利1,241,138.08元，加上年初未分配利润271,024,525.68元，合并报表期末可供分配利润为-84,982,799.85元。2020年度母公司实现净利润-147,377,027.33元，再减去2019年度利润分配现金股利1,241,138.08元，加上年初未分配利润238,788,700.35元，母公司期末可供分配利润为90,170,534.94元。

　　鉴于公司2020年合并可供分配利润为负数，同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于监事2021年薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于董事、监事及高级管理人员2021年薪酬方案的公告》。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案将提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　        公告编号：2021-033

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员2021年

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业、地区的收入水平，结合公司的实际情况，拟定董事、监事及高级管理人员2021年薪酬方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司董事、监事、高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　1、董事薪酬方案

　　（1）关于非独立董事2021年薪酬方案

　　1）关于担任管理职务的非独立董事薪酬

　　在公司担任管理职务的董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

　　2）关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

　　胡克勤先生董事津贴为10万元/年（税前），其他不担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。

　　（2）关于独立董事2021年津贴方案

　　公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。

　　2、监事薪酬方案

　　（1）在公司任职的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；

　　（2）不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　四、发放办法

　　1、公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放，独立董事薪酬按年发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通                公告编号：2021-032

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及经营模式

　　报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化，具体情况如下：

　　1、钢制车轮业务

　　作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。

　　2、车载信息系统及服务

　　英泰斯特作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务，具体情况如下：

　　车联网硬件产品T-Box（又称TCU，车联网控制单元），是安装在汽车上用于实现车辆与外界通信的车载终端。新一代的硬件产品主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线控制器、存储器等部分组成。除了满足传统的车联网应用要求外，T-Box逐渐向网联化控制器方向发展，实现车-云平台、车-车、车-道路设施等各个交通参与方的实时通信，是车辆实现智能网联和政府实现智能交通的关键组成部分。

　　数据及应用平台，是车联网的后台软件系统，主要由inCOM基础数据平台和应用系统平台两部分组成。英泰斯特的车联网后台软件系统从业务上主要分为车企平台和政府平台两个产品方向。车企平台主要实现新能源汽车远程监控（法规要求）、研发数据积累、故障诊断、远程控制、售后服务信息化、道路试验测试、大数据分析等价值。政府平台主要实现安全监管、行业引导、行业服务及宏观政策数据采集与分析等目的。英泰斯特利用10多年的行业积累和智能网联方向的前瞻性技术优势，在车企企业平台及地方政府平台两个业务方向上均取得了行业领先的市场占有率。

　　车辆固件远程升级系统（简称FOTA），是对车辆上的各电子控制器、车机、仪表进行远程升级和管理的系统。主要用于为车辆推送和升级新功能和新特性，提高车主的用车体验。同时，FOTA系统也有利于提高车企研发迭代升级的效率。FOTA系统成为了车企进行车辆信息化建设的刚性需求。

　　数据运营服务是指为政府、主机厂、车队等客户提供的车辆数据存储与分析服务，接受客户委托，基于inCOM基础数据平台、Dataview数据分析软件、DataRouter数据转发路由系统等软件技术，为客户提供数据维护/管理、数据挖掘、国家及地方平台对接、行业分析研究、大数据课题研究等数据运营服务。

　　3、车联网运营服务

　　九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。目前其主要业务情况如下：

　　（1）联络中心（TSP）服务

　　联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，促进车主更为安全、高效、便捷的驾驶汽车。其运行主要由三部分协同实现，流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等。

　　（2）解决方案业务

　　解决方案业务为定制化服务，公司根据汽车厂商提供的具体技术要求，研发、设计个性化的车联网解决方案。主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。

　　（二）行业发展状况

　　1、汽车行业发展

　　汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。2020年，新冠肺炎疫情的爆发对我国乃至全球汽车产业都是一次冲击和考验。但随着疫情的好转，行业景气度也有所提升。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国汽车产销量为2522.5万辆和2531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5%和6.3%，产销量继续蝉联全球第一，市场表现总体好于预期。其中乘用车产销1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长。2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，产销同比分别增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1%，销量增速比上年实现了由负转正。新能源汽车产销为136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。

　　根据中国汽车工业协会的预测，伴随国民经济稳定回升，消费需求将加快恢复，加上中国汽车市场总体来看潜力依然巨大，判断2020年或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%。其中，电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。

　　2、汽车零部件行业发展

　　汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是支撑和影响汽车工业发展的核心环节，是汽车行业的基础和重要组成部分。近年来，我国汽车零部件产业规模不断提升，在政策扶持下，我国汽车零部件企业逐步提高技术水平与创新能力，掌握关键零部件核心技术，加快进口替代进程，不断向高质量发展转变。汽车行业“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势也将引领汽车零部件行业重塑行业格局。从我国汽车行业增长空间及汽车零部件行业产业结构调整和升级来看，随着汽车销量连续回暖，未来在国家政策支持和行业科技创新的推动下，作为汽车工业产业链的上游汽车零部件配套行业仍蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，面对突如其来的新冠疫情、低迷的国际贸易环境、快速演变的行业发展态势，公司上下牢牢把握“强本固基、革故鼎新、精管严控、求真务实”总体思路，精准落实疫情防控各项举措，积极推进复工复产。同时，加大优势产品销售力度，努力拓展市场，强化内部精益管理，深化技术创新、质量管控、交付与服务、降本增效等方面工作，努力降低因疫情、贸易摩擦及市场环境等带来的不利影响，实现企业平稳发展。

　　报告期内，公司实现营业收入146,517.68万元,同比减少20.03%，其中主营业务收入 127,672.08万元,同比减少18.41%，占全部营业收入的87.14%。主要受新冠肺炎疫情、中美经贸摩擦等因素影响，公司整体营业收入下降。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为-35,476.62万元，同比减少3,058.61%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-34,971.63万元。

　　报告期内，公司主要开展以下工作：

　　1、面对疫情带来的严峻考验，公司积极响应党和政府的号召，严格落实疫情防控要求，第一时间组织成立防疫工作领导小组，在认真开展防疫工作的同时及时调整各项生产经营安排，采取多项举措积极组织复工复产。在确保员工健康安全的前提下，公司于2月中旬即有序推进复工复产，努力将疫情对公司的影响降到最低。

　　2、面对疫情及宏观经济下行压力加大等因素带来的一系列不利影响，公司继续深耕钢制车轮主业，积极应对市场变化，坚持以客户为中心，以提升质量和效益为着力点，以技术创新和产品结构优化为推动力，积极开拓国内外市场；加强内部管理，落实节能降耗，降本增销，保持行业领先地位。

　　3、智能网联汽车领域，公司继续以新能源汽车前装市场为主战场，围绕车辆“智能化”、“网联化”进行布局，促进智能终端、平台中间件和智能网联服务各业务的融合，推进公司硬件向规模化方向发展，软件向专业化方向提升。报告期内，公司成功研发具有自主知识产权的V2X协议栈，打造车路云协同整体解决方案，中标或参与多地智能网联示范项目，车载智能终端实现欧洲、南亚海外市场新拓展，OTA项目、道路信息化测试及智慧交通领域实现新突破。

　　4、2020年5月，公司旗下子公司与北京理工新源信息科技有限公司签署《成立发展共同体合作协议》，双方决定成立发展共同体，在基于智能网联汽车领域的通信技术、平台建设、智能车载终端、数据采集分析、服务运营等业务方面开展全面深入合作。2020年11月，公司与恩智浦（中国）管理有限公司、北汽蓝谷信息技术有限公司签署战略合作协议，三方达成长期、全面的战略合作关系。

　　5、九五智驾通过保时捷全球竞标，全面负责保时捷互联支持服务中心业务和充电类业务，并成功与宾利中国签署了智慧互联全景支持项目，此外，智驾全景云服务中心全面落成，实现了坐席业务云化、智能化的升级。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见：第十二节 五、36。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年2月，湖南英泰注销，自注销日起不再纳入合并财务报表。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　法定代表人：魏翔

　　2021年4月28日