兴民智通（集团）股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议的公告（下转D290版）

　　证券代码：002355             证券简称：兴民智通　         公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2021年4月18日以邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议3人，参加通讯表决6人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

　　本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　《2020年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　公司2020年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2021）第000586号标准无保留意见的审计报告。2020年公司实现营业收入146,517.68万元，同比减少20.03%，实现利润总额-44,281.22万元，实现归属于母公司的净利润-35,476.62万元。

　　本报告还需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000586号审计报告确认，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-354,766,187.45元，再减去2019年度利润分配现金股利1,241,138.08元，加上年初未分配利润271,024,525.68元，合并报表期末可供分配利润为-84,982,799.85元。2020年度母公司实现净利润-147,377,027.33元，再减去2019年度利润分配现金股利1,241,138.08元，加上年初未分配利润238,788,700.35元，母公司期末可供分配利润为90,170,534.94元。

　　鉴于公司2020年合并报表可供分配利润为负数，同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案还需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》；

　　公司的董事、监事及高级管理人员保证2020年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　公司《2020年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案还需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》；

　　公司的董事、监事及高级管理人员保证2021年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　公司《2021年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、逐项审议通过了《关于董事2021年薪酬方案的议案》；

　　1、关于非独立董事2021年薪酬方案的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔、胡克勤、全琎、朱超杰、邹方凯、崔常晟回避表决。

　　2、关于独立董事2021年津贴方案的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王典洪、程名望和潘红波回避表决。

　　该议案还需提交2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于高级管理人员2021年薪酬方案的议案》。

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于董事、监事及高级管理人员2021年薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹方凯、崔常晟回避表决。

　　九、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2021）第000240号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》；

　　监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，《2020年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于2020年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　公司《2020年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于对会计师事务所2020年度审计工作总结的报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》；

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案还需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于2021年度向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2021年度拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

　　上述授信有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　该议案还需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的议案》；

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔回避表决。

　　十六、审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》。

　　详细内容请见公司于2021年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于以子公司股权质押申请银行贷款的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　公司定于2021年5月24日（星期一）召开2020年度股东大会，详细内容请见刊载于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通　           公告编号：2021-031

　　兴民智通(集团)股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年4月28日召开，会议决议于2021年5月24日（星期一）召开2020年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2020年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月24日（星期一）下午15:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月24日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月24日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年5月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2020年度财务决算报告》；

　　4、审议《2020年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于董事、监事2021年薪酬方案的议案》；

　　6、审议《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于2021年度向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　8、审议《2020年年度报告及其摘要》；

　　9、审议《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的议案》。

　　独立董事将在本次股东大会上进行2020年度述职。

　　议案1、议案3-9已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过、议案2已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，详细内容请见公司于2021年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案4、5、6、9将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、出席会议登记办法

　　1、登记时间：2021年5月20日上午8：30-11：30，下午14:00-17:00

　　2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月20日下午17：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362355

　　2、投票简称：兴民投票

　　3、填报意见表决

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：王昭

　　联系电话：0535-8882355

　　传真电话：0535-8886708

　　地址：山东省龙口市龙口经济开发区

　　邮编：265716

　　2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　致：兴民智通（集团）股份有限公司

　　兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2020年度股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请对每一表决事项的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”并在相应栏内打“√”；“同意”、“反对”或者“弃权”仅能选一项，多选视为废票处理）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002355         证券简称：兴民智通              公告编号：2021-037

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　2021年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人魏翔、主管会计工作负责人高赫男及会计机构负责人(会计主管人员)崔积旺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　1、青岛创疆与四川盛邦系一致行动人；

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 货币资金期末较期初减少69.51%主要系归还银行贷款所致：

　　2. 应收票据期末较期初减少79.42%主要系本期收到客户的票据减少及支付供应商货款增加所致：

　　3. 预付账款期末较期初增加49.00%主要是国为购买原材料预付的货款所致；

　　4. 递延所得税负债期末较期初增加137.03%系公允价值变动影响：

　　5. 营业收入同比增加65.74%系汽车市场回暖订单增加所致

　　6. 营业成本同比增加66.69%系本期收入增加，采购成本增加等所致：

　　7. 研发费用同比减少34.63%主要系本期研发投入减少所致：

　　8. 营业利润同比增加115.50%主要系本期收入增加等所致；

　　9. 经营活动产生的现金流量净额同比增加223.07%主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较少等所致；

　　10. 投资活动产生的现金流量净额同比减少108.22%主要系上年同期收到其他与投资有关的现金较多等所致；

　　11. 筹资活动产生的现金流量净额同比减少156.27%主要系本期借款收到的现金减少等所致；

　　12. 现金及现金等价物净增加额同比减少2794.64%主要系本期投资及筹资活动现金流量净额同比减少幅度较大等所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868号文核准，公司于2018年4月向特定投资者非公开发行111,081,369股新股，发行价格为9.34元/股，募集资金总额为人民币1,037,499,986.46元，扣除发行费用25,614,598.17元，募集资金净额为人民币1,011,885,388.29元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000034号《验资报告》。

　　截至2021年3月31日，公司已累计投入募集资金总额为人民币13,518,555.85元，补充流动资金净额为89,390.91万元，募集资金余额为人民币1,400.58万元（含利息收入）。2021年4月6日，前述补流资金已归还募集资金专户。

　　公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　法定代表人：魏翔

　　2021年4月28日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　       公告编号：2021-034

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于以子公司股权质押申请银行贷款的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）51%的股权提供质押担保。

　　由于上述贷款期限即将届满，为满足公司经营和业务发展的需要，优化融资结构，公司于2021年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）40.66%的股权提供质押担保，并授权董事长或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。

　　本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次申请贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　名称：中国建设银行股份有限公司龙口支行

　　统一社会信用代码：913706814936524602

　　类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　　负责人：张焕志

　　营业场所：龙口市振兴路81号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇售汇。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、质押标的公司基本情况

　　公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

　　统一社会信用代码：914201117612425223

　　法定代表人：高赫男

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器(加速器)一期7栋3层01室

　　经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有英泰斯特51%股权，宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）持有英泰斯特49%股权。

　　四、交易主要内容

　　1、贷款人：中国建设银行股份有限公司龙口支行

　　2、借款人：兴民智通（集团）股份有限公司

　　3、贷款金额：不超过2亿元

　　4、贷款期限：1年

　　5、贷款利率及结息方式：以最终签署的相关合同为准

　　6、公司担保情况：公司以持有的英泰斯特40.66%股权提供质押担保

　　五、对公司的影响

　　公司本次向银行申请贷款并以持有的英泰斯特40.66%股权提供质押担保事项，符合公司实际经营情况及整体融资安排，质押风险可控，不会对公司及英泰斯特正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通          公告编号：2021-036

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，同意公司、全资子公司深圳瀚谷鑫通投资有限公司（以下简称“瀚谷鑫通”）与中咨华盖投资管理（上海）有限公司（以下简称“中咨华盖”或“基金”）、湖北创疆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北创疆”）共同投资设立中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中咨兴民”），中咨兴民总规模60,200万元，其中公司认缴出资2,000万元，担任有限合伙人；瀚谷鑫通认缴出资58,000万元，担任有限合伙人；中咨华盖和湖北创疆分别认缴出资100万元，担任普通合伙人。

　　现瀚谷鑫通拟转让其持有的部分基金份额并通过定向减资退出合伙企业，同时公司拟调减基金认缴出资额，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、因公司的总体战略安排，瀚谷鑫通拟将其持有的510万元实缴基金份额以0元转让给兴民智通，将其持有的8900万元基金认缴份额以0元的价格转让给有限合伙人湖北创疆，拟将其持有的5000万元基金认缴份额以0元的价格转让给新入伙的有限合伙人浙江经佳投资管理有限公司。上述份额转让完成后，瀚谷鑫通持有的剩余43590万元合伙份额，拟通过定向减资的方式退出合伙企业。同时，公司拟调减基金认缴份额至1000万元。本次变更完成后，中咨兴民规模调减为15100万元，其中公司认缴1000万元基金份额，实缴510万元，认缴出资比例6.62%。

　　2、公司董事长魏翔先生的配偶胡晓星女士持有湖北创疆90%的合伙份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北创疆为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本事项尚需提交2020年度股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　1、名称：湖北创疆企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91420281MA4942T04U

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：朱继米

　　5、注册资本：1000万元

　　6、成立日期：2015年05月14日

　　7、住所：大冶市长乐大道1号总部经济大楼2号楼3层3007室

　　8、经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、合伙人及出资比例：

　　10、关联关系说明

　　公司董事长魏翔先生的配偶胡晓星女士持有湖北创疆90%的合伙份额，湖北创疆为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、交易对手方介绍

　　名称：浙江经佳投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330101MA2B085E94

　　成立日期：2018年01月09日

　　地址：浙江省杭州市钱塘新区3号大街209号1幢B712室

　　法定代表人：刘丽妹

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资（除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服），物业管理，市场营销策划，承办会展，广告设计、制作；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　其他说明：浙江经佳与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　四、合伙企业基本情况

　　1、企业名称：中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91330481MA2CXL9E04

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：中咨华盖投资管理（上海）有限公司

　　5、成立日期：2019年11月12日

　　6、地址：嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层255室

　　7、经营范围：高端制造产业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、合伙人情况

　　本次变更前合伙人情况：

　　本次变更后合伙人情况：

　　9、其他说明：截至2020年11月30日，中咨兴民全体合伙人认缴出资60,200万元人民币，实缴出资合计为510万元人民币（有限合伙人瀚谷鑫通实缴510万元人民币），资产余额为96,191.93元人民币，净利润为-5,003,808.07元人民币，其中管理费支出300万人民币，审计费5,000元人民币，项目尽调费用1,998,507.99元人民币，财务费用（银行手续费-利息收入）300.08元人民币。本次变更之前发生的基金成本费用带来的损失，全部由原有限合伙人瀚谷鑫通承担（现已转移给有限合伙人兴民智通）。本次变更完成后发生的基金成本费用，根据约定按现有限合伙人实缴比例承担。

　　五、合伙协议主要内容

　　1.1 名称

　　1.1.1合伙企业的名称为：中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　1.1.2根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的名称（但涉及“兴民”字眼的变更需获得有限合伙人【兴民智通（集团）股份有限公司】的同意），并办理相应的变更登记手续，并应于变更完成后书面通知各有限合伙人。

　　1.1.3若有限合伙人【兴民智通（集团）股份有限公司】退出合伙企业，则合伙企业相应丧失涉及“兴民”字眼的企业名称的使用权，届时普通合伙人及合伙企业应及时修改本合伙企业名称。

　　1.2 注册地址

　　合伙企业的注册地址为：【浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层246室】。根据合伙企业的经营需要，管理人可决定变更合伙企业的注册地址。

　　1.3目的

　　合伙企业的目的是【主要投资于高端制造产业基金、高端制造项目并购基金或直接从事高端制造项目投资】。

　　1.4经营范围

　　合伙企业的经营范围为：【产业投资、股权投资、投资管理、资产管理】。

　　1.5期限

　　1.5.1合伙企业交割的日期（“交割日”）为合伙企业设立日或普通合伙人在合伙企业设立日后独立指定的吸纳首批投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期（一般为普通合伙人确定的和首批投资人签署本协议的日期或普通合伙人指定的更晚的日期）。

　　1.5.2合伙企业的经营期限为自合伙企业交割日起至交割日的第三周年日（“经营期限”）。其中自合伙企业交割日起至交割日的第二周年日（“投资期”）为合伙企业的投资期，投资期届满之日起共计一个周年日为合伙企业的投资退出期（“投资退出期”）。若提前解散，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。若投资退出期届满，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后延长二年（“延长期”）。

　　1.6合伙企业费用

　　1.6.1合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。

　　1.6.2尽管有前述规定，除合伙企业解散导致的退伙情形外，因任一有限合伙人自身的原因由普通合伙人或管理人处理该有限合伙人就其合伙权益相关的事宜（包括但不限于处理该有限合伙人的退伙、转让合伙权益）而产生的费用（包括但不限于律师费、代理费等第三方费用），均应由该有限合伙人自行承担，如合伙企业先行垫付的，普通合伙人或管理人有权自主决定从合伙企业应向该有限合伙人支付的金额（包括但不限于按照本协议约定对可分配收入进行的分配、违约金等）中扣除该等费用对应的金额后再向该有限合伙人进行支付。

　　1.6.3自2020年11月1日起至合伙企业解散日，合伙企业应按下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　（1）自2020年11月1日至投资退出期届满，年度管理费为合伙企业实缴出资余额（即：实缴出资总额减去已分配本金）的2%/年。管理费每半年收取一次。清算期期间管理人不收取管理费。

　　（2）2020年11月1日至2020年12月31日的管理费支付。管理人有权于2020年11月1日后的合理时间内从合伙企业届时的实缴出资中一次性收取自2020年11月1日至2020年12月31日的管理费。

　　（3）2021年1月1日至退出期限届满日的管理费支付。管理人按照每半年度收取管理费。管理人有权于每年1月1日后的合理时间内收取当年1月1日至6月30日的管理费；于每年7月1日后的合理时间内收取当年7月1日至12月31日的管理费；预计最后一期管理费不足半年的，按实际天数（365天一年）支付至预计届满之日；若合伙企业实缴余额发生变化，按天分段计算，可在当期或下一期管理费中调整。

　　（4）清算期期间管理人不收取管理费。

　　1.6.4合伙企业费用由合伙企业支付，除本协议另有约定（包括但不限于第2.7.3条关于管理费的约定）外，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。

　　1.7 管理人

　　1.7.1合伙企业的唯一管理人为中咨华盖（私募管理人登记编号：P1015953），管理方式为受托管理。

　　2.1 合伙人

　　合伙企业接纳一名普通合伙人，为中咨华盖。

　　2.2合伙人的出资

　　合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳。每一有限合伙人对合伙企业的认缴出资额均不得低于人民币【壹】佰万元（￥【1,000,000】），但在不违反适用法律要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。

　　2.3 出资方式

　　除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　2.4 逾期缴付出资

　　2.4.1若任何合伙人未能按照本协议约定的金额和期限履行出资义务，则成为“违约合伙人”。合伙企业及守约合伙人可要求违约合伙人按约定承担违约责任。各守约合伙人将按照认缴出资比例分配上述违约金。

　　2.4.2如违约合伙人不支付滞纳金，滞纳金可以在违约合伙人可分得的资金中直接扣减后支付给守约合伙人。

　　3.1 执行事务合伙人及其委派代表

　　3.1.1全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任中咨华盖为合伙企业的唯一执行事务合伙人。

　　3.1.2合伙企业仅可在中咨华盖退伙及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

　　3.1.3执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

　　3.2 普通合伙人的职权

　　3.2.1全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：

　　（1） 变更合伙企业的名称；

　　（2） 变更合伙企业的注册地址；

　　（3） 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

　　（4） 根据延长期安排，改变合伙企业的合伙期限；

　　（5） 按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

　　（6） 在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性影响的前提下，对本协议进行修改；

　　（7） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

　　（8） 处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的不动产、知识产权及其他财产权利；（但其中应由投资决策委员会决议的事项应事先取得投资决策委员会决议通过）。

　　（9） 与有限合伙人签署附属协议或补充协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定；为免疑问，该等单独约定仅在签署方之间具有法律约束力。

　　3.3 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力

　　执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务在本协议约定的范围内所作的行为，对合伙企业具有约束力。

　　3.4 无限责任

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　3.5 普通合伙人的财产权利

　　普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议第6.1.3条的约定取得收益的权利。

　　3.6 普通合伙人除名

　　3.6.1因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，合伙企业可按照本协议规定的程序将普通合伙人除名。

　　3.7 利益冲突和关联交易

　　3.7.1全体合伙人在此同意并认可，尽管合伙企业和普通合伙人、管理人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。合伙企业、普通合伙人和管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

　　3.7.2为免疑义，所有合伙人兹此确认，普通合伙人、管理人及其关联方设立、管理、投资其他实体或向其他实体提供服务，不属于《合伙企业法》第32条中规定的与合伙企业相竞争的业务。

　　4.1 有限责任

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　4.1.1尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行本协议项下的全部或部分免责保证义务或合伙企业产生的其他任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务），普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额）。各方进一步明确，各合伙人仅对其作为合伙人期间形成的债务承担相关的分配返还义务；若该等债务形成的原因发生在该等合伙人退出合伙企业之后，退伙合伙人不应对相关债务承担返还分配的义务；若该等债务形成的原因发生在该等合伙人退出合伙企业之前，则无论该等返还义务产生于存续期限届满或该等合伙人退出合伙企业之前或之后，相关合伙人均应承担。

　　4.1.2为免疑义，为本协议之目的，合伙人在第4.1.1条下作出的任何分配返还或任何支付不应被视为实缴出资，而应被视为以可分配收入作出的分配返还。

　　4.2不得执行合伙事务

　　4.2.1有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。

　　4.2.2有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　4.2.3本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目以及根据本协议约定委派投资决策委员会成员。

　　4.3 身份转换

　　4.3.1除非适用法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　4.3.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　5.1 投资目标

　　合伙企业主要投资于【高端制造产业基金、高端制造项目并购基金或直接从事高端制造项目投资】。

　　5.2 投资限制

　　5.2.1不从事证券交易。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股等短期套利或投机的交易行为。

　　5.2.2合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。

　　5.2.3合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。

　　5.2.4普通合伙人不得自行或以合伙企业名义对外举债、对外提供资金或财务资助或向第三方提供担保。

　　5.2.5合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

　　5.3 闲置现金管理

　　合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。

　　5.4 投资决策委员会

　　5.4.1合伙企业设投资决策委员会并由【3】名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会组成形式为：【中咨华盖】有权向投资决策委员会委派【2】名投资专业人士作为委员。有限合伙人【湖北创疆】有权向投资决策委员会委派【1】名投资专业人士作为委员。

　　5.4.2投资决策委员会委员不从本合伙企业领取报酬。

　　5.4.3投资决策会议作为合伙企业投资决策机构，依法行使下列职权：

　　（1）审议合伙企业的投资方向、投资方案、投资策略及投资限制；

　　（2）审议各拟投资标的的可行性研究报告、项目建议书；

　　（3）审议合伙企业的投资标的及审定投资方案；

　　（4）对合伙企业已投资标的的监管和投资运作情况进行监管；

　　（5）审议合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；

　　（6）关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议；

　　（7）对其他影响合伙企业发展的重大投资事项进行研究并审议。

　　5.4.4投资决策委员会会议有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。除本协议另有约定外，各项决议事项应经全体投资决策委员会委员一致同意方得通过。

　　5.5合伙企业拟投投资项目投资价值评估方法

　　本项目的投资估值依据中国基金业协会《私募投资基金非上市股权投资值指引（试行）》 的要求，结合拟投资项目的情况，采取市场法对投资项目进行估值。 执行事务合伙人应当按照合伙协议约定的信息披露方式向全体合伙人披露本项目的投资估值方法及依据。

　　6.1 收益分配与亏损分担的原则

　　6.1.1合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除本协议约定的为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配部分：

　　（1） 合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；

　　（2） 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

　　（3） 普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

　　（4） 临时投资收入；以及

　　（5） 违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

　　6.1.2合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　　（1） 合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的九十日内或管理人决定的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但管理人有权依照本协议的约定自行决定预留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

　　（2） 普通合伙人可自主决定在其认为适当的时间对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。

　　（3） 本合伙企业按照单个项目的分配模式，由管理人单独核算各个项目的可分配收入与亏损。

　　6.1.3在受限于本协议第6.1.1条、第6.3条的前提下，合伙企业从被投资企业部分或全部退出后，对于项目投资收入和投资运营收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴出资额中用于分摊投资成本的金额按比例进行初步划分，并在取得相关收益后【10】个工作日内按照下列分配方式进行实际分配：

　　（1）首先，返回投资本金。归还参与项目的合伙人的实缴出资；

　　（2）其次，收益分配。按照本条第（1）款的规定归还合伙人实缴出资后的剩余部分，向参与项目投资的合伙人按照实缴出资比例分配，中咨华盖不参与该项目投资的收益分配。

　　6.1.4合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

　　6.1.5除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。单个项目发生亏损，应当先弥补已产生的亏损，再进行预分配。

　　6.2 非现金资产分配

　　6.2.1受限于第6.1.5条的约定，在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；在取得有限合伙人书面同意的情形下，其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

　　6.2.2普通合伙人按照本第6.2条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第6.1条规定的原则进行分配。

　　6.2.3合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　7.1合伙人会议

　　7.1.1除本协议另有约定的情形，经持有合伙权益百分之五十以上的合伙人提议，合伙企业可召开合伙人会议。

　　7.1.2本协议约定需由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

　　7.1.3合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经持有合伙权益百分之五十（50%）以上的合伙人通过方可做出决议。

　　7.2维持运作机制

　　在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，应按照下述应急处置预案和纠纷解决机制保障基金财产安全、维持基金运营或清算：

　　7.2.1召开临时合伙人会议

　　（1） 当出现管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力情形时，单独或合计持有50%以上合伙权益的有限合伙人可以按照本合同的约定召开临时合伙人会议，将基金清算或者更换基金管理人作为审议事项进行表决。

　　（2） 临时合伙人会议的表决

　　就本协议第7.2.1条所列事项召开临时合伙人会议时，前述决议应经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二（含三分之二）通过方为有效。

　　7.2.2设立联合应急小组

　　临时合伙人会议经合法决议可以成立联合应急处置小组，由应急小组成员行使表决权，应经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过决议成立联合应急处置小组。联合应急处置小组组长和小组成员由临时合伙人会议从有限合伙人、基金管理人授权或委托代表中选举产生。联合应急处置小组的职权由临时合伙人会议决定，负责处理基金财产安全保障相关的日常事务。

　　8.1有限合伙人权益转让

　　8.1.1未经管理人即中咨华盖事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

　　8.1.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前四十日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托管理人通知其他有限合伙人及其他普通合伙。

　　8.2普通合伙人权益转让

　　8.2.1除非经全体合伙人同意，普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方（管理人及其关联方除外）转让其在合伙企业当中的任何权益。

　　8.2.2如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙或严重损害合伙企业权益情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经持有合伙权益百分之五十以上的合伙人同意，普通合伙人方可转让其权益，否则合伙企业进入清算程序。

　　（下转D290版）