湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额 三分之一的公告

　　证券代码：002113          证券简称：*ST天润         公告编号：2021-029

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 情况概述

　　1、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,687,273,901.27元，公司实收股本总额为1,532,692,930 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　2、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,409,210,785.11元，公司实收股本总额为1,510,547,023.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以上事项需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　1、2019年度，公司出现大额亏损的原因主要系：1）、公司为控股股东及其关联方违规担保本期计提预计负债1,343,227,315.11元；2）、子公司虹软协创和拇指游玩未完成业绩承诺本期计提商誉减值468,143,697.81元；3）、本期对恒润华创期末欠款余额全额计提坏账准备，本期计提5.00亿元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计报告》（CAC证审字[2020]0357号），截至2019年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,687,273,901.27元，公司未弥补亏损金额-2,687,273,901.27元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　2、2020年度，公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,409,210,785.11元，公司未弥补亏损金额-2,409,210,785.11元，未弥补亏损缩小，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

　　三、 应对措施

　　为改善经营业绩，尽快弥补亏损，公司已采取的措施如下：

　　1、随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。

　　2、 加大市场拓展力度，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，加大市场拓展力度，进一步扩大市场份额，实现长远可持续发展。

　　3、进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力。公司将进一步规范运作，健全和完善公司内部控制体系，加强子公司管理，进一步提高经营管理效率并防范经营风险，为公司发展提供有力保障。

　　4、公司将继续敦促控股股东及其关联方通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除我公司的担保责任，解冻银行账户，最大限度保护公司和投资者合法权益。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002113            证券简称：*ST天润        公告编号：2021-025

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司职工代表监事辞职

　　及增补职工代表监事的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事辞职的情况说明

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（简称“公司”）监事会于近日收到职工代表监事任春龙先生的书面辞职报告。任春龙先生因个人年龄原因，辞去职工代表监事职务，将不在公司任职。任春龙先生担任公司职工代表监事期间勤勉尽责，恪尽职守，公司监事会对任春龙先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　由于任春龙先生的辞职将导致公司监事会的职工代表监事人数低于法定人数，公司将按照法律法规及公司章程的规定，通过职工代表大会选举新的职工代表监事。

　　二、关于补选监事的情况说明

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月28日召开职工代表大会，本次职工代表大会选举陈瑛女士（简历附后）担任本公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满止，与公司监事刘湘胜先生、徐长清先生共同组成公司第十届监事会。

　　陈瑛女士符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十九日

　　附件简历：

　　陈瑛，女，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称；2008年3月至2010年11月在湖南天润化工发展股份有限公司财务部工作；2010年11月至2011年10月由湖南天润化工发展股份有限公司委派至岳阳市出口塑料包装公司任会计主管；从2011年10月至今在湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计部工作，现任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计部负责人。

　　截至公告日，陈瑛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002113        证券简称：*ST天润              公告编号：2021-031

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人江峰、主管会计工作负责人戴浪涛及会计机构负责人(会计主管人员)周瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司及公司实际控制人赖淦锋先生于2019年5月6日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（湘证调查字0856号、湘证调查字0857号），因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。截至本报告披露日止，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于 《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

　　2、2020年12月29日公司申请解除天津大拇指、骅威文化（现更名鼎龙文化）、舟山虹软2017年重大资产重组时认购公司的部分限售股份。天津大拇指、鼎龙文化各解除限售股份4,665,445股和1,774,904股；舟山虹软解除其全部限售股份22,489,250股，本次申请解除的限售股份可上市流通日为2021年1月5日。

　　3、公司于2020年12月4日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司《<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于2020年12月22日完成了公司2020年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。

　　4、公司持股5%以上股东无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）所持本公司的部分股份23,970,000股已被司法强制划转至兴业证券股份有限公司指定账户，导致被动减持。

　　5、截至本报告期末，公司被控股股东及关联方非经营性资金占用总额164,886,544.17元，其中:违规为控股股东进行担保募集资金被法院强制划转金额112,254,850.21元；购买长典基金的3,000万元；杨志群一案借款余额16,832,953.71元和利息及其它费用5,798,740.25元，合计22,631,693.96元。截至董事会审议日止，控股股东及其关联方已还款134,886,544.17元。截至本报告披露日止，已全部归还。截至本报告披露日止，公司违规担保金额合计176,500万元，违规担保余额合计140,372万元，公司因违规担保涉及诉讼金额合计140,372万元。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002113            证券简称：*ST天润       公告编号：2021-024

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于举办2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月18日（星期二）15：00至17：00在全景网举行2020年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　届时，公司董事长江峰先生；董事、财务总监戴浪涛女士；副总经理、董事会秘书梁萍女士；独立董事牟小容女士将出席本次网上业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002113            证券简称：*ST天润           公告编号：2021-026

　　湖南天润数字娱乐文化传媒

　　股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司将自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2018 年修订并发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则修订的主要内容有：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002113            证券简称：*ST天润            公告编号：2021-028

　　湖南天润数字娱乐文化传媒

　　股份有限公司关于申请对公司股票交易

　　撤销退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　公司股票交易是否能被撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所的核准，公司股票交易的其他风险警示暂未撤销，仍将被实施“其他风险警示”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）因2018 年度、2019年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2020年4月29日起被实施“退市风险警示”，公司股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”，公司股票的日涨跌幅限制仍为 5%，股票代码不变，仍为 002113。

　　二、公司2020年度经审计的财务数据及与规则对照情况

　　（1）2020年度经审计的主要财务数据

　　公司于2021年4月30日披露《2020年年度报告》，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见的审计报告，公司2020年度实现营业收入631,363,883.66元，归属于上市公司股东净利润为 278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85元，归属于上市公司股东的净资产为381,045,809.63元。

　　（2）与规则对照情况

　　第一项、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1条的退市风险警示的情形。

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85元，营业收入为631,363,883.66元，不存在追溯重述的情形。

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　公司2020年度经审计的期末净资产为381,045,809.63元，不存在追溯重述的情况，不存在期末净资产为负值的情形。

　　（三） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具了非标意见的审计报告。

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　截止目前，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书。

　　经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的应对公司股票交易实施退市风险警示的情形。

　　第二项: 根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以 下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第（3）小项的情形，未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示，具体如下：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.1.1 条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下:

　　因净利润触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票已于2020年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，不存在追溯重述的情形。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 13.2.1 条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.1.1 条、(1)暂停上市的情形。

　　综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第

　　14.1.1 条有关暂停股票上市交易的情形，也未触及新规退市风险警示的情形。

　　第三项、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（一）、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

　　（二）、公司主要银行账号被冻结；

　　截至目前，公司主要银行账号存在冻结的情形。

　　（三）、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　（四）、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

　　2020年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标意见的审计报告，公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

　　（五）、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　公司存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况，截止目前公司所有违规担保和诉讼情况如下表：

　　（六）、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　公司2018年、2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为-382,477,299.13元、-810,741,440.42元、-244,774,205.85元，2020年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告表明公司存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的情况。

　　公司已连续三年（2018年-2020年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因为，公司存在此情形。

　　公司因存在控股股东未在承诺期限内归还公司的募集资金和解除公司的违规对外担保，2019年3月28日公司股票交易已被实施其他风险警示情形。综上所述，公司其他风险警示的情形仍未解除，2020年年报披露后公司股票交易继续实施其他风险警示。

　　总述，经公司逐项自查《股票上市规则(2020年修订)》第 13.3条、第 14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第 14.1.1 条规定，公司未触及新规退市风险警示的情形且未触及原规则暂停上市的标准的情形，公司2019年因触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的（二）和（五）被实施风险警示的情形仍未解除，故公司符合撤销退市风险警示的情形，但其股票继续实施其他风险警示。

　　三、退市风险警示期间公司所做的工作

　　为维护全体股东的利益，改善公司盈利能力，力争尽快消除公司退市风险，公司控股股东、实际控制人及公司管理层，积极采取各项措施，促进公司平稳运行，促进公司健康、稳定的发展。主要工作如下：

　　1、2020年度，公司在原有治理体系基础上，加强对公司的科学管理，优化公司各项内部控制制度，同时做好风险防范措施，提高公司综合管理水平。在此基础上，持续加强预算管理，控制各项成本支出，降低公司各项费用。

　　2、加强和完善绩效考核机制，强化奖惩效果，探索科学有效的激励约束机

　　制，激发员工、团队和组织的积极性，打造企业与员工的发展共同体长效机制。

　　3、诉讼方面，针对公司面临的控股股东违规对外担保涉及的诉讼事项，公司与律师一同主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

　　四、董事会审议及公司申请撤销退市风险警示情况

　　根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第（3）小项的情形，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示。

　　2021年4月28日，公司已召开了第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，公司董事会认为，公司已经符合申请撤销退市风险警示的条件，因此公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，但《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形公司尚未消除，仍保留其他风险警示。公司拟向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的请示，如获批准，公司股票简称将由“*ST天润”变更为“ST天润”，日涨跌幅限制不变，股票代码仍为 002113。

　　五 、风险提示

　　公司申请股票交易撤销退市风险警示尚须深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准，存在不确定性；另外，公司股票交易的其他风险警示暂未撤销，仍将被实施“其他风险警示”，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002113            证券简称：*ST天润           公告编号：2021-027

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对 2020年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　（1）2017年5月24日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创100%股权。2017年11月15日，虹软协创已完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为539,049,615.18元。

　　（2）2017年5月24日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权。2017年11月16日，拇指游玩完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为889,198,729.70元。

　　（二）商誉所在资产组信息

　　（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为732,681,647.37元，其中：固定资产58,213,994.57元、长期待摊费用26,083,262.72元、其他非流动资产45,594,209.40元、商誉602,790,180.68元。

　　（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为369,993,864.86元，其中：固定资产164,875.61元，无形资产12,514,522.86元、商誉357,314,466.39元。

　　(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额

　　本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩公司和虹软协创公司进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字【2021】第0184号、沪众评报字【2021】第0183号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司含商誉资产组价值项目资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为55,930.00万元、虹软协创公司资产组可收回金额为23,776.00万元。

　　商誉减值的测算：

　　二、本次减值测试结论

　　通过以上测试，本公司得出以下结论：2017年5月24日，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创和拇指游玩100%股权，虹软协创商誉资产组本次需计提减值准备132,233,864.86元，拇指游玩商誉资产组本次需计提减值准备173,381,647.37元。

　　三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度为305,615,332.23元，计入公司2020年度损益，在不考虑递延所得税的情况下，导致公司2020年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少305,615,332.23元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、备查文件

　　1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告 。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002113          证券简称：*ST天润             公告编号：2021-035

　　湖南天润数字娱乐文化传媒

　　股份有限公司关于资金占用、违规担保

　　和诉讼事项的进展公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、资金占用、违规担保和诉讼事项的进展情况

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、2020年11月7日、2020年12月9日、2021年1月9日、2021年2月9日、2021年3月9日和2021年4月15日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、公告编号：2020-074、公告编号：2020-089、公告编号：2021-001、公告编号：2021-012、公告编号：2021-018和公告编号：2021-021）。截止2021年4月15日，公司违规担保金额合计176,500万元，违规担保余额合计149,268万元，公司因违规担保涉及诉讼金额合计163,321万元。

　　截止2021年4月29日，公司被控股股东及关联方非经营性资金占用总额16,488.66万元已全部归还。

　　截至2021年4月29日，公司违规担保金额合计176,500万元，违规担保余额合计140,372万元，公司因违规担保涉及诉讼金额合计140,372万元。

　　公司所有违规担保和诉讼情况如下表：

　　特此公告！

　　二二一年四月二十九日