润建股份有限公司关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将润建股份有限公司（以下简称公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262号文核准，公司于2018年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,518.66万股，每股发行价为23.95元，应募集资金总额为人民币132,171.9070万元，根据有关规定扣除发行费用6,575.8491万元后，实际募集资金金额为125,596.0579万元。该募集资金已于2018年2月到账。上述资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2018]000095号《润建通信股份有限公司发行人民币普通股（A股）5,518.66万股后实收股本的验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　单位：万元，币种：人民币

　　（二）可转换公司债券发行募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2953号《关于核准润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向公司原股东优先配售9,076,846张，通过网上向社会公众投资者发行1,807,127张，由主承销商中信建投证券股份有限公司包销16,027张，发行价为每张面值人民币100元，共计募集资金1,090,000,000.00元。扣除承销费用及保荐费用8,000,000.00元（含税）后实际收到募集资金1,082,000,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月11日分别汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露费、发行登记及公证费用等发行费用后募集资金净额为人民币1,080,222,985.89元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]100Z0098号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　单位：万元，币种：人民币

　　二、募集资金管理情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年3月22日分别与招商银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　2、可转换公司债券发行募集资金

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司及控股子公司五象云谷有限公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年12月14日分别与中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　签署的《募集资金三方监管协议》均按照保荐机构提供的协议范本，未存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2020年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币121,757.19万元，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1-1）。

　　2、可转换公司债券发行募集资金

　　截至2020年12月31日，公司尚未投入相关项目的募集资金款项，可转换公司债券发行募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1-2）。

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“研发中心建设项目”、“补充营运资金”、“区域服务网络和培训中心建设项目”三个项目的投资。

　　2、可转换公司债券发行募集资金

　　根据公司可转换公司债券发行招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“五象云谷云计算中心项目”的投资。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2018年12月24日公司第三届董事会第十五次会议，2019年1月9日公司2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议案》，对部分募集资金投资项目的实施方案进行调整，具体情况如下：

　　根据公司实际业务发展需要，在不改变原募投项目性质、建设目的的情况下，对募投项目“区域服务网络和培训中心建设项目”的“培训中心建设”部分和“研发中心建设项目”进行变更。第一，培训中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修、内部培训费用、外部培训费用、培训工作人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020年。第二，研发中心建设项目实施的地点、期限、投资结构发生变化，该项目原计划实施地点为南宁，投资构成主要用于场地购买和设备购置，实施期限为2018年底实施完毕；调整后，该项目的实施地点为广州，投资构成主要用于场地购买、场地装修以及研发人员薪酬的支出，实施期限为2019-2020年。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　2018年8月16日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金329,281,567.20元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2018]5501号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2018年8月17日完成了置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司未发生超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为38,388,743.45元，尚未使用的募集资金分别存放于上海浦东发展银行南宁分行营业部、招商银行南宁分行营业部二个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。

　　2、可转换公司债券发行募集资金

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为1,080,222,985.89元，尚未使用的募集资金分别存放于中国光大银行股份有限公司南宁分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁友爱支行、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、招商银行股份有限公司南宁分行七个募集资金专户中，公司尚未使用的募集资金将用于五象云谷云计算中心项目。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2020年12月31日，“补充营运资金”项目募集资金产生的利息收入51.71万元也用于补充营运资金，扣除利息收入，实际募集资金投入72,769.86万元，使用进度100.00%。

　　2、可转换公司债券发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金85,466,846.93元置换在2021年1月31日前由公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金84,094,549.77元和已支付发行费用的自筹资金1,372,297.16元。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于润建股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0061号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2021年4月27日完成了置换。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司变更募集资金的投资项目“研发中心建设项目”和“区域服务网络和培训中心建设项目”中的“培训中心建设”部分资金使用情况详见本报告2020年度募集资金使用情况对照表（附表1-1）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年4月29日决议批准报出。

　　附表1-1：2020年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：2020年度可转换公司债券发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　润建股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附表1-1

　　2020年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表1-2

　　2020年度可转换公司债券发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2

　　2020年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002929       证券简称：润建股份              公告编号：2021-037

　　润建股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人许文杰、主管会计工作负责人梁姬及会计机构负责人(会计主管人员)黄宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表列表项目变动说明如下：

　　2、利润表表列表项目变动说明如下：

　　3、现金流量表列报项目变动说明如下：

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标

　　经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司实施《2020年股票期权激励计划》，2020年11月26日，公司完成了股票期权的授予登记工作，实际向185名激励对象授予2,111.80万份股票期权。

　　经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司调升 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，修订后公司层面业绩考核指标为以2019年营业收入为基数，公司2020-2022年营业收入增长率分别不低于10%、40%、80%；同时增加了归属于上市公司股东的净利润考核指标，以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2021-2022年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于40%、80%的业绩考核目标。修订后的公司层面业绩考核指标设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]262号文核准，公司于2018年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,518.66万股，每股发行价为23.95元，应募集资金总额为人民币132,171.9070万元，根据有关规定扣除发行费用6,575.8491万元后，实际募集资金金额为125,596.0579万元。该募集资金已于2018年2月到账。根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“研发中心建设项目”、“补充营运资金”、“区域服务网络和培训中心建设项目”三个项目的投资。

　　截至2021年3月31日，首次公开发行募投项目已全部达到预定可使用状态，首次公开发行募集资金专户余额为53,730,177.05元（含利息收入）。

　　（二）可转换公司债券发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2953号《关于核准润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向本公司原股东优先配售9,076,846张，通过网上向社会公众投资者发行1,807,127张，由主承销商中信建投证券股份有限公司包销16,027张，发行价为每张面值人民币100元，共计募集资金1,090,000,000.00元。扣除承销费用及保荐费用8,000,000.00元（含税）后实际收到募集资金1,082,000,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月11日分别汇入本公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费及验资费、资信评级费、信息披露费、发行登记及公证费用等发行费用后募集资金净额为人民币1,080,222,985.89元。

　　2021年2月26日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金8,546.68万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,409.45万元和已支付发行费用的自筹资金137.23万元。独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0061号），对公司募集资金投资项目预先投入和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2021年4月27日完成了置换。

　　截至公司2021年3月31日，公司可转换公司债券募集专户余额为83,305.16万元（含利息收入）

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用