林州重机集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002535             证券简称：*ST林重               公告编号：2021-0029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司现有主营业务涵盖煤矿机械及综合服务业务、军民融合业务两大业务板块，其中煤矿机械及综合服务业务为公司核心业务板块。由于公司业务涉及不同领域，各业务板块的经营模式存在较大的差异，具体如下：

　　1、煤矿机械及综合服务业务

　　公司自设立以来主要从事装备制造业，目前已形成以煤炭综采设备为核心，以煤矿综合服务为延伸，以零部件配套为辅助的业务体系，其范围覆盖了煤机装备的设计、研发、制造、销售及综合技术服务。

　　公司煤矿机械的经营模式主要采取订单式生产，根据客户需求设计生产装备产品，并提供相应的专业化售后服务。

　　公司的煤矿综合服务业务实施主体为全资子公司重机矿建。该业务的具体经营模式为：首先，公司根据煤矿的地质条件、煤质、储量等诸多技术指标，为煤矿进行设备选型；其次，公司生产或采购煤炭开采所需的相应设备；最后，为煤矿提供综合咨询服务，并对生产设备进行维护管理等。通过上述一系列服务，公司按产量向煤矿收取相应的费用。

　　公司煤矿综合服务业务是公司装备制造业务的延伸和拓展，是公司将业务模式从设备销售向为矿主提供综合服务的转型，是公司“装备制造+采掘服务”等优势的完美结合。该业务不仅摆脱了公司严重依赖煤机制造业务的局面，而且降低了煤矿企业的资金压力，有效提高了生产效率，实现了公司及煤矿企业的双赢。

　　2、军民融合业务

　　公司主要为军工企业提供零部件配套，产品涉及武器装备用齿轮、结构件等。该业务采购模式为按照客户要求采购所需型号的原材料或来料加工；生产模式为订单定制，生产组织主要按客户交付进度进行，产品制造完工后向客户交付。公司与客户签订合同时，通常会依据原材料特性、产品的图号、复杂性、加工精度要求、产品大小等要素来确定加工费用。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业总收入90,497.46万元，同比下降13.53%；归属于上市公司股东的净利润为3,725.96万元；综合毛利率20.27%。其中：

　　煤矿机械及综合服务业务实现收入83,639.44万元，同比增加26.37%；毛利率为18.71%，同比增加9.78个百分点。其中煤炭机械实现收入69,254.42万元，同比增加21.72%；产品毛利率16.09%，同比增加7.76个百分点。公司煤矿综合服务实现收入14,385.01万元，同比增加4.65%；毛利率31.32%，同比增加19.47个百分点。该板块收入增加，毛利率增加的主要原因：公司摒弃劣质项目，优化了项目结构；加强项目管理，充分利用资产，提高了生产效率。

　　公司军工产品业务实现收入3,203.50万元，产品毛利率33.70%。虽然目前军工产品对公司的收入贡献仍较小，但是，经过前期的基础性工作，公司军工产品已逐步具备快速增长的基础。目前，公司本部已与多家大型军工集团建立了合作关系，并承接、交付了多批次的订单，具备了批量交付的能力。

　　（二）瘦身健体，聚焦主业

　　公司围绕“瘦身健体，聚焦主业”的经营理念，报告期内，公司完成了成都天科精密制造有限公司的股权转让；完成了林州重机林钢钢铁有限公司100%股权转让的工作。

　　（三）推进基础管理工作

　　2020年公司按照“夯基础、补短板，企业管理上水平”的指导思想，通过加强质量管理、建设安全生产管理体系、盘活闲置资产、开展企业文化建设等多项措施，提高了企业基础管理工作水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002535        证券简称：*ST林重        公告编号：2021-0027

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年4月29日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议的通知已于2021年4月19日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事朱小平先生、宋绪钦先生、郭永红先生、张复生先生、李伟真女士、楚金桥先生向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，公司《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-0029）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　公司2020年度经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。公司2020年实现营业收入904,974,628.02元，比上年同期减少13.53%；利润总额38,148,949.22元，归属于上市公司股东的净利润为37,259,642.86元。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　同意董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　同意董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年度募集资金使用情况的专项核查意见》和《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-0030），公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-0030）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《2020年度社会责任报告》。

　　同意董事会编制的《2020年度社会责任报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、逐项审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于与中煤国际租赁有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、赵正斌回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、吕江林回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）关于与林州重机商砼有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）关于与林州重机矿业有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-0031）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2020年度财务审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-0032）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准的议案》。

　　同意薪酬与考核委员会拟订的董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准。

　　本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2021-0033）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《证券法》的有关规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-0034）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

　　公司为全资子公司林州朗坤科技有限公司提供担保，有利于促进其业务发展，满足其资金需求，同意林州朗坤科技有限公司拟采取对外融资的方式，向银行等金融机构申请不超过人民币壹亿元的融资业务，并由公司为其融资业务提供保证责任担保，期限三年。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2021-0035）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》，公司《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-0036）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》

　　同意公司召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-0037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002535          证券简称：*ST林重          公告编号：2021-037

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定2021年5月25日（星期二）下午14:00在公司一楼会议室召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议决议召开2020年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月25日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间为：2021年5月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月25日上午9:15-9:25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月25日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月19日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年5月19日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》。

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》。

　　3、审议《2020年年度报告及其摘要》。

　　4、审议《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　5、审议《2020年度财务决算报告》。

　　6、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　7、逐项审议《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　（2）关于与中煤国际租赁有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　（4）关于与林州重机商砼有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　（5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　（6）关于与林州重机矿业有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

　　8、审议《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　9、审议《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准的议案》。

　　10、审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

　　11、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　12、审议《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

　　13、审议《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订<互保协议>的议案》。

　　会议还将听取独立董事2020年度的述职报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。详情请参阅2020年10月27日、2021年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订<互保协议>的公告》、《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《第五届监事会第九次会议决议公告》、《2020年年度报告摘要》、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。

　　本次股东大会第7、11项议案需经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过外，余下的议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（二）登记时间：2021年5月24日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

　　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

　　通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

　　（四）邮政编码：456561

　　（五）联系人：郭青

　　（六）联系电话：0372-3263566

　　传真号码：0372-3263566

　　（七）其他事项：

　　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用网络投票的程序

　　1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会提案编码示例表

　　（2）填报表决意见和选举票数

　　上述议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月25日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　林州重机集团股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、单位委托须加盖章位公章；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重        公告编号：2021-0028

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2021年4月29日下午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2021年4月19日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》客观、真实的反应了公司财务状况，也符合公司2020年度的经营与发展，我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，公司《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-0029）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据公司实际情况，同意公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：《2020年度财务决算报告》客观、真实反映了公司2020年的财务状况。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：同意董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：同意董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年度募集资金使用情况的专项核查意见》和《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-0030），公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-0030）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、逐项审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于与中煤国际租赁有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）关于与林州重机商砼有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）关于与林州重机矿业有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司的关联交易有利于公司的业务发展，交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。因此，监事会同意上述关联交易事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-0031）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-0032）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收资本总额三分之一的公告》（公告编号：2021-0033）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《证券法》的有关规定，同意对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-0034）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司为林州朗坤科技有限公司提供担保有利于其业务的稳定发展及满足其资金需求，因此同意公司为林州朗坤科技有限公司的融资业务提供担保，担保期限三年。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2021-0035）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-0036），公司《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-0036）同时刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司监事会

　　二二一年四月三十日

　　附件：

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　一、股东代表监事

　　郭清正先生，男，1983年出生，中国国籍，河南邓州人，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，工程师。曾任林州重机铸锻有限公司技术部主任、林州重机集团股份有限公司生产部部长、生产副总经理；现任林州重机铸锻有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，郭清正先生未持有公司股份，郭清正先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

　　二、职工代表监事

　　赵富军先生，男，汉族，1974年出生，河南省林州市人，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司技术处副处长、林州重机集团股份有限公司技术处处长，林州重机集团股份有限公司非煤装备业务部部长，公司第三届监事会监事，现任林州重机集团股份有限公司第四届监事会监事。

　　截至本公告披露日，赵富军先生未持有本公司股份，赵富军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

　　李荣女士，女，汉族，1974年出生，河南省林州市人，中共党员，大专学历，会计师。曾任绿地环保建材有限责任公司出纳、主管会计、财务科科长，中农颖泰林州生物园有限公司财务部部长，成都天科精密制造有限责任公司监事，公司第三届监事会监事。现任林州重机集团股份有限公司第四届监事会监事。

　　截至本公告披露日，李荣女士未持有本公司股份，李荣女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002535            证券简称：*ST林重          公告编号：2021-0030

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于2015年6月17日向特定对象非公开发行82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　（二）截至2020年12月31日募集资金使用金额及结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为4.59万元。具体如下表所示：

　　单位：元

　　注：①募集资金期末余额中有5,000万元暂时补充流动资金。

　　②因合同纠纷事项，公司募集资金专户被划走3.01万元，但于2020年12月23日并将其划走的3.01万元归还至专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本次募集资金尚未使用金额为5,004.59万元，占本次募集资金总额108,945.78万元的4.59%，其中5,000万元用于暂时补充流动资金，账户余额为4.59万元。具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。

　　四、变更募集资金投资项目及对外转让情况

　　2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金 98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。

　　公司于2016年1月5日在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设了 “盈信商业保理项目”募集资金专用账户，专用账户账号为696370664。公司已将原募集资金专用账户中的51,000万元全部转入新开专户，并签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.5万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。截至2019年10月，公司已累计收到北京艺鸣峰文化传播有限公司支付的全部股权转让款。

　　2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“煤机装备技术升级及改造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.5 万元用于“永久性补充公司流动资金”。

　　公司于2020年4月30日在同意公司在中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行各新设 1 个募集资金专户，专用账户账号分别为41050160618100000026、41050160615700000256，并由公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金三方监管协议。

　　截至2020年12月31日，中国建设银行林州支行专户余额为3.01万元，中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行专户余额为0.02万元，中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行专户余额为1.56万元，专户的三方监管协议履行情况正常。之前在中原银行林州支行开设的油气田工程技术服务项目专用账户（7012112001010000363）已于2016年3月23日注销。开设的中国民生银行北京西单支行696370664专用账户已于2016年6月30日注销。

　　五、2020年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年1月28日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　上述5,000万元募集资金已于2020年1月23日归还至募集资金专户。

　　2020年1月23日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部门闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　截至2020年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000元。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司存在未及时签订募集资金三方监管协议和未按规定存放募集资金的情况，公司将进一步加强学习和信息披露事务管理，提高规范运作意识和信息披露水平，确保公司募集资金使用管理方面的规范性。

　　除上述情况外，公司不存在募集资金其他违规的情况。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　① 注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的99,762.26万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元、2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元和2020年5月变更非公开木募投项目拟投入的33,845.5万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。