金正大生态工程集团股份有限公司关于 举行2020年度网上业绩说明会的通知

　　证券代码：002470      证券简称：*ST金正     公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办2020年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人唐勇先生，独立董事葛夫连先生。

　　欢迎广大投资者参与。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：*ST金正       公告编号：2021-041

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2020年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》，本议案尚需公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、整体情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2020年末对其他应收款等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对往来款项等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　公司 2020 年度计提资产减值准备系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵。公司将根据该资产组的最终收回情况及形成损失的实际情况和原因，制定相应的责任追究措施。

　　2、本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司对 2020 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提 2020 年度各项资产减值准备 281,701.53万元，计入 2020 年度损益。明细如下：

　　单位：万元

　　（1）计提信用减值准备

　　其他应收款。对于划分为账龄组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为合并范围内关联方组合其他应收款，除有客观证据表明其发生了减值外，本公司判断不存在预期信用损失，不计提信用减值准备。

　　应收账款。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为合并范围内关联方组合应收账款，除有客观证据表明其发生了减值外，本公司判断不存在预期信用损失，不计信用减值准备。

　　本次计提坏账准备265,092.51万元，其中计提其他应收款坏账准备263,861.36万元，计提应收账款坏账准备1231.16万元，列表说明计提情况如下：

　　单位：万元

　　（2）计提存货跌价准备

　　期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　本次计提存货跌价准备11,371.27万元，列表说明计提情况如下：

　　单位：万元

　　3、本次计提其他权益工具投资公允价值变动的原因、资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司对截至 2020 年 12 月 31 日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他权益工具投资公允价值变动进行确认。公司确认指定为其他权益工具投资的部分股权投资 2020 年 12 月 31 日的公允价值变动减少7,340.28万元，主要是对诺贝丰公司全额计提了减值，减少公司 2020 年度其他综合收益 7,340.28万元，减少公司 2020 年末所有者权益7,340.28万元。

　　二 、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司 2020 年度计提的资产减值准备合计 281,701.53万元，其他权益工具投资公允价值变动7,340.28万元，将减少公司 2020年度的归属于母公司所有者的净利润281,701.53万元，减少公司2020年其他综合收益 7,340.28万元，相应减少 2020 年末归属于母公司所有者权益 281,701.53 万元，减少公司 2020 年末所有者权益7,340.28万元。

　　三 、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》，董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　四 、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值事项。

　　五 、监事会意见

　　公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》，经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六 、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：*ST金正        公告编号：2021-040

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月29日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。根据经营计划和闲置资金情况，在满足公司日常经营所需资金和有效控制资金风险的前提下，公司及子公司(含控股子公司，以下同)拟使用闲置自有资金购买不超过6亿元银行理财产品。购买期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开期间，在期限和额度内可以滚动使用，单笔期限不超过12个月。

　　2、根据相关规定，本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品需提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

　　1、使用闲置自有资金购买银行理财产品的目的

　　在满足公司及子公司日常经营所需资金和有效控制资金风险的前提下，合理利用闲置自有资金购买银行理财产品，可以提高资金使用效率和增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、资金来源

　　公司及子公司闲置自有资金。

　　3、使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度及期限

　　公司及子公司拟使用合计不超过6亿元人民币闲置自有资金购买银行理财产品，购买期限自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开期间，在不超过上述额度和期限内，可以循环滚动使用。

　　4、使用闲置自有资金购买银行理财产品的种类

　　为控制风险，投资的品种为商业银行发行的风险等级为R2/PR2级及以下等级的理财产品，该类型的理财产品主要投资国债、逆回购、保险理财、大额存单、银行理财、货币基金、信托等低风险、中低风险的产品。拟投资的产品安全性高、流动性好，不会影响公司及子公司正常经营所需资金的使用，单笔投资期限不超过12个月。

　　5、决策及实施

　　公司及子公司在上述有效期及额度范围内使用闲置自有资金购买银行理财产品，需提请公司董事会及2020年度股东大会审议。公司资金管理部负责组织实施，经财务负责人审批后，各子公司财务部具体操作。

　　三、2020年度理财产品购买及到期赎回情况

　　截止公告日前十二个月内公司及子公司购买银行理财产品18,589.00万元，截至2021年4月29日，公司理财产品余额为4,694.32万元。

　　四、购买银行理财产品的风险分析、风险控制措施及对公司的影响

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限较短的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门将实时分析和跟踪银行理财产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　（三）对公司的影响

　　在保证公司及子公司正常经营和资金风险可控的情况下，使用闲置自有资金购买银行理财产品。不会影响公司及子公司业务的正常开展，同时可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、相关方发表的意见

　　1、独立董事意见

　　在保证公司及控股子公司流动性和资金安全以及控制风险的前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于公司提高闲置自有资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　在保障公司及控股子公司正常发展所需资金情况，使用闲置自有资金购买银行理财产品，将有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002470      证券简称：*ST金正     公告编号：2021-047

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于

　　公司股票被叠加实施其他风险警示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2019年度被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第 13.2.1 条的相关规定，公司股票交易自2020年7月1日开市起被实行退市风险警示。股票简称由“金正大”变更为“*ST金正”，股票代码不变。实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　2、因公司存在“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）第13.3条的相关规定，公司股票将于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司股票自2020年7月1日起被实行“退市风险警示”处理后，自2021年4月30日起叠加实施“其他风险警示”处理。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST金正”，证券代码不变，仍为002470，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股

　　2、股票简称：“*ST金正”

　　3、股票代码：002470

　　4、被实行其他风险警示的起始日：2021年4月30日

　　5、公司股票停复牌起始日：不停牌

　　6、实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、叠加实施其他风险警示的主要原因

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》；

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大信审字[2021] 第3-00297号）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的相关规定，公司股票将于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及具体措施

　　（一）关于退市风险警示

　　根据已披露的2020年年报显示，公司未触及新规（《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订））退市风险警示的情形，且未触及原规则（《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订））暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件，公司后续将视情况向交易所提出申请。

　　（二）其他风险警示

　　公司董事会和管理层已充分认识到上述事项将对上市公司及其股东尤其是中小股东可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保2021年度消除保留意见审计意见涉及事项及影响，切实保障公司及广大投资者的权益不受侵害：

　　1、全力配合审计工作

　　针对大信所保留意见的相关事项，继续配合大信所取得更有利的直接和间接材料证据，采取多种措施积极应对本次保留意见所形成意见的基础，尽快消除化解各种不利因素。

　　（1）财务部门组织采购和销售等部门人员，对以前年度的贸易性收入进行全面自查，因为涉及的供应商和客户较多，相关资料的整理进度未能达到预期。我公司承诺尽快核实相关情况，并将自查结果提交会计师审核，并及时进行账务调整。

　　（2）诺贝丰持有的经营性资产10.46亿元已于2021年4月28日完成资产交割手续，公司将积极与诺贝丰进行协商，积极推进其余的抵债资产的办理或完成资产交割，并采取一切必要措施催收款项，以尽快实现非经营性资金占用款项的回收。

　　（3）公司由财务部牵头召集销售、采购及其他相关部门的人员，对其他应收款项中的可回收性进一步进行判断，对相关的债务人的财务状况、还款能力再次进行评估，以确保对相关款项的可回收性进行判断，不得出现重大判断失误；此外公司采取一切手段，包括但不限于起诉、追查债务人相关财产等，尽可能回收相关款项，以确保上市公司相关利益不受损害。

　　2、全面加强内部控制

　　公司董事会将组织相关人员，根据上市公司规范运作相关法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面核查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。

　　3、组织相关人员的培训学习

　　公司董事会责成有关部门，组织全部中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规进行集中学习，提高相关人员规范运作意识。

　　4、严格履行信息披露义务

　　根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

　　四、被叠加实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　联系电话：0539-7198691

　　传真号码：0539-6088691

　　注册地址：山东省临沭县兴大西街19号

　　办公地址：山东省临沭县兴大西街19号

　　电子邮箱：jzd@kingenta.com

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002470       证券简称：*ST金正       公告编号：2021-043

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于回购注销公司发行股份购买资产

　　未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，因关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》提交公司2020年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、发行股份购买资产的基本情况

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。

　　2018年8月1日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后公司股份数量为3,290,622,729股。

　　2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　由于农投公司间接持股88.89%的Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）以收益法评估结果作为定价依据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据临沂金正大与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，临沂金正大对德国康朴投资的业绩承诺如下：

　　本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，临沂金正大承诺德国康朴投资2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　三、盈利预测补偿协议的主要条款

　　（一）未达成利润补偿

　　若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向临沂金正大回购其持有的一定数量的公司股份，并予以注销。临沂金正大当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的公司股份进行补偿，临沂金正大按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

　　（二）减值补偿安排

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份。

　　临沂金正大需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格-承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　四、业绩承诺完成情况

　　（一）德国康朴投资2020年度业绩承诺完成情况

　　1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo园艺业务板块和Navasa 公司）2020年度实现净利润846.437万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润846.437万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润829.863万欧元，业绩承诺实际完成率为55.02%。

　　金额单位：万欧元

　　德国康朴投资2020年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由临沂金正大对公司进行补偿。

　　五、临沂金正大需履行的补偿义务

　　（一）发行价格的调整

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　上市公司2019年和2020年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格的事项，因此，2020年度用以计算临沂金正大应补偿股份的发行价格仍为7.29元/股。

　　（二）临沂金正大应补偿股份

　　本年承诺期限届满，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对德国康朴投资出具的大信专审字【2021】第1-02610号减值测试报告，德国康朴投资期末不存在减值情形，因此根据《盈利预测补偿协议》的约定，临沂金正大需补偿的股份数量如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额=（3,576.28万欧元-2,357.45万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元-33,497,452.82元=356,191,393.37元（包括2019年应补偿金额139,313,210.99元，2020年应补偿金额216,878,182.38元）。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 356,191,393.37元÷7.29元/股=48,860,273.44股，最终应补偿股份数量向上取整数为48,860,274股（包括2019年应补偿股数19,110,180股，2020年应补偿股数29,750,094股）。

　　六、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，即公司以总价人民币1元的价格向临沂金正大回购其持有48,860,274股的公司股份，并予以注销。

　　为保证补偿股份顺利实施，2020年度股东大会审议《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

　　公司将持续督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，尽快处理业绩承诺补偿的股份补偿手续。公司不排除依据相关法律、法规、《盈利预测补偿协议》的约定，采取诉讼等法律手段要求业绩承诺方履行补偿义务并追究其违约责任，以保障公司及全体股东的权益。公司将根据上述事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、办理减资手续

　　若本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将减少，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

　　八、独立董事对本事项的独立意见

　　公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项时，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司2020年度临时股东大会审议。

　　九、其他事项

　　本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

　　十、风险提示

　　截至本公告日，临沂金正大因德国康朴投资2019年业绩承诺未实现而应补偿的股份尚未完成补偿，且未能履行现金补偿。临沂金正大持有上市公司的无限售条件股份为1,117,274,529股份，其中质押1,116,789,516股，临沂金正大已进入破产重整程序。临沂金正大是否具备足够履约能力均存在较大不确定性。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对公司第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二○二一年四月三十日