金正大生态工程集团股份有限公司 关于2020年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况暨要求相关承诺方 对公司进行业绩补偿的公告

　　证券代码：002470       证券简称：*ST金正       公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　1、交易对方

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018年8月用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、交易标的

　　农投公司66.67%的股权。

　　3、交易价格

　　交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。

　　农投公司间接持股88.89%的德国康朴投资有限公司Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH（译名德国金正大），以下简称“德国康朴投资”）采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国康朴投资股东全部权益账面价值为 11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日2017 年9 月30日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，德国康朴投资评估值为人民币114,342.15万元，对应 88.89%股权的评估值为人民币101,638.74 万元。

　　本次交易价格以标的公司截至2017 年9 月30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00万元。

　　4、交易结果

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），核准本次交易。

　　2018年8月1日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。

　　2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、本次交易业绩承诺情况

　　由于标的公司间接持股88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据临沂金正大与公司签署的《盈利预测补偿协议》，临沂金正大对德国康朴投资的业绩承诺与补偿安排如下：

　　（一）补偿期限及业绩承诺

　　根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，临沂金正大承诺德国康朴投资2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　（二）补偿义务及补偿方式

　　若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向临沂金正大资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。临沂金正大当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的金正大股份进行补偿，临沂金正大按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

　　（三）减值补偿安排

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份。

　　临沂金正大需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格-承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）德国康朴投资2020年度业绩承诺完成情况

　　1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo园艺业务板块和Navasa 公司）2020年度实现净利润846.437万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润846.437万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润829.863万欧元，业绩承诺实际完成率为55.02%。

　　金额单位：万欧元

　　2、德国康朴投资的业务经营通过Compo园艺业务板块和Navasa 公司开展。Compo园艺业务板块和Navasa 公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额未达到业绩承诺金额，主要原因如下：

　　（1）本期由于欧洲地区新冠疫情的影响，导致地区市场总体销售收入略低于预期。

　　（2）本期单位售价较低、体积和重量较大的营养土系列产品销售较上期增加，相应的运输及仓储费大幅上升，导致运输及仓储成本费用高于原预测值。

　　（3）受地区新冠疫情影响，公司增加了关键岗位职员的稳岗费用，同时新产品研发费和中介费增加，导致管理费用高于原来预期。

　　（二）临沂金正大应履行的补偿义务

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　上市公司2019年和2020年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格的事项，因此，2020年度用以计算临沂金正大应补偿股份的发行价格仍为7.29元/股。

　　2、临沂金正大应履行的补偿义务

　　本年承诺期限届满，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对德国康朴投资出具的大信专审字【2021】第1-02610号减值测试报告，德国康朴投资期末不存在减值情形，因此根据《盈利预测补偿协议》的约定，临沂金正大需补偿的股份数量如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值-累积已补偿金额=（3,576.28万欧元-2,357.45万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元-33,497,452.82元=356,191,393.37元（包括2019年应补偿金额139,313,210.99元，2020年应补偿金额216,878,182.38元）。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 356,191,393.37元÷7.29元/股=48,860,273.44股，最终应补偿股份数量向上取整数为48,860,274股（包括2019年应补偿股数19,110,180股，2020年应补偿股数29,750,094股）。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在2020年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向临沂金正大回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。临沂金正大按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　四、业绩补偿相关措施及风险提示

　　截至本声明出具之日，临沂金正大因德国康朴投资2019年业绩承诺未实现而应补偿的股份尚未完成补偿，且未能履行现金补偿。

　　德国康朴投资 2020 年度实现的扣非后净利润未达到承诺数，未能完成业绩承诺。临沂金正大应按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。后续公司将督促业绩承诺方临沂金正大按照本次交易相关协议的约定，及时履行补偿义务。截至本声明出具之日，本次交易的业绩承诺方临沂金正大持有上市公司的股份存在质押的情形且目前正在推进破产重整，公司将积极与临沂金正大协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　五、致歉声明

　　针对公司本次交易的标的公司德国康朴投资未能实现2020年度承诺业绩的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：*ST金正        公告编号：2021-037

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月29日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《2020年度利润分配方案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2020年度利润分配方案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（大信审字[2021]第3-00297号），2020年公司实现归属于母公司股东的净利润-3,366,308,989.54元。其中：母公司实现净利润-815,751,448.60元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金0元后，本次可供股东分配的净利润为721,253,049.55元，截止2020年12月31日，母公司资本公积金余额为1,950,491,335.65元。

　　因公司审计机构对公司的2020年度财务报告出具非标准意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2020年度不符合现金分红条件。同时基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2020年度拟不进行利润分配的原因

　　根据公司《章程》中利润分配政策：

　　（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　4、现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。

　　5、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

　　7、当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　8、当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。

　　（二）2020年度不进行现金分红的原因

　　因审计机构对公司的2020年度财务报告出具非标准意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2020年度不符合现金分红条件。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司可分配利润将结转至下一年度，将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，合法、合规、合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意提请公司2020年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会制订的2020年度利润分配方案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　六、风险提示

　　公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002470        证券简称：*ST金正       公告编号：2021-039

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易确认

　　及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　本次会议审议的关联交易事项为 2020 年度公司与关联方进行的日常关联交易追认及2021年度与关联方进行日常关联交易的预计。2020年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 160,606.56万元，其中向关联方采购商品63,583.52万元，向关联人销售产品97,023.04万元。2021年预计与关联方关联交易总额为227,685.00万元，其中向关联方采购原材料79,738.30万元，向关联人销售产品147,946.70万元，具体内容详见下文表格。

　　本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则，以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　根据公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，涉及关联方股东将回避表决。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：诺贝丰（中国）农业有限公司（原名诺贝丰（中国）化学有限公司，以下简称“诺贝丰中国”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈德清

　　注册资本：11200万美元

　　住所：临沭县经济开发区兴大西街17号

　　主营业务：农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

　　截至 2020 年 12 月 31 日，诺贝丰总资产为 542,427.66  万元，净资产67,001.85  万元，2020 年度主营业务收入 37,120.32  万元，净利润-11,554.86万元。

　　截至 2021 年 03 月 31 日，诺贝丰总资产为 631,542.69  万元，净资产59,819.20 万元，2021 年 1-3 月实现主营业务收入 3,698.58 万元，净利润-4,211.98 万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于诺贝丰中国担任高管。2020年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰中国为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　诺贝丰中国为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（二）关联方名称：诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李广涛

　　注册资本：30000万

　　住所：陕西省渭南市科技产业园区创业路东段北侧

　　主营业务：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、液体肥、叶面肥、氯化铵肥料、农药（不含危化品）的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥的销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口；专业化学产品批发和进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，诺贝丰陕西总资产为63,166.68万元，净资产31,066.47万元，2020年度主营业务收入 12,031.35万元，净利润789.14万元。

　　截至2021年03月31日，诺贝丰陕西总资产为63,310.84万元，净资产31,136.38万元，2021年1-3月实现主营业务收入2,551.17万元，净利润69.91万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于诺贝丰陕西的母公司诺贝丰中国担任高管。2020年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）规定中的实质重于形式原则，认定诺贝丰陕西为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　诺贝丰陕西为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（三）关联方名称：河北诺贝丰现代农业有限公司（以下简称“河北诺贝丰”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：丁贵强

　　注册资本：1000万

　　住所：河北省唐山市路南区新华西道88号宝升昌广场1312号

　　主营业务：农业技术推广服务；软件开发；化肥、专用设备、农药、种子、塑料制品批发、零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，河北诺贝丰总资产为588.40万元，净资产219.01万元，2020年度主营业务收入634.25万元，净利润765.50万元。

　　截至2021年03月31日，河北诺贝丰总资产为480.50万元，净资产215.84万元，2021年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-3.17万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于河北诺贝丰的母公司诺贝丰中国担任高管。2020年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）规定中的实质重于形式原则，认定河北诺贝丰为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　河北诺贝丰为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（四）关联方名称：山东亲土一号农业有限公司（以下简称“亲土农业”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：郇恒星

　　注册资本：10000万

　　住所：山东省临沂市临沭县经济开发区

　　主营业务：肥料、农药（不含危险化学品）、种子、化工原料及产品（不含危险化学品）、农业机械设备的销售；土壤修复技术与产品的研发、制造、技术咨询、技术服务、技术转让；土壤污染治理工程咨询、设计与工程施工；土壤污染治理效果评估。（依法需经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，亲土农业总资产为4,365.69 万元，净资产-58.03 万元，2020年度主营业务收入21,618.00 万元，净利润723.05 万元。

　　截至2021年03月31日，亲土农业总资产为3,227.30 万元，净资产-84.04 万元，2021年1-3月实现主营业务收入5,917.67 万元，净利润-26.02万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于亲土农业的母公司诺贝丰中国担任高管。2020年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）规定中的实质重于形式原则，认定亲土农业为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东亲土一号农业有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（五）关联方名称：山东金丰公社果品有限公司（以下简称“山东金丰公社”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李计国

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：山东省威海市文登区米山镇北郑格村90号

　　主营业务：水果销售；水果包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，山东金丰公社总资产为 1,708.82万元，净资产 1,469.72万元，2020年度主营业务收入 77.72万元，净利润 -186.76万元。

　　截至2021年03月31日，山东金丰公社总资产为 1,708.84万元，净资产 1,469.74万元，2021年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润 0.02万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司原副总经理兼财务负责人李计国先生为山东金丰公社的执行董事兼总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条（一）规定的情形，山东金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与山东金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（六）关联方名称：贵州金丰公社农业服务有限公司（以下简称“贵州金丰”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：王立刚

　　注册资本：100万

　　住所：威宁彝族回族苗族自治县经济开发区工业四路

　　主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农业科技服务、大棚建设、农产品购销，销售：种子、化肥、农用机械、农膜、农药（不含危险化学品））

　　截至2020年12月31日，贵州金丰总资产为338.67万元，净资产191.78万元，2020年度主营业务收入 926.96万元，净利润 29.82万元。

　　截至2021年03月31日，贵州金丰总资产为 689.52万元，净资产 190.98万元，2021年1-3月实现主营业务收入 28.83万元，净利润 -0.80万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司原副总经理兼财务负责人李计国先生直接或间接控制贵州金丰，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条（一）规定的情形，贵州金丰为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　贵州金丰为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（七）关联方名称：湖北沃夫特生态工程有限公司（以下简称“湖北沃夫特”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：曹怀圣

　　注册资本：10000万

　　住所：潜江经济开发区竹泽路6号

　　主营业务：复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机-无机复混肥、液体肥、水溶肥、微生物肥、生物有机肥的生产、批发、零售；氮肥、磷肥、钾肥、农药批发、零售。

　　截至2020年12月31日，湖北沃夫特总资产为23,680.97万元，净资产8,259.51万元，2020年度主营业务收入21,683.51万元，净利润1,050.37万元。

　　截至2021年03月31日，湖北沃夫特总资产为22,545.49万元，净资产8,135.09万元，2021年1-3月实现主营业务收入5,003.81万元，净利润-10.02万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司原副总经理兼财务负责人李计国先生为湖北沃夫特的母公司临沂金丰公社农业服务有限公司的法人。2020年度，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条（一）规定，认定湖北沃夫特为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　湖北沃夫特为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强，不存在履约能力障碍。

　　（八）金丰农业服务有限公司及其子公司（以下简称“金丰公社”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：李计国

　　注册资本：49,997.063万美元

　　住所：山东省菏泽市开发区长江东路(菏泽金正大生态工程有限公司楼上)

　　主营业务：农业机械服务、灌溉服务;农业技术开发、技术咨询、推广服务;农副产品、农产品初加工服务;肥料、农药(不含化学危险品)、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售;城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务;农业应用的软件的开发与集成服务;以自有资金对有关农业项目投资、投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年12月31日，金丰公社总资产为363,762.30万元，净资产328,281.14万元，2020年度主营业务收入238,693.59万元，净利润547.09万元。

　　截至2021年03月31日，金丰公社总资产为361,124.19万元，净资产327,403.21万元，2021年1-3月实现主营业务收入43,280.21万元，净利润-765.13万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司原副总经理、财务负责人李计国先生为金丰公社法定代表人，金丰公社董事万连步为公司实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条（一）规定的情形，金丰公社为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　金丰公社为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与金丰公社的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（九）诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔中国”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴晓清

　　注册资本：1800万美元

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区

　　主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑的生产销售。化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品（不含危险化学品）批发和进出口，肥料及化工领域的对外投资，肥料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、农业装备及工程项目咨询服务，各种农用肥料、原材料及土壤调理剂的批发及零售。磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、聚磷酸钙镁、农药、杀虫剂的销售。（上述外资公司经营的商品不涉及国营贸易管理商品。涉及专项、配额、许可证管理的，按国家有关规定办理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））

　　截至2020年12月31日，诺泰尔中国总资产为23,309.86万元，净资产8,693.29万元，2020年度主营业务收入6,232.25万元，净利润-1,212.87万元。

　　截至2021年3月31日，诺泰尔中国总资产为25,434.41万元，净资产10,388.72万元，2021年1-3月实现主营业务收入1,432.68万元，净利润1,695.43万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（五）规定的情形，认定诺泰尔中国为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　诺泰尔中国为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与诺泰尔中国的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十）云南常青树化工有限公司（以下简称“常青树”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈光

　　注册资本：13050万元

　　住所：云南省昆明市寻甸县塘子镇

　　主营业务：化肥、复混肥料、化工原料、磷酸、磷石膏免烧砖、建筑材料的生产销售（不含管理商品）；氨、硫酸、氟硅酸、氟硅酸钠、氟硅酸铵、硫磺批发；五金交电、机电产品、金属材料、矿产品经营；农副产品代购代销（不含小轿车，粮油零售）化肥、矿产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，云南常青树总资产为28,429.01万元，净资产854.48万元，2020年度主营业务收入18,159.39万元，净利润-6,051.12万元。

　　截至2021年3月31日，云南常青树总资产为37,543.26万元，净资产8,948.38万元，2021年1-3月实现主营业务收入8,421.50万元，净利润8,093.90万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　常青树为诺泰尔（中国）化学有限公司的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（五）规定的情形，云南常青树为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　常青树为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与常青树的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十一）富朗（山东）农业服务有限公司（以下简称“富朗山东”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：李玉晓

　　注册资本：5000万元

　　住所：山东省临沂市临沭县经济开发区

　　主营业务：土壤修复技术与产品的研发、生产和销售；土壤污染治理工程咨询、设计与工程施工、效果评估；技术推广、咨询、转让；生物菌剂、土壤调理类产品生产、销售；生物有机肥、化肥及原材料、农药（不含危险品）、不可分装的种子、化工原料及产品（不含危险化学品）、农业机械设备的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，富朗山东总资产为1,044.17万元，净资产-237.96万元，2020年度主营业务收入1,432.21万元，净利润4,747.38万元。

　　截至2021年03月31日，富朗山东总资产为1,044.57万元，净资产-238.79万元，2021年1-3月实现主营业务收入19.24万元，净利润-0.83万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司其他关联人于富朗山东担任高管。属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（五）规定的情形，富朗山东为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　富朗山东为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与富朗山东的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十二）富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗中国”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：邢玉善

　　注册资本：2000万美元

　　住所：山东省临沂市临沭县工业园区兴大西街17号

　　主营业务：液体肥、脲酶抑制剂、硝化抑制剂、异丁叉二脲、聚天冬氨酸、亚磷酸二氢钾的生产和销售；复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机—无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥原材料及土壤调理剂的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，富朗中国总资产为29,524.08万元，净资产3,548.91万元，2020年度主营业务收入13,869.86万元，净利润-4,819.85万元。

　　截至2021年03月31日，富朗中国总资产为29,655.89万元，净资产4,244.93万元，2021年1-3月实现主营业务收入1,698.83万元，净利润696.02万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（五）规定的情形，确认富朗中国为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　富朗中国为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与富朗中国的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十三）富朗（临沂）农业科技服务有限公司（以下简称“富朗临沂”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈少敏

　　注册资本：500万元

　　住所：山东省临沂市临沭县工业园区兴大西街17号

　　主营业务：一般项目：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；灌溉服务；肥料销售；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，富朗临沂总资产为121.85万元，净资产-7.68万元，2020年度主营业务收入59.38万元，净利润-7.68万元。

　　截至2021年03月31日，富朗临沂总资产为55.21万元，净资产9.65万元，2021年1-3月实现主营业务收入67.90万元，净利润-2.66万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　富朗临沂为富朗中国的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，富朗临沂为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　富朗临沂为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与常青树的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十四）山东坤态农业科技有限公司（以下简称“山东坤态”）介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　法定代表人：张勇

　　注册资本：500万元

　　住所：山东省济南市历城区二环东路3966号东环国际广场4-1605

　　主营业务：农业技术开发、技术咨询、技术推广服务;农业机械服务；灌溉服务;非专控农副产品、肥料、 化工原料及化工产品、农药（不含危险化学品、易制毒品）、种子、 农业机械及配件、润滑油的批发、零售；土地开发服务 ;城乡土地综合整治; 土壤改良技术的开发、技术咨询、技术推广服务; 土壤修复技术与产品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，山东坤态总资产为35.53万元，净资产-5.40万元，2020年度主营业务收入838.54万元，净利润-6.40万元。

　　截至2021年03月31日，山东坤态总资产为178.33万元，净资产-5.97万元，2021年1-3月实现主营业务收入322.33万元，净利润-0.57万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　山东坤态为公司高管担任董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，山东坤态为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　山东坤态为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，履约能力强。公司与山东坤态的日常关联交易不会对公司的其他的应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　（十五）关联方名称：金丰公社农业服务有限公司参股县级金丰公社（以下简称“县级金丰公社”）

　　县级金丰公社为参股子公司金丰公社农业服务有限公司与当地合作伙伴等共同成立的子公司，公司依据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6（五）规定认定为关联法人。

　　三、关联交易的定价依据及结算方式

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益。公司2021年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，没有损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：公司2020年度发生的日常关联交易，定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。公司预计的2021年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七会议决议

　　3、独立董事关于对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002470      证券简称：*ST金正     公告编号：2021-045

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年4月29日召开，会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》，会议决议于2021年5月20日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2020年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议时间：2021年5月20日14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月20日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月20日9:15 至15:00 的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月13日

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年度报告》全文及其摘要；

　　5、《2020年度利润分配方案》；

　　6、《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　8、《关于公司向银行申请授信融资的议案》；

　　9、《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　10、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

　　11、《关于2020年度计提减值准备的议案》；

　　12、《关于2020年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声明的议案》；

　　13、《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份的议案》。

　　上述第1项、3至14项议案已由2021年4月29日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，第2项议案已由2021年4月29日召开的公司第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　本次所有议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月18日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2020年年度股东大会”字样。

　　2、登记时间：

　　2021年5月18日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　3、登记地点：

　　山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

　　4、会议联系人：万连步、杨春菊

　　联系电话：0539-7198691

　　传 真：0539-6088691

　　地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

　　邮政编码： 276700

　　5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日9:15 至15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席2021年5月20日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2020年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                      普通股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2021年   月   日

　　证券代码：002470      证券简称：*ST金正     公告编号：2021-038

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计意见为保留意见。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，有关情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　大信2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。

　　2.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。

　　3.诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员情况

　　1.项目组人员。

　　拟签字注册会计师：吴金锋。

　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过金岭矿业（000655）、鲁银投资（600784）、毅昌股份（002420）、金晶科技（600586）、春立医疗（1858.HK）等上市公司，以及双一科技（300690）、佳发教育（300559）、正海生物（300653）等企业IPO申报的审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字项目合伙人：杨春强。

　　拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2008年开始在大信执业，并从事上市公司审计业务。2018年开始为公司提供审计服务，山东金晶科技股份有限公司2018-2019年审计报告、成都佳发安泰教育科技股份有限公司2018-2019年度审计报告、山东胜利股份有限公司2020年度审计报告等。未在其他单位兼职。

　　2.质量控制复核人员:李洪。

　　该复核人员拥有注册会计师执业资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3.独立性和诚信情况。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费情况

　　2021年度拟审计费用为235万元，2020年度审计费用为235万元。审计费用系根据公司业务规模及审计工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会召开2021年审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》的议案，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在对公司进行年报审计的过程中，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，建议公司2021年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和业务能力进行了审核，认为其具备从事证券、期货相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在审计过程中，未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。董事会对上述事项的审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司五届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构会计报表审计的会计师事务所，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日