泰禾集团股份有限公司 关于未来十二个月对参股公司 对外担保预计情况的公告

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-034号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、被担保人：公司参股公司；

　　2、担保额度：本次预计未来十二个月对参股公司的授权担保总额度为40亿元；

　　3、截至本公告披露日，公司对外担保存在实质性逾期担保情况，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　4、本次担保计划已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　5、截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足经营和发展需要，提高决策效率，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》等规则的规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）对未来十二个月对参股公司对外担保情况进行了预计，具体情况如下：

　　（一） 对参股公司的担保预计情况

　　预计公司未来十二个月将对以下参股公司提供担保情况如下：

　　单位：亿元

　　授权范围内的具体担保条件及调剂条件为：

　　1、前述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　2、被担保对象的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　3、在同时满足以下条件时，公司可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（4）公司原则上按出资比例对获调剂方提供担保，获调剂方及获调剂方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等相关风险控制措施。

　　4、担保方式包括保证、抵押、质押、差额补足等，具体担保期限根据被担保方届时签订的担保合同为准。

　　5、授权期限自公司股东大会批准之日起12个月。

　　6、对于超出本次新增担保额度的，公司将严格按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　7、公司与上述被担保参股公司的其他股东不存在关联关系。

　　（二）审议情况

　　以上事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层在上述条件内对实际发生的对外担保事项进行决策，并授权公司经营管理层签署担保合同。

　　本次担保事项不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、被担保的参股公司情况

　　（一）被担保参股公司基本情况

　　1、佛山市顺德区中维房地产开发有限公司

　　住所：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区东平新城文华南路8号保利商务中心1座1601室-1603室、1608-1612室

　　法定代表人：解涛

　　注册资本：1,234.57万元人民币

　　成立日期：2016年4月7日

　　经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修；房屋设计咨询服务；房地产咨询服务；房地产中介代理服务；物业管理；房屋租赁；仓储服务（不含危险化学品）；设计、制作、代理、发布：各类广告；会议展览服务。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　2、厦门泰世房地产开发有限公司

　　住所：厦门市同安区汀溪镇文化中心211室

　　法定代表人：黄强

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2016年10月14日

　　经营范围：房地产开发经营；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；未列明的其他建筑业；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；建材批发；其他室内装饰材料零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构（工商登记）：

　　3、南昌茵梦湖置业有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

　　法定代表人：刘新浩

　　注册资本：139,500万人民币

　　成立日期：2011年7月25日

　　经营范围：房地产开发；旅游景点和酒店管理。

　　与公司的关系：为公司参股公司

　　股权结构：

　　（二）被担保参股公司是否失信被执行人

　　经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。

　　（三）被担保参股公司主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将于担保实际发生时签订具体担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、原因及意见

　　1、提供担保的原因

　　公司为上述参股公司提供担保是为了满足其经营需求，其所开发、经营项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　2、董事会和独立董事意见

　　公司董事会审核后认为：公司对未来十二个月对参股公司的对外担保额度进行合理预计，有利于提高公司决策效率，担保对象均为公司参股的从事房地产业务的项目公司，公司为其提供担保符合公司利益，担保风险可控。鉴于被担保对象为参股公司，被担保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。

　　独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：本次担保事项授权有利于提高公司决策效率，公司为上述参股公司提供担保，是为了满足其经营需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且上述公司所开发、经营项目状况良好，担保风险可控。鉴于被担保对象为参股公司，被担保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为7,633,882万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的521.15%，其中上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为207,506万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的14.17%；实质性逾期债务对应的担保余额为520,469万元，其中涉及诉讼的担保金额为219,700万元（详见公司2020-075号、2021-003号、2021-014号公告），因被执行而应承担的担保金额为300,769万元（详见公司2020-032号、2020-076号、2021-009号公告）。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：000732       证券简称：泰禾集团       公告编号：2021-032号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易

　　预计情况的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因业务开展需要，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署了《日常关联交易框架协议》，按照平等自愿、公平合理的原则对相关交易事项进行了约定，并约定在协议有效期内，双方的日常关联交易总发生额不超过6亿元。该框架协议有效期为自公司董事会审议通过之日起3年内（详见公司2019-036号公告）。上述事项已经公司第八届董事会第九十二次会议审议通过。

　　在上述框架协议范围内，公司预计2021年度将与泰禾投资及其同一控制下关联人发生日常关联交易，总金额预计为4,000万元，总金额有效期为自董事会审议通过日起十二个月。2020年度，上述日常关联交易事项实际发生金额为1,623.5万元。

　　本次预计事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄其森先生、廖光文先生、葛勇先生回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计情况

　　根据《日常关联交易框架协议》，公司对2021年度与泰禾投资以及由泰禾投资直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　2020年，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额低于预计金额，主要原因为公司2020年度内向关联方实际购买商品以及接受劳务与预计存在差异，属正常经营行为。上述关联交易金额与公司整体发生同类业务规模相比占比非常小，不影响公司实际经营情况。

　　二、关联方基本情况

　　名称：泰禾投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350100260183667Q

　　住所：福州市五四北路333号

　　主要办公地点：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层

　　法定代表人：黄其森

　　注册资本：320,000万人民币

　　成立日期：1993年6月16日

　　经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：黄其森持股95%、黄敏持股5%

　　实际控制人：黄其森

　　历史沿革：泰禾投资设立于1993年6月，为投资控股型企业，目前主要进行对房地产、旅游、医疗健康、保险等行业的投资。

　　主要财务数据：截至2020年9月30日，泰禾投资资产总额为2,817.92亿元，净资产为231.36亿元；2020年1-9月实现营业收入88.90亿元，实现净亏损12.14亿元（财务数据未经审计）。

　　关联关系：泰禾投资持有公司股份1,192,468,349股，占总股本的47.91%，为公司控股股东。

　　经核查，本次交易对方泰禾投资为失信被执行人，涉及标的29.49亿元，该情况对本次交易不构成实际影响，公司将持续关注泰禾投资的失信被执行情况及对本次交易的影响，并及时履行披露义务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易内容为公司与关联方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：商铺租赁、物业管理、购销商品、提供和接受劳务等。

　　预计2021年度与关联方日常关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与泰禾投资于2019年4月12日签署的《日常关联交易框架协议》主要条款如下：

　　甲方：泰禾集团股份有限公司（含甲方控股子公司）

　　乙方：泰禾投资集团有限公司（含乙方控股子公司，但甲方及其控股子公司除外）

　　（一）协议履行

　　1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。

　　2、如果本协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，甲方应当在其年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　3、甲方应在披露上一年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，甲方应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　　（二）定价原则和依据

　　甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　（三）交易价格和交易量

　　1、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易量根据甲方经营的需要由双方在具体交易合同中确定。

　　2、在本协议有效期内，甲乙双方之间的日常关联交易总发生额不超过6亿元。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司坚持以房地产为核心，为全面提升城市生活品质和自身多元化发展而践行“泰禾+”战略，依托自身在住宅、商业等领域的优质资源，聚合其他配套服务领域资源，目标为一站式解决业主的购物、社交、医疗、文化和教育等方面的生活需求，不断丰富和提升“美好生活”的内容。基于该战略发展方向，预计公司与控股股东泰禾投资及其旗下的其他服务型公司将发生关联交易。

　　公司与关联方之间进行与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，且有利于公司“泰禾+”战略的实施；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，对公司整体经营及财务状况影响较小。

　　七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计181,846.42万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计227.08万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。

　　我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第九十二次会议决议；

　　2、第九届董事会第十一次会议决议；

　　3、第九届董事会第十九次会议决议；

　　4、独立董事事前认可意见；

　　5、独立董事意见；

　　6、公司与关联方签署的《日常关联交易框架协议》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日