深圳赫美集团股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本 总额三分之一的公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 情况概述

　　截至2020年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-3,608,124,306.56元，母公司报表累计未分配利润为-1,640,960,193.95元，公司累计未弥补亏损金额为-1,640,960,193.95元，实收股本527,806,548元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、 亏损原因

　　1、 近年来，公司受宏观经济大环境影响，自2018年发生流动性危机以来，资金紧张，融资困难。各业务板块受此影响，经营规模大幅收减，经营业绩下滑。

　　2、 受金融政策去杠杆、对类金融行业监管趋严的影响，公司类金融板块控股子公司放贷量急剧缩减，正常业务近乎停滞，借款人按时还贷意愿降低，计提大额资产减值准备，导致公司净利润亏损。

　　3、 公司深陷流动性危机，融资困难，商业板块新货采购及新店开张计划严重受限，积累大量库存，计提大额存货减值，导致经营业绩难及预期。同时，因公司流动性危机导致产生大量逾期债务和诉讼纠纷，造成大额的逾期利息计提、违约损失等。

　　三、 应对措施

　　1、 公司已于2021年2月3日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。

　　公司将积极推进司法重整事项，尽快解决困扰公司的债务问题，改善公司资产负债结构，推动公司回归有序经营，实现生产经营的可持续发展，维护中小股东和全体债权人的利益。

　　2、 降本增效。公司将严格控制各项成本费用支出，在降低成本的同时加大增效改善力度，强化精细化管理，优化存量门店结构，加强运营管理，保持营业额的稳定增长。

　　3、 充分利用现有的渠道资源和运营管理经验，创新业务合作模式，打通品牌壁垒，实现多元化合作，加强公司的品牌门店与电商直播、海南免税零售业务、旅游文创等多场景的业务合作，持续多渠道发力，致力于为消费者提供更加优质的商品和服务，以全面提升主营业务的盈利能力。

　　四、 备查文件

　　1、《第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美      公告编号：2021-063

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2021年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）企业名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1985年9月1日

　　（3）企业类型：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：上海市嘉定工业区

　　（5）首席合伙人：陆士敏

　　（6）执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000003）、会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357）

　　（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账、会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训，法律、法规规定的其他相关业务。

　　（8）基本介绍：众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，自1993年起从事证券服务业务，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司审计业务主要由众华所深圳分所（以下简称"深圳分所"）具体承办，深圳分所于2012年成立，负责人为郝世明。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务，项目团队有超过二十年的证券业服务经验。

　　（9）人员信息

　　截至2020年底，众华所合伙人44人，注册会计师331人，从业人员数量1018人，其中698人从事过证券服务业务，其中293名注册会计师可签字盖章证券服务业务审计报告。

　　（10）业务信息

　　2、投资者保护能力：

　　职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、独立性和诚信纪录：

　　众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚和自律处分。受到行政处罚2次，涉及从业人员3名；受到行政监管措施9次，涉及从业人员12名。近三年因为江苏雅百特科技股份有限公司和宁波圣莱达电器股份有限公司提供审计服务而涉及证券虚假陈述民事赔偿责任纠纷案件，该等案件尚未出具生效法律文书。众华所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而实际承担民事责任的情况。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：郝世明，1995年成为注册会计师，1993年起从事审计工作，具备28年的审计经验，1993年开始从事上市公司审计业务，具备28年证券业务审计经验，2012年开始在众华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，现为众华所高级合伙人，深圳分所负责人。签署的上市公司审计报告有：贵州轮胎、天沃科技、远望谷、环能科技、思维列控、科安达、闻泰科技、金杯汽车、海晨股份、顺博合金等。近三年签署或复核上市公司审计报告有闻泰科技、海晨股份、顺博合金。

　　（2）拟签字注册会计师：付声文，2015年成为注册会计师，2012年起从事审计工作，具备8年的审计经验，2012年开始从事上市公司审计业务，具备8年证券业务审计经验，2013年开始在众华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。签署的上市公司审计报告有：环能科技、海晨股份等。近三年签署或复核上市公司审计报告有环能科技、海晨股份。

　　（3）项目质量控制复核人：蒋红薇，合伙人，具备逾20年证券业务审计经验，在重大资本重组及IPO项目积累了丰富经验，担任过宝钢集团、一汽大众、慈文传媒年度审计，东航股份资产重组及以前年度审计、东航股份内控审计、乐惠IPO项目、友利银行（中国）有限公司、诺德基金管理有限公司等众多大型国有企业、上市公司、金融公司项目负责人，拥有丰富的航空业体系、金融板块、影视板块以及大型生产设备公司审计实践经验。担任融钰集团、深圳市奥伦德科技股份有限公司、北部湾财产保险股份有限公司、深圳市博思堂文化传媒股份有限公司、宁波大智机械科技股份有限公司、宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司等上市公司、新三板公司审计的质量控制复核人。

　　2、独立性和诚信记录

　　拟签字项目合伙人郝世明、拟签字注册会计师付声文，质量控制复核人蒋红薇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、审计收费

　　2020年度审计费用合计人民币220万元，其中财务报告审计费用180万元。内部控制审计费为人民币40万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在综合考虑公司的业务规模、所处行业，结合公司年报审计配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，与众华所协商确定2021年度相关审计收费。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其有胜任上市公司审计工作的能力，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意向公司董事会提议续聘众华所为公司2021年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事先认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见：公司已就《关于续聘会计师事务所的议案》涉及的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，具有证券、期货相关业务执业资格，其能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计，具备足够的独立性和投资者保护能力，审计意见能真实、准确地反映公司的实际情况。我们认可续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘众华所为公司2021年度财务报表审计机构，聘期一年。该议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 第五届董事会审计委员会2021年第3次会议资料；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、 拟聘任的众华所营业执业证照及其主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式；拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美      公告编号：2021-064

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于公司股票继续被实施退市风险警示

　　暨叠加实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告；2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2019年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司股票交易已自2019年5月6日开市起实施“退市风险警示”，详见公司分别于2019年4月30日、2020年5月29日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2019-068）、《关于公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-068）。

　　因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。

　　因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票将于2021年4月30日（星期五）开市起继续被实施退市风险警示。

　　因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票将于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

　　公司股票自2021年4月30日（星期五）起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST赫美”，证券代码不变，仍为002356，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示及叠加实施其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：A股；

　　2、公司股票简称：“*ST赫美”；

　　3、证券代码仍为：“002356”；

　　4、被继续实施退市风险警示的起始日：2021年4月30日；

　　5、被实施其他风险警示的起始日：2021年4月30日；

　　6、股票停复牌起始日：不停牌；

　　7、被继续实施退市风险警示叠加他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、继续实施退市风险警示、叠加实施其他风险警示的主要原因

　　因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票交易将被叠加实施其他风险警示。

　　目前，公司股票已自2019年5月6日起被实施“退市风险警示”处理，股票简称：*ST赫美，股票代码：002356，本次继续被实施退市风险警示及叠加实施其他风险警示后，公司股票简称及股票代码均不变，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及具体措施

　　1、董事会意见：

　　董事会将积极督促管理层2021年以扭亏为盈为首要目标，同时通过一系列措施改善公司流动性及增强持续经营能力，积极解决债务问题，力争撤销退市风险警示。

　　2、主要措施：

　　（一）积极推进司法重整事项，实现公司生产经营的可持续发展。

　　公司于2021年2月3日收到深圳市中级人民法院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳市中级人民法院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。公司将积极推进司法重整事项，尽快解决困扰公司的债务问题，实现生产经营的可持续发展，维护中小股东和全体债权人的利益。

　　（二）公司经营规划

　　商业板块：

　　（1）创新业务合作模式，完善供应链体系

　　公司2021年将在商业运营、品牌代理方面，积极筹划并商谈各类适应年轻一代消费偏好的品牌，补充旗下品牌组合，打通品牌壁垒，实现品牌多元化运营。未来,将通过创新合作模式引入国内外成长性可观的强势品牌,进一步夯实公司供应链基础。充分利用公司的渠道及运营管理经验优势，抓住消费升级的机会，深耕商业品牌运营管理。

　　（2）优化存量门店结构，加强运营管理，保持营业额的稳定增长

　　公司现阶段线下品牌运营主要基于专卖店+集合店双向运营，2021年公司仍将致力于降本增效，激励员工做好售前售后服务，提高客户服务和体验感，通过精准营销，个性化信息服务，维护客户忠诚度，保持客户的持续复购率。根据BCG X TMI《2020奢侈品消费研究》数据表明：“品牌线下专柜依旧是消费者对品牌了解和认知的最主要渠道，疫情后选购奢侈品的主要渠道之一。”品牌方在疫情期间积压了大量库存，存在分销处理需求，公司将通过现有的线下集合店积极制定折扣、清仓计划，充分利用公司的运营管理经验为运营的品牌在保持品牌价值的前提下处理库存积压，增加公司业务收入。

　　（3）多元化合作模式，重塑品牌生态系统

　　云仓合作：中国的奢侈品消费已经进入2.0时代,在中小城市富裕的线上消费者蕴藏着颇为可观的潜力，公司与高街云仓进行业务合作，通过“百城千店“线下开店计划,逐步将公司运营的品牌消费市场渗透二、三线市场,与合作伙伴共同打造二、三线城市的时尚消费新体验，为消费者提供一流多购物、体验、品鉴、养护多重定制化的线下服务。

　　免税合作：“十四五”规划提出，完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。从政策层面看，市内免税店似乎已经成为中央乃至地方促消费的重要抓手之一，未来国内放开市内免税店政策后，海外消费回流将提供千亿级市场空间。公司将积极布局，创新合作模式，开拓渠道，利用公司的品牌资源，运营管理经验、资源整合优势，助推更多国际品牌落地免税店。

　　旅游合作：2020年疫情导致人员流动受限，国内外旅游业经历不凡的一年，但随着全球疫苗的获批上市，接种普及，疫情将逐步缓解，旅游业也有望重新启动。公司将集合品牌优势，持续注入消费活力。

　　（4）持续线上发力

　　面对疫情导致的市场需求的变化，公司积极开拓直播、线上分销等方式，与大量MCN机构和网红代理征求合作，采取社交驱动消费模式引入增量消费入口并引导转化为有效客户。抓住电商购物节的销售机会，扩大销售额。线上已成为联系客户、营造消费者社群归属感的关键渠道。公司将继续强化会员系统，持续优化大数据支持体系，实现全渠道布局。抓住优秀的品牌和高品质的商品，致力于为消费者提供更加优质的商品和服务。

　　高端制造板块：

　　随着我国智能电网建设的快速实施以及电能表轮换工作的开展，作为智能电网用电环节的重要组成部分，智能电表和用电信息采集设备的需求将在未来一段时期内持续增长。目前国家电网智能电表招标稳定在每年两次，由于更大范围普及和换表的需求，中标金额也同样呈上升趋势，未来智能电表行业市场规模将持续扩大。

　　目前，公司制造板块子公司广东浩宁达已经拥有设备完善、工艺规范的专业生产基地，完善的销售网络以及成熟稳定的研发团队，具备较强的技术创新能力。并且已初步通过国家电网供应商投标资质核实审查。广东浩宁达不断维护现有销售渠道及开拓新市场，且积极寻求外部融资保障经营资金，争取各种行业资源，确保可持续发展。

　　内部管理效率持续提升：

　　开源节流，降本增效。对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；重视和加强内控管理。

　　四、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　若公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、继续实行退市风险警示叠加实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式；

　　联系电话：0755-26755598

　　邮箱: investment@hemei.cn

　　联系地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

　　邮政编码：518053

　　六、其他相关说明

　　1、前期公司债权人向深圳中院提交了对公司进行重整的申请。截至目前，该重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

　　公司于2021年2月3日收到深圳中院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。深圳中院决定对公司启动预重整，不代表深圳中院最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。具体内容详见公司于2021年2月4日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》(公告编号：2021-026)。

　　2、公司分别于2019年5月27日、2020年6月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356          证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-065

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于举行2020年度报告

　　网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者了解2020年度报告及经营情况，深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00在全景网提供的网上互动平台举行“2020年年度报告网上业绩说明会”。本次年度业绩说明会将采用网络方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”： HYPERLINK “http://rs.p5w.net“ http://rs.p5w.net，参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书王磊先生、总经理赵建先生、独立董事葛勇先生、财务总监黄冰先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月8日12:00前将关注的问题发送至公司邮箱：investment@hemei.cn。在信息披露允许的范围内，公司将在2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-068

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于解除违规担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 违规担保情况

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）存在为控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司(以下简称“北京首赫”)、深圳首赫实业发展有限责任公司（以下简称“深圳首赫”）、王磊以及非关联方每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）、北京华璟商贸有限公司（以下简称“北京华璟”）、深圳中锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）提供违规担保的情形，具体内容详见公司分别于2019年4月30日、2019年5月18日、2019年6月15日、2020年4月30日披露的《2018年年度报告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-078）、《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）。

　　二、 解除违规担保情况

　　公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）于近日分别与违规担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限公司（2亿元）、北京美瑞泰富投资管理有限公司（1.5亿元）、北京大德超瑞商贸有限公司（8,300万元）、北京宏世通达商贸集团（2.4亿元）、杨耀伟（3,000万元）、四川省京明商贸有限公司（1.85亿元）、深圳联合金融控股有限公司（2亿元）、吉林环城农村商业银行股份有限公司（5.59亿元）签署了《责任豁免协议》，上述债权人同意豁免赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达为关联方北京首赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，亦同意在《责任豁免协议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达主张相关法律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。

　　针对公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司（以下简称“微视在线”）已于2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。

　　三、 其他违规担保事项说明及尚未解决的违规担保事项后续解决措施

　　截至本公告日，除本次已解除的违规担保情形外，公司未履行审议程序分别为每克拉美、北京华璟向盛京银行各提供的2亿元违规担保事项，一审法院已作出判决公司担保无效，承担二分之一过错赔偿责任，盛京银行提起二审诉讼，二审尚在审理中；公司为每克拉美向锦州银行提供的4.3亿元违规担保事项，一审已作出判决公司担保无效，无需承担责任，锦州银行提起二审诉讼，二审尚在审理中；公司为王磊向宏世通达申请的240万元贷款提供违规担保事项，法院一审判决担保无效，承担二分之一过错赔偿责任。公司为中锦熠达向延边农商行申请的1,500万元贷款提供违规担保事项，法院已作出一审判决公司担保无效，无需承担担保责任。

　　针对上述二审诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的民事判决，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-069

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于关联方资金占用事项解决进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日收到公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）、签署的《代偿债务协议书》，获悉公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权36,251,707.00元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务36,251,707.00元，公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权205,863,294.47元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务205,863,294.47元，公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的应收债权41,821,175.26元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务41,821,175.26元。关联方北京首赫拟通过上述债务抵偿方式解决占用公司资金问题。鉴于本次债务抵消事项将解决关联方北京首赫占用公司部分资金的情形，对公司产生重大影响。公司基于谨慎性考虑，决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联方资金占用事项解决进展的议案》，关联董事王磊先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）将对本议案回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 协议签订方基本情况

　　（一） 公司债权人一

　　1、 姓名：佘典康

　　2、 身份证号：441702********285X

　　3、 佘典康与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　4、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing查询，佘典康未被列入失信被执行人名单。

　　（二） 公司债权人二

　　1、 公司名称：深圳市新红林资产管理有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440300349883731N

　　3、 住所：深圳市龙华区民治街道上芬社区第五工业区二区37号(工业西路南侧综合楼A栋)305

　　4、 成立时间：2015年08月14日

　　5、 法定代表人：刘映

　　6、 注册资本：20,000万元人民币

　　7、 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　8、 经营范围：从事非融资性担保业务；国内贸易；货物及技术进出口；受托资产管理、投资管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；车辆租赁，二手车销售；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　9、 股权结构：自然人刘映持有其100%股权。

　　10、 新红林资管与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　11、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing查询，新红林资管未被列入失信被执行人名单。

　　（三） 公司债权人三

　　1、 公司名称：中聚祥（海南）投资有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91460000MA5TM9D0XK

　　3、 住所：海南省海口市美兰区江东新区产业园加速楼102-Y105

　　4、 成立时间：2020年08月13日

　　5、 法定代表人：裴忠鑫

　　6、 注册资本：1,000万元人民币

　　7、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；个人商务服务；房地产经纪；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；住房租赁；土地使用权租赁；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、 股权结构：自然人裴忠鑫持有其90%股权，自然人杨林持有其10%股权。

　　10、 中聚祥与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　11、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing查询，中聚祥未被列入失信被执行人名单。

　　（四） 公司资金占用关联方北京首赫基本情况

　　（1） 公司名称：北京首赫投资有限责任公司

　　（2） 统一社会信用代码：91110105584487317G

　　（3） 住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层1801-5室

　　（4） 成立时间：2011年9月27日

　　（5） 法定代表人：王磊

　　（6） 注册资本：25,000万元人民币

　　（7） 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（8） 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；从事房地产经纪业务；技术推广服务；经济贸易咨询；工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通讯设备、电子产品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、7号燃料油、润滑油、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9） 股权结构：自然人王磊持有其99.2%股权，自然人冯蕾持有其0.80%股权。

　　（10） 北京首赫为公司董事长王磊先生实际控制的公司，为公司控股股东汉桥机器厂的第一大股东，北京首赫为公司控股股东和董事长王磊先生的关联方。

　　（11） 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing查询，北京首赫被列入失信被执行人名单信息如下：

　　北京首赫的失信情况不会对本次债务抵消事项产生影响。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　佘典康通过协议受让方式受让了公司债权人深圳市前海东康商业保理有限公司与本公司票据权利纠纷在（2018）粤0310民初741号判决书中的全部权利，截止2021年4月29日，深圳市前海东康商业保理有限公司应收赫美集团本息及其他费用合计人民币36,251,707.00元（以下简称“应收债权”），债权受让后，佘典康成为公司债权人，享有对公司的36,251,707.00元的转让债权。

　　2021年3月15日，公司收到债权人北京文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）的《租赁资产转让通知书》，获悉确认文科租赁已于2020年12月31日向北京文投九州鼎盛科技发展有限公司（以下简称“文投九州”）转让了其与公司所签署的编号为17HZ0007-l、17HZ0007-2及17HZ0007-3《融资租赁合同》项下的全部资产及权益。公司的债权人变更为文投九州。

　　其后，文投九州与新红林资产于2021年3月17日签署了《公司债权债务转计协议》（编号：债转协议2021001)，约定将其持有的公司债权转让给新红林资管，自此，新红林资管为公司债权人，享有上述涉及174,207,498.89元的转让债权。

　　2020年4月29日，新红林资管通过协议受让方式受让了公司债权人安徽正奇融资租赁有限公司与公司就借款合同纠纷在（2020）皖01民初246号判决书中的全部权利，截止2021年4月29日，安徽正奇融资租赁有限公司应收赫美集团本息及其他费用合计人民币31,655,795.58元（以下简称“应收债权”）。

　　上述债权受让后，新红林资管成为公司债权人，享有对公司的合计205,863,294.47元的转让债权。

　　中聚祥通过协议受让方式受让了公司债权人重庆中讯控股（集团）有限公司与本公司借款合同纠纷在(2018)渝仲字第1887号裁决书中的部分权利，截止2021年4月29日，重庆中讯控股（集团）有限公司应收赫美集团本息及其他费用合计人民币44,703,929.3元（以下简称“应收债权”），债权受让后，中聚祥成为公司债权人，享有对公司的44,703,929.3元的转让债权。

　　三、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次债务抵消事项根据各方应收款及应付款的账面值抵消，不存在其他相关利益安排，不会形成关联人对公司潜在损害的情况。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　（一）北京首赫与佘典康签署的《代偿债务协议》

　　甲方：佘典康

　　乙方：北京首赫投资有限责任公司

　　鉴于甲方作为受让方与深圳市前海东康商业保理有限公司签署了《公司债权债务转让协议》，根据该协议甲方享有深圳市前海东康商业保理有限公司与贵司就票据权利纠纷在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理后作出的（2018）粤0310民初741号判决书中的全部权利，截止2021年4月29日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币36,251,707.00元（以下简称“应收债权”）。

　　基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本协议”）如下：

　　1、甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币36,251,707.00元中的36,251,707.00元代为偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币36,251,707.00元，超过前述代偿范围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。

　　2、甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币36,251,707.00元后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方自行解决。

　　3、自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币36,251,707.00元的支付义务。

　　4、甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

　　5、本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。

　　（二）北京首赫与新红林资管签署的《代偿债务协议》之一

　　甲方：深圳市新红林资产管理有限公司

　　乙方：北京首赫投资有限责任公司

　　鉴于甲方作为受让方与安徽正奇融资租赁有限公司签署了《公司债权债务转让协议》，根据该协议甲方享有安徽正奇融资租赁有限公司与贵司就借款合同纠纷在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理后作出的（2020）皖01民初246号判决书中的全部权利，截止2021年4月29日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币31,655,795.58元（以下简称“应收债权”）。

　　基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本协议”）如下：

　　1、甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币31,655,795.58元代为偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币31,655,795.58元，超过前述代偿范围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。

　　2、甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币31,655,795.58元后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方自行解决。

　　3、自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币31,655,795.58元的支付义务。

　　4、甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

　　5、本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。

　　（三）北京首赫与新红林资管签署的《代偿债务协议》之二

　　甲方：深圳市新红林资产管理有限公司

　　乙方：北京首赫投资有限责任公司

　　鉴于甲方作为受让方与北京文投九州鼎盛科技发展有限公司签署了《公司债权债务转让协议》（编号：债转协议2021001），根据该协议甲方享有北京市文化科技融资租赁股份有限公司与贵司所签署的编号为17HZ0007-1、17HZ0007-2及17HZ0007-3《融资租赁合同》项下的全部资产及权益，截止2021年4月29日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币174,207,498.89元（以下简称“应收债权”）。

　　基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本协议”）如下：

　　甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币174,207,498.89元代为偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币174,207,498.89元，超过前述代偿范围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。

　　甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币174,207,498.89元后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方自行解决。

　　自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币174,207,498.89元的支付义务。

　　甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

　　本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。

　　（四）北京首赫与中聚祥签署的《代偿债务协议》

　　甲方：中聚祥（海南）投资有限公司

　　乙方：北京首赫投资有限责任公司

　　鉴于甲方作为受让方与重庆中讯控股（集团）有限公司签署了《公司债权债务转让协议》，根据该协议甲方享有重庆中讯控股（集团）有限公司与贵司借款合同纠纷在(2018)渝仲字第1887号裁决书中的全部权利的30%，截止2021年4月29日，甲方应收深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）本息及其他费用合计人民币41,821,175.26元（以下简称“应收债权”）。

　　基于上述债权、债务事实，甲乙双方共同达成代偿债务协议书（以下简称“本协议”）如下：

　　甲方自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币41,821,175.26元代为偿付乙方相应欠付赫美集团的债务人民币41,821,175.26元，超过前述代偿范围的债务余额由乙方与赫美集团自行解决，与甲方无涉。

　　甲方根据本协议代为乙方向赫美集团偿付债务人民币41,821,175.26元后甲乙双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由甲乙双方自行解决。

　　自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对甲方的应付债务人民币41,821,175.26元的支付义务。

　　甲乙双方确认本协议为甲乙双方自愿签署，系甲乙双方的真实意思表示，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

　　本协议经甲乙双方签字或盖章之日起生效。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份给深圳赫美集团股份有限公司留存。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　除上述协议约定内容外，本次债务抵消事项不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等后续安排。

　　鉴于公司债权人新红林资管、佘典康、中聚祥（海南）投资有限公司与北京首赫分别签署的《代偿债务协议书》，约定新红林、佘典康、中聚祥以其对赫美集团的应收债权，代为偿付北京首赫相应欠付赫美集团的债务。

　　北京首赫、王磊、汉桥机器厂有限公司共同向赫美集团承诺如下：

　　一、若新红林、佘典康、中聚祥与北京首赫签署的任何一份或者全部《代偿债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排经由赫美集团的债权人、管理人或任何相关方的申请或因其他事由被司法机构、仲裁机构依法撤销全部或者部分或被司法机构、仲裁机构确认全部或部分无效或者被上市公司监管机构认定全部或者部分无效，自前述任何一份或者全部《代偿债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排被司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效之日起，北京首赫、王磊以及汉桥机器厂无条件自愿以其全部财产就司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效所涉及的金额（以司法机关、仲裁机构出具的法律文书或上市公司监管机构出具的行政审查文书认定的金额为准）向赫美集团共同承担无限连带清偿责任。

　　二、本承诺函系承诺人自愿做出，自承诺人签署之日起不可撤销。

　　三、如因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，承诺人同意由深圳国际仲裁院按其现行有效的仲裁规则予以裁决，仲裁地点在深圳，仲裁语言为中文，并适用中华人民共和国内地法律。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司因受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、小额贷款业务政策缩紧的影响，出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及大量诉讼纠纷，公司的正常生产经营受到影响。公司对佘典康、新红林资管、中聚祥的该笔债权完成偿付，标的债务转移由北京首赫负责清偿，公司就标的债务不再向佘典康、新红林资管、中聚祥承担清偿责任；标的债务转移至之日，公司就标的债务欠付佘典康、新红林资管、中聚祥的款项与北京首赫欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视为北京首赫向公司清偿了与标的债务等额的占用资金，北京首赫抵消金额为283,936,176.73元。自此，公司资金占用事项已全部解决。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，除上述事项外，公司与关联方北京首赫未发生任何关联交易。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司收到的《代偿债务协议书》，以及本次债务抵消事项的有关资料，认为本次债务抵消事项有利于减少公司的债务，有利于解决关联方北京首赫占用公司资金问题，公司从谨慎性出发，适用关联交易决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见：本次债务抵消事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法律及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，通过此次债务抵销可有效减少公司的债务总额，解决关联方占用资金问题，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。我们同意该项债务抵消事项。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议的事前认意见、独立意见；

　　3、第五届监事会第九次会议决议；

　　4、代偿债务协议书。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美           公告编号：2021-061

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明。请投资者注意阅读。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定存在“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形的上市公司将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请投资者注意风险。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司定位于“国际品牌运营的服务商”，致力于服务中国年轻一代品质生活，主要业务为国际品牌服装、鞋帽、箱包等产品的零售，公司运营的品牌既包含国际知名品牌MCM、FULAR、MSGM等，也包含公司自有品牌集合店OBLU；公司拥有终端实体门店、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，为全渠道营销、大数据采集分析提供了有力的担保和支持。通过掌握和利用精准用户信息，公司可以根据消费者的独特需求和偏好量身提供个性化的客户体验和服务；同时，伴随着持续运营而积累的用户，深度挖掘市场对品牌文化价值的认可度，扎实市场基础。

　　报告期内，受境外疫情影响爆发，公司抓住高端商品消费回流的机会，吸引更多粘性客户。公司基于与国际品牌商建立的长期而稳定代理合作关系，通过线上平台、直播带货等方式增加客户触点，激发客户购物意愿，提升线上渠道销售占比，并持续调整完善全渠道业态布局，进行数字化转型变革；深耕行业，提高自身竞争优势，丰富品牌折扣店的品种及品类，强化供应链建设，同时加强库存处理能力，提高存货周转率；采取各项内部措施并积极推进各项合作机会，提升盈利能力。

　　报告期内，受公司资金紧张影响，业务运营仅能通过存量资金流动进行，导致业务规模缩小，营业收入降低。公司将积极采取各项措施，保证业务经营资金，缓解资金紧张局面，深耕主营业务并维持其稳定健康发展。紧抓行业发展时机，加强与免税业务合作，创新业务发展模式，提高公司盈利能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　1、公司报告期实现营业收入46,653.70万元，较上年同期下降45.01%，主要因公司债务逾期，资金紧张，各业务板块营运资金紧张，业务规模缩减。

　　2、公司报告期内营业成本30,287.15万元，较上年同期下降38.70%，主要因公司销售规模下降导致成本同比下降。

　　3、报告期内公司销售费用7,896.16万元，较上年同期下降36.56%，管理费用14,927.38万元，较上年同期下降14.31%，主要系公司销售规模下降导致费用减少。

　　4、报告期内公司财务费用24,914.67万元，较上年同期增长23.40%，主要因公司资金紧张，长短期借款已逾期未能及时偿还，导致计提逾期借款利息。

　　5、报告期内公司研发投入1,297.08万元，较上年同期下降28.51%，主要因公司资金紧张，研发投入减少。

　　6、报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润-50,399.77万元，较上年同期上升73.17%，主要因公司本报告期计提资产减值损失和信用减值损失减少以及因出售子公司确认股权转让收益；

　　7、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额3,705.57万元，较上年同期上升101.58%，主要因公司销售和采购同比上年下降，缩减费用开支所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整，详见财务报告附注五、35.首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见财务报告附注五、30.收入。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新设企业合并

　　2020年4月16日，本公司之子公司深圳臻乔时装有限公司投资设立杭州中外科技有限公司，注册资本1176万元人民币，持股比例51%；统一社会信用代码91330110MA2H3N3Q7R；注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号1幢5楼，所属行业：零售业。

　　2020年11月13日，本公司之子公司深圳赫美旅业有限公司和深圳浩美天湾贸易有限公司共同投资设立深圳市心齐拓远投资有限公司，注册资本100万元人民币，其中深圳赫美旅业有限公司持股95%，深圳浩美天湾贸易有限公司持股5%；统一社会信用代码91440300MA5GG4CX54；注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨深路13号东方科技园侨月阁5号公寓二单元2-1A，所属行业：资本市场服务。

　　2020年11月17日，本公司之子公司赫美国际有限公司投资设立赫美集团国际投资有限公司，持股比例100.00%；注册地：香港。

　　2、处置子公司

　　2020年5月12日，公司发布公告，因公司及其他相关方与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）之间的合同纠纷一案，浙江省德清县人民法院（以下简称“德清法院”）在淘宝网司法拍卖网络平台上对公司持有的深圳赫美智慧科技有限公司（简称“赫美智科”）51%股权（以下简称“拍卖标的”）进行公开拍卖。公司收到德清法院2020年1月20日出具的编号为（2018）浙0521执2203号之一百零一《执行裁定书》，确认赫美智科51%股权由深圳博冠投资发展有限公司（以下简称“博冠投资”）通过淘宝司法拍卖网络平台以最高价200万元成交价竞得，上述股权工商变更已于2020年5月9日完成了工商变更登记备案手续，2020年5月31日完成股权交割手续。2020年5月31日之后赫美集团不再对赫美智科及其下属分子公司拥有控制权，不再纳入合并范围。

　　3、其他原因的合并范围变动

　　2020年7月10日，经合伙人一致同意，万宏基金签订补充协议，股权结构变化，合伙企业的利润、收益及财产分配方式亦同步变更，赫美集团不再承担对其他有限合伙人保本保收益的合同义务，也不再控制万宏基金，不再纳入合并范围。

　　证券代码：002356          证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-059

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月29日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2021年4月19日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》。

　　二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司第五届董事会独立董事葛勇先生、鹿存强先生、江泽文先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会述职，全文详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2020年度董事会工作报告》的详细内容参见公司《2020年年度报告》。

　　三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》和独立董事发表的独立意见详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　四、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　公司《2020年年度报告》全文详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2020年年度报告摘要》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　五、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　六、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-503,997,729.76元。根据公司章程的有关规定，扣除2020年度利润分配所派发的现金股利0元，加上上年结转未分配利润-976,499,125.52元，实际可供股东分配的利润为-1,640,960,193.95元。

　　鉴于公司2020年度亏损，未分配利润为负数。根据《公司章程》及《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》规定的现金分红条件，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司本次2020年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的有关规定。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　七、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021-2023年股东回报规划的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　《公司2021-2023年股东回报规划》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　八、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　九、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十一、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方资金占用事项解决进展的议案》，并同意提交年度股东大会审议。公司董事长王磊先生对本议案回避表决。

　　《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　十四、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　公司《2021年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司《2021年第一季度报告正文》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日