洲际油气股份有限公司关于控股 股东申请业绩承诺延期履行的公告

　　证券代码：600759             证券简称：洲际油气          公告编号：2021-024号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”“洲际油气”）收到控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）《关于业绩承诺延期履行的申请》。广西正和提出：由于2014年做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处于低位，特别是在2019年年底开始，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球经济经受了极其严重的冲击，导致全球石油需求骤然下降，国际原油价格剧烈波动，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素，致使马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的经营受到很大影响；同时广西正和同意，马腾公司持有的苏克石油天然气股份公司（以下称“苏克公司”）10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。因此马腾公司在扣除苏克公司公允价值形成的2020年当期损益后，未能实现在2014年—2020年的累计盈利目标。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形，广西正和申请对业绩承诺延期履行。

　　一、非公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）文批准，公司向广西正和及其他6名特定对象非公开发行普通股521,042,084股，扣除与非公开发行相关费用后的募集资金净额为3,041,072,660.70元，募集资金用于向独立第三方Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov 先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生收购其持有的马腾公司95%的股份。

　　二、原业绩承诺情况

　　2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

　　公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议、2015年10月9日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度，补偿期间修改后，承诺净利润仍为314,600万元。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到公司的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司2020年度报告披露后的三个工作日内。

　　三、业绩承诺延期的原因

　　公司在2014年6月收购马腾公司、2015年8月收购克山股份有限公司（以下简称“克山公司”）完成后，马腾公司的油田产量、储量除2020年受疫情影响外，每年都有不同程度的上升。

　　2014年-2020年的油田产量见下表：

　　2014年-2020年油田1P储量见下表：

　　产量和储量的逐年递增说明公司对油田的开采及管理是科学、系统、有效且有序的。

　　但在2014年做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处于低位，特别是在2019年年底起，全球新冠病毒大流行，疫情在世界各地快速蔓延，全球各国政府纷纷出台抗疫封锁举措，限制民众出行，全球工业活动急剧下降，对全球经济造成极其严重的冲击，导致全球石油需求骤然下降，大部分航空公司停飞给航油需求带来毁灭性打击。

　　2020年上半年，国际原油期货价格更是因为疫情原因波动异常，美国WTI原油期货价格甚至一度跌至负值区域，整体走势呈“Y”型。2014年—2020年的原油价格变动具体可参考下表：

　　资料来源：原油石油价格网（ https://info.usd-cny.com/brent/lishi.htm）

　　由于2014年以来油价长期处于低位和疫情爆发的双重因素，马腾公司的生产经营受到很大影响。油价几年内较长时间处于低位对收入的影响造成现金流紧张，为了保证油田的科学可持续发展，一定程度上主动限制了开发生产方面的资本性投入，对新钻井和重点增产措施等工作量进行了削减，也影响了产量的预期增长。同时，一些地面工程项目暂缓建设，也带来生产运行和维护维修等方面成本的增加。特别是2020年以来哈萨克斯坦严重的疫情，造成生产管理与操作人员倒班困难、供应商服务人员到位不足、生产物资供应不及时、外输销售运力受限等问题，都增加了生产管理难度和相应的成本支出。

　　面对油价低迷的经营形势，以及疫情带来的各方面困难，马腾公司经营上精打细算、技术上精益求精、生产上精耕细作。持续深化地质油藏研究认识，积极推进增产上储潜力和稳油控水技术手段的落实，及时采取降本增效与生产管理优化措施，有效组织疫情防控与生产保障的同步开展。同时，加强人力资源管理严控成本，与物资材料及工程服务供应商广泛谈判共度时艰，优化原油内外销配额、途径、费用与价格, 增加销售效益。通过各方面的努力保证油田开发生产的稳定运行和经营效益的最大化。

　　在此情况下，马腾公司历年净利润完成情况如下表（金额单位：人民币万元）：

　　广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。

　　如扣除苏克公司10%股权公允价值变动，马腾公司累计实现净利润182,607.90万元，占业绩承诺的58.04%。

　　综合考虑上述情况，广西正和申请对业绩承诺进行延期。

　　四、业绩承诺延期安排

　　根据洲际油气与广西正和签订的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议（二）》，协议约定主要条款如下：（以下甲方指：洲际油气、乙方指：广西正和）

　　第一条 补偿期间和承诺净利润

　　将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至2023年。

　　补偿期间承诺净利润仍为314,600万元人民币。即乙方承诺马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）在2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。

　　第二条 实现利润的确定

　　甲方应在2023年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。

　　第三条 补偿实施

　　如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间应在甲方2023年度报告披露后的三个工作日内。

　　第四条 生效

　　本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过生效。

　　第五条 其他

　　如本协议与《补偿协议》、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准。本协议未约定事项，仍按《补偿协议》、《补充协议（一）》执行。

　　本协议一式柒份，各份具有同等法律效力，协议双方各式一份，其余由甲方留存。

　　五、业绩承诺延期的测算

　　如果将盈利承诺的实现年限延长至2023年，管理层预计通过生产和管理等 各方面的努力，在一定的油价假设下，马腾公司可累计实现合并报表的净利润总 和不低于31.46亿元人民币。具体如下：

　　六、董事会意见

　　2021年4月29日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》。董事会认为，关于控股股东向股东大会申请业绩承诺延期履行的事项，有利于保护上市公司的利益。会议的程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：控股股东申请业绩承诺延期履行的事项，提案程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，有利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　广西正和本次申请业绩承诺延期履行的主要原因系马腾公司的经营和业绩受油价持续处于低位和受新冠疫情的不利影响；同时，广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对公司业绩承诺的范畴。广西正和本次申请业绩承诺延期履行，有利于消除短期不可抗力的客观因素对马腾公司业绩实现情况的影响，并可兼顾长远发展，具有一定合理性。

　　公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项，独立董事发表了明确的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、法律顾问意见

　　法律顾问认为：

　　1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致业绩承诺延期履行事宜及其实施符合《民法典》等法律法规的规定。

　　2、公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项，履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600759          证券简称：洲际油气          公告编号：2021-018号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十二届董事会第十九次会议于2021年4月14日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、 2020年年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 2020年独立董事述职报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司 2020年独立董事述职报告》。

　　三、 2020年审计委员会履职报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司2020年审计委员会履职报告》。

　　四、 2020年年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年度内部控制运行总体有效，为各项业务活动的有效进行、防范经营风险以及公司治理的规范运作提供了有力保障。2021年公司将进一步规范内部控制体系的管理、维护、测试、监督和评价工作，聚焦关键业务、改革重点领域、经营重要环节，加强监督检查力度，加强内控队伍建设，不断提升整体素质和能力，强化日常风险识别和防范能力，促进公司健康、可持续发展。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司2020年年度内部控制评价报告》。

　　五、 关于会计政策变更的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、 2020年年度报告及其摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司2020年年度报告》及其摘要，本议案需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　七、 关于2020年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币179,784,501.31元，公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负数，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 关于续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、 关于提名委员会更换主任委员的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司提名委员会实施细则》及其他有关规定，提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，拟选任独立董事王辉先生为公司第十二届董事会提名委员会主任委员。公司第十二届董事会提名委员会委员名单如下：

　　董事会提名委员会人员为：王辉、夏云峰、陈焕龙。其中委员会主任委员由独立董事王辉先生担任。

　　十、 关于终止非公开发行A股股票事项的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。

　　十一、 关于签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议（二）的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司关于控股股东申请业绩承诺延期履行的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、 关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司关于控股股东申请业绩承诺延期履行的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 关于公司2021年第一季度报告及其摘要的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《洲际油气股份有限公司2021年第一季度报告》及其摘要。

　　十四、 关于召开2020年年度股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于在2021年5月20日下午15:00在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座16层公司会议室召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600759             证券简称：洲际油气          公告编号：2021-023号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于终止非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十二届董事会第十九次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 公司 2020 年度非公开发行股票预案的基本情况

　　2020年4月14日，公司召开第十二届董事会第六次会议以及第十二届监事会第四次会议，审议通过了非公开发行股票相关事宜，并于2020年4月16日披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136,000.00万元，用于电池技术国际科创中心项目、高能量密度微型电池产业化项目、高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目以及偿还借款。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　二、 公司终止2020 年度非公开发行股票的原因

　　考虑到外部市场环境变化等原因，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素， 经审慎研究，公司终止2020年度非公开发行A股股票事项。

　　三、 公司终止 2020 年度非公开发行股票的审批程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项。

　　公司2020年度非公开发行相关事项未提交股东大会审议，本次终止无需递交公司股东大会审议。

　　(二) 监事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第十二届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项。

　　(三) 独立董事意见

　　公司独立董事对终止2020年度非公开发行股票事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。并发表了独立意见如下：

　　经核查，我们认为，公司终止2020年非公开发行A股股票事项，是基于目 前外部市场环境变化，经过了审慎分析论证。公司董事会在审议上述事项时，审 议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。我们同意终止公司2020年非公开发行A股股票事项。

　　四、 本次终止非公开发行 A 股股票对公司的影响

　　本次终止非公开发行 A 股股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不 利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月29日