中远海运发展股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 (下转D381版)

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月29日以现场会议和视频电话连线方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事10名。公司董事梁岩峰先生因另有工作安排委托董事徐辉先生表决，有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告的议案》

　　董事会批准公司2021年第一季度报告，并对公司2021年第一季度报告作书面确认。公司2021年第一季度报告全文同步在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登；公司2021年第一季度报告正文同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及《证券时报》上刊登。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二） 审议通过《关于中远海运发展通过海发香港向东方富利逐级增资的议案》

　　经审议，董事会批准中远海发通过中远海运发展（香港）有限公司向东方富利国际有限公司增资19亿元人民币或等值美元。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三） 逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

　　1、整体方案

　　本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、发行股份购买资产具体方案

　　（1）交易对价及支付方式

　　公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。

　　本次重组标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）（以下简称“《寰宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086号）（以下简称“《寰宇青岛评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087号）（以下简称“《寰宇宁波评估报告》”）及《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）（以下简称“《寰宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元。

　　以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交易价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的交易价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的交易价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的交易价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的交易价格为5,182.78万元。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即2.51元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）发行对象和发行数量

　　①发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

　　②发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,419,074,539股，具体情况如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）锁定期安排

　　中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由公司承担。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7） 业绩补偿

　　本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据《寰宇科技评估报告》，寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资同意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：

　　①业绩补偿期间

　　本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

　　②业绩补偿承诺

　　中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

　　根据《寰宇启东评估报告》及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

　　为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　根据《寰宇科技评估报告》及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

　　为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　③业绩补偿安排

　　中远海运投资承诺，如寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在补偿期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应对公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次重组中远海运投资向公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

　　当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩补偿期限内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩补偿期内，若公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

　　中远海运投资保证因本次重组所获得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次重组所获公司股份。

　　④减值测试及补偿安排

　　中远海运投资同意，业绩补偿期间届满时，由公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

　　在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次重组获得的股份向公司补偿，若在本次重组中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

　　业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　⑤ 补偿上限

　　中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次重组中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）上市地点

　　本次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、募集配套资金具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）发行对象和发行数量

　　公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3） 定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）锁定期安排

　　公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持有的公司的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次重组拟募集配套资金不超过146,400万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充公司流动资金。其中，补充公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。

　　本次重组募集配套资金的具体用途如下：

　　单位：万元

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。

　　如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后的公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、本次重组构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为公司直接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、本次重组不构成重大资产重组

　　根据公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次重组购买标的资产的交易价格，本次重组相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据上表数据，本次重组标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格孰高值以及标的资产合计营业收入分别占公司相关财务数据的比例均低于50%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。经公司核查，最近12个月内购买和出售的资产与本次重组的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累计计算的范围。

　　因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。但是，本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、本次重组不构成重组上市

　　本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、本次重组决议的有效期限

　　本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容逐项回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四） 审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。交易报告书的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本决议尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五） 审议通过《关于签署本次重组相关补充协议及业绩补偿协议的议案》

　　1、发行股份购买资产之补充协议

　　就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，以明确交易价格、发行数量及期间损益归属等事宜。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、业绩补偿协议

　　公司拟与中远海运投资签署《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》，以明确本次重组中的业绩补偿安排。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容逐项回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六） 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七） 审议通过《关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次重组前，中远海运投资、中国海运及其一致行动人直接及间接合计持有中远海发39.28%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重组将触发前述主体要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于本次重组不会导致公司的控制权发生变更，且中远海运投资及中国海运已承诺因本次重组取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期安排），在公司股东大会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

　　因此，董事会同意提请公司股东大会批准中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八） 审议通过《关于申请清洗豁免的议案》

　　根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26之豁免注释1，就因本次重组而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，中远海运集团将向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。倘香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向中远海运集团授出清洗豁免，清洗豁免须待有关清洗豁免及本次重组的议案于股东大会上获得通过方可生效。

　　公司董事会同意提请公司股东大会批准清洗豁免，并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的四分之三以上表决通过。

　　（九） 审议通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》

　　经审议，董事会同意授权公司任何一名董事或其授权的任何人士办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件，并向执行人员提交所有与清洗豁免相关的文件，以及执行所有与清洗豁免相关的事项。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　（十） 审议通过《关于特别交易的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，保荐人（即公司非公开发行A股的独立财务顾问（主承销商））应当在发行期起始的前一日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单应包括:（i）董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者（不论是否为股东）；（ii）发行期开始前当日的公司前20大股东;及（iii）符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的不少于二十家证券投资基金管理公司、十家证券公司及五家保险机构投资者。

　　根据适用中国法律、法规及监管规定，境外投资者无法以现金方式认购公司非公开发行的A股，除非其为经批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者。为确保H股股东的独立性，及经考虑适用中国法律、法规及监管规定，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不包括所有H股股东（包括经批准的合格境外机构投资者、境外战略投资者及可以投资H股的经批准的中国投资者（包括合格境内机构投资者及沪港通项下的港股通投资者））。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。

　　此外，发行对象（除中国海运外）无法于本董事会召开日预先确定，只能于询价程序完成后才能确定，而相关询价程序只能在根据中国法律、法规的规定就非公开发行A股取得临时股东大会及类别股东大会的股东批准、中国证监会批准及非公开发行A股的发行期开始后才能进行。根据上述中国监管规定，（i）董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者（不论是否为股东）；（ii）发行期开始前当日的公司前20大股东将会获邀认购A股，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司接受为本次非公开发行的认购对象。因此，非公开发行A股将构成《香港收购、合并及股份购回守则》规则25项下的特别交易，其适用范围无法扩展至全体股东，且须取得执行人员（即证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）同意。该项同意如获授予，将须（i）独立财务顾问的公开声明，表示其认为特别交易的条款属公平合理，及（ii）独立股东于H股类别股东大会上通过投票方式批准特别交易。中远海运集团及其联系人及其一致行动人（包括参与资产管理计划项下持有H股的资产管理计划参与者）以及有意参与或于本次重组、股份发行、认购事项、清洗豁免及/或特别交易拥有权益的人士将就提呈H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一） 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次重组对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于本次重组摊薄即期回情况及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二） 审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项出具的“安永华明（2021）审字第61227808_B01号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B02号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B03号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B04号”审计意见及《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2020年度》（安永华明（2021）专字61227808_B01号）；认可并批准中通诚为本次重组事项出具的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12086号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12087号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12088号）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十四） 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十五） 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生、蔡洪平先生均对以上内容回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十六） 审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会有关事项的议案》

　　经审议，董事会同意提请召开公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，并审议本次重组的相关事项。

　　鉴于本次重组尚需在股东大会召开前取得有关主管部门的前置审批，董事会同意授权公司董事长决定上述股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行发出股东大会通知。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2021-034

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司” 或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月29日以现场会议和视频电话连线方式召开。参加会议的监事共3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告的议案》

　　监事会同意公司2021年一季度报告，并出具如下审核意见：

　　（1）公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；

　　（2）公司2021年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2021年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》

　　1、整体方案

　　本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、发行股份购买资产具体方案

　　（1）交易对价及支付方式

　　公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。

　　本次重组标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）（以下简称“《寰宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086号）（以下简称“《寰宇青岛评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087号）（以下简称“《寰宇宁波评估报告》”）及《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）（以下简称“《寰宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元。

　　以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交易价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的交易价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的交易价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的交易价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的交易价格为5,182.78万元。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即2.51元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）发行对象和发行数量

　　①发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

　　②发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,419,074,539股，具体情况如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）锁定期安排

　　中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由公司承担。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7） 业绩补偿

　　本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据《寰宇科技评估报告》，寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资同意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：

　　①业绩补偿期间

　　本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

　　②业绩补偿承诺

　　中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

　　根据《寰宇启东评估报告》及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

　　为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　根据《寰宇科技评估报告》及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

　　单位：万元

　　基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

　　为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　③业绩补偿安排

　　中远海运投资承诺，如寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在补偿期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应对公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额-截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次重组中远海运投资向公司出售的其持有标的公司股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

　　当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩补偿期限内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩补偿期内，若公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

　　中远海运投资保证因本次重组所获得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次重组所获公司股份。

　　④减值测试及补偿安排

　　中远海运投资同意，业绩补偿期间届满时，由公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

　　在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次重组获得的股份向公司补偿，若在本次重组中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

　　业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　⑤  补偿上限

　　中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次重组中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）上市地点

　　本次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、募集配套资金具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）发行对象和发行数量

　　公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　(下转D381版)