海航投资集团股份有限公司 关于成立合伙企业对外投资的进展公告（下转D400版）

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司对外投资概述

　　2019年12月18日，经海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）第八届董事会第十五次会议审议通过，公司旗下大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“大连众城”）的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方（以下合称“现合伙人”）签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下统称“协议”）。根据协议，大连众城现合伙人一致同意大连飞越以货币方式出资10亿元人民币成为大连众城的LP有限合伙人，拟共同打造产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等，全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的相关项目，具体内容详见2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。

　　根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”

　　2020年1月23日，公司披露《关于成立合伙企业对外投资的公告（更新后）》，为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》，并承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。”

　　截至2020年12月22日，公司尚未收到上述9%的投资收益（9000万），王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述情况已与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的实施受到一定影响。公司已于2020年12月23日披露上述情况，具体内容详见相关公告《关于成立产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号2020-065）。

　　二、对外投资的进展情况

　　经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。协议主要内容与公司于2020年1月23日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2020-003）中披露的协议内容有几处修改，主要修改内容如下：

　　1. 将《合伙协议》第四章第九条9.1：

　　合伙企业仅存在一名普通合伙人，为大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸“)，系一家注册在辽宁省大连市的有限责任公司，其住所及在本合伙企业的认缴出资额、出资方式等信息如附件一所示。

　　修改为：

　　“合伙企业仅存在一名普通合伙人，为海宁奥博影视文化有限公司（以下简称“海宁奥博”），系浙江省嘉兴市海宁市中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1606-2室的有限责任公司，其住所及在本合伙企业的认缴出资额、出资方式等信息如附件一所示。”

　　2. 将《合伙协议》第五章第十二条12.2：

　　全体合伙人一致同意，合伙企业如有可分配现金（包括但不限于合伙企业收到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得前述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分），在全体合伙人之间按照认缴出资比例分配。

　　在（大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙））成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司(“天津格致,)的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限 合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

　　修改为：

　　“全体合伙人一致同意，合伙企业如有可分配现金（包括但不限于合伙企业收到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得前述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分），在全体合伙人之间按照认缴出资比例分配。

　　在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”

　　3. 将《合伙协议》第十章第二十一条：

　　在本合伙企业成立后（一年）内，如（大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方）提出将其变更为普通合伙人的要求，则（大连大白鲸）须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，（大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，（大连大白鲸）成为本合伙企业的有限合伙人。

　　修改为：

　　“自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，海宁奥博影视文化有限公司成为本合伙企业的有限合伙人。”

　　该事项尚待股东大会审议。

　　三、交易对手介绍

　　㈠ 普通合伙人

　　公司名称：海宁奥博影视文化有限公司

　　成立时间：2014年2月25日

　　注册资本：300万人民币

　　法定代表人：杨崇玲

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市中国(浙江)影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1606-2室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）； 影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。

　　股权结构如下：

　　海宁奥博的第一大股东为北京紫禁城信都电视文化有限公司（以下简称“信都电视文化”），持有海宁奥博90%的股份，其股权控制关系图如下：

　　经查国家企业信用信息公示系统，未发现海宁奥博存在失信被执行情况。

　　㈡ 其他有限合伙人

　　自然人：王敏荣、张志强。

　　经查国家企业信用信息公示系统，未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情况。根据其声明与承诺：王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、风险提示

　　1.对方承诺履约风险

　　经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。

　　截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。后续对方是否能如期履约，公司将重点关注并高度重视该项目的投资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。

　　2、合作风险

　　本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。

　　3、业务整合风险

　　北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。

　　4、标的资产减值风险

　　受疫情影响，本次标的项目存在投入运营后因办公租赁市场环境恶化、出租率及租金水平不及预期等原因影响到项目最终收益带来的减值风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：000616        证券简称：海航投资        公告编号：2021-037

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示

　　暨公司股票停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因大华会计师事务所对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

　　2、公司股票自2021年4月30日开市起停牌一天，自2021年5月6日开市起复牌。

　　3、公司股票自2021年5月6日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“海航投资”变更为“ST海投”，股票代码仍为“000616”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“海航投资”变更为“ST海投”

　　3、证券代码：仍为“000616”

　　4、实行其他风险警示起始日：2021年5月6日

　　公司股票于年度报告披露当日（2021年4月30日）停牌一天，自2021年5月6日复牌之日起，本公司股票被实施其他风险警示。

　　5、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　二、实施其他风险警示的适用情形

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2021]000266号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

　　三、公司董事会关于被实施其他风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会将采取措施，努力消除风险，积极与相关股东及关联方沟通，督促其尽快采取措施解决上述问题，争取尽快撤销风险警示，主要措施如下：

　　关于大华会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告，公司将认真反思整改，完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

　　就未履行程序为关联方提供担保，公司将努力采取相应有效的措施，积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕，尽快解除公司违规担保的情形，切实维护上市公司利益。

　　公司将尽快采取各项措施争取达到撤销其他风险警示的要求，待相应情形消除后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

　　四、被实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、传真、互动易等方式接受投资者咨询，联系方式如下：

　　1、联系电话：010-53321083

　　2、传真：010-59782006

　　3公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：000616            证券简称：海航投资                 公告编号：2021-025

　　海航投资集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司实现营业收入125,477.54万元，同比增长506.52%；实现归属于上市公司股东的净利润28,260.35万元，同比增长82.86%。净利润较上年同期增长的主要原因为本报告期公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司在报告期内整体出售了其持有的房地产项目实现大额销售收入、对联营单位及合营单位的投资收益增加所致。

　　1. 房地产业务

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。

　　2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款10.9亿元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额；2020年12月30日，三方签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。

　　公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至2020年12月31日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。截至目前，就本次回购事项的工商变更已完成，百年人寿不再持有天津亿城股权。

　　⒉ 基金管理与投资业务

　　⑴ 曼哈顿34街REITs项目

　　公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，相关工商变更已办理完成，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。

　　根据曼哈顿34街REITs项目2020年度运营报告：施工方面，2021年1月钢筋水泥结构已封顶，混凝土浇筑已到61层，玻璃外墙已铺到39层；租赁方面，持续与潜在租户推进租赁谈判工作；项目团队将争取在2021年5月向辉瑞公司及时交付其所租赁的空间；目前项目现场人数已处于迄今为止最高水平，以全力恢复2020年因疫情原因停工延迟的2-3个月进度。

　　⑵ 梅西百货改造REITs项目

　　2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。截至目前，公司持有海投一号87.48%合伙份额。

　　工程进度方面，项目主体建筑施工已基本完成并已取得TCO（临时居住证）。租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus, LLC发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice of Lease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4,300万美元。因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。

　　诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。截至年报披露日，法院尚未作出最终裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。

　　⑶ 对外投资成为大连众城有限合伙人

　　公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。

　　根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”

　　截至2020年12月22日，公司尚未收到上述9%的投资收益（9000万），王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述情况已与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的实施受到一定影响。公司已于2020年12月23日披露上述情况，具体内容详见相关公告《关于成立产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2020-065）。

　　经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。公司高度重视该项目的投资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。

　　⒊ 康养业务

　　2020年，根据中国健康产业的市场发展潜力及日益增长的康养服务需求，公司继续通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）深耕康养产业投资，完善康养运营平台建设，在运营管理、品牌输出、资源合作等方面，取得显著进展。

　　安全稳定运营公司旗下和悦家国际颐养社区项目。2020年，面对新冠疫情的严峻考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似0病例，继续保持北京市养老机构二星等级，并首批进入石景山长期护理保险定点服务机构。截止2020年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数286，入住率82.67%，略高于2019年同期水平。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区项目面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。凭借良好的社会口碑和服务质量，和悦家国际颐养社区项目在第十三届健康中国年度论坛荣获“健康中国（2020年度）十大康养项目”奖项，进一步彰显了和悦家国际颐养社区项目的行业地位、影响力、创新性等，取得主流媒体、业内权威、社会大众的广泛认可。

　　进一步完善商业模式，积极拓展品牌输出业务。为立足长远发展，满足康养市场多元化需求，以和悦家国际颐养社区项目多年积累运营经验为基础，公司深入研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，推广品牌输出业务。

　　资源合作，协同发展。为加速市场布局，公司积极拓展合作伙伴，利用多方优势，协同快速发展。2020年12月，海航投资与中融人寿保险股份有限公司签署合作意向书，双方将基于各自在保险、康养服务、康养投资改造、基金业务等领域的丰富经验，共同在基金、保险、康养、大健康等领域展开紧密合作。

　　⒋ 其他业务

　　⑴ 大连山东路项目

　　2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年12月31日，公司累计收到后续款项800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。

　　2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》，海航投资和大连佳尔伦因未在《挂牌出让文件》规定时间内与原大连市国土资源和房屋局签订《成交确认书》，被取消联合体竞得人资格。同时，已缴纳的竞买保证金不予退还；该三宗地重新出让时，不再接收海航投资和大连佳尔伦的申请。基于大连市自然资源局《公告》及2017年12月22日公司与刘兴杰、刘兴刚签署《大连山东路项目合作协议书之终止协议》，公司经沟通年审会计师后判断剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司在2020年期初已累计计提预计信用损失630万元，本期对大连山东路项目计提预计信用损失5,570万元。

　　⑵ 华安保险收购事项

　　公司当前持有华安保险7.143%股权。2020年4月30日，公司发布了《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险7.74%股权，并获公司2019年年度股东大会审议通过。前期，海南省高级人民法院已受理对海航资本的重整申请。此次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。该交易属关联交易，关联股东需回避表决，能否通过股东大会审批，存在不确定性。根据保险公司股权收购相关法律法规，本次交易尚待获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，存在不确定性。海航资本的重整对本次收购事项的影响存在不确定性。

　　⑶ 上海前滩项目仲裁事项

　　公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51,770万元。截至公司年报披露日，相关案件仍在仲裁阶段中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2020年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进房地产市场平稳运行。

　　根据国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长6.7%。其中，住宅投资104,446亿元，增长7.6%，住宅投资占房地产开发投资的比重为73.84%。商品房销售面积176,086万平方米，较上年年同比上升2.64%，其中，住宅销售面积增长3.2%。商品房销售额173,613亿元，较上年同比增长8.7%，其中，住宅销售额增长10.8%。截止2020年底，房地产开发景气指数为100.76，处于适度景气水平。

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。

　　2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款1,090,196,292.19元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额；2020年12月30日，三方签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。

　　公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至2020年12月31日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款1,090,196,292.19元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。截至目前，就本次回购事项的工商变更已完成，百年人寿不再持有天津亿城股权。

　　2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量资产的清盘工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、主营业务收入本期发生额较上期增加1,046,503,435.97元，增长了505.85%，主营业务成本本期发生额较上期增加905,631,363.84元，增长了539.81%，主要为本期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目尾盘去存化，出售写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓等，收入和成本均增加所致。

　　2、投资收益本期发生额较上期增加156,951,550.91元，增长了60.95%，主要为本期联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）及509 W 34 HNA L.P.按权益法核算的长期股权投资收益较上期增加所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　2.会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）同一控制下企业合并

　　1.本期发生的同一控制下企业合并

　　（1）交易构成同一控制下企业合并的依据及合并日确定依据说明

　　本公司与海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）原控制人海航投资控股有限公司属同一最终控制方海南省慈航公益基金会间接控制的企业，故本次交易构成同一控制下的企业合并。以公司获得海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）控制权的日期确定为合并日。

　　（2）合并成本

　　2.合并日被合并方的资产、负债的账面价值

　　（二）处置子公司

　　1.单次处置对子公司投资并丧失控制权

　　续：

　　（三）其他原因的合并范围变动

　　公司本期对子公司亿城投资集团香港有限公司进行了注销，自注销日起不再纳入合并范围。

　　（四）其他

　　公司和上海淳大投资管理有限公司2016年共同出资设立上海亿淳股权投资基金管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资510万元，占注册资本的51%，上海淳大投资管理有限公司出资490万元，占注册资本的49%，截止2020年12月31日，双方尚未实际缴付出资。

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资       公告编号：2021-024

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2021年4月28日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2021年4月21日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》，并提交年度股东大会审议。公司2020年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址http://www.cninfo.com.cn)，公司2020年年度报告摘要详见本公司同日公告。

　　2、审议通过了公司2020年度总经理工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了公司2020年度董事会工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过了公司2020年度财务决算报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于《2020年度社会责任报告》的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2020年度社会责任报告》的议案。

　　《2020年度社会责任报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了关于2020年度内部控制评价报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　董事会认为公司2020年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司2020年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、海航投资董事会、监事会及独立董事关于对2020年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，将此预案提交年度股东大会审议。

　　《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-026）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了关于续聘大华会计师事务所的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。

　　《关于续聘大华会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、审议通过了关于申请融资授信额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　《关于申请融资授信额度的公告》（公告编号：2021-028）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、审议通过了关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案

　　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-029）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了关于申请与控股子公司互保额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（公告编号：2021-030）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过了关于2020年度计提减值准备的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度计提减值准备的议案》。

　　《关于2020年度计提减值准备的公告》（公告编号：2021-031）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、审议通过了关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2021-032）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、审议通过了董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了关于2021年第一季度报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度一季度报告及报告正文的议案》。公司2021年度一季度报告全文及正文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2021年度一季度报告及正文详见本公司同日公告。

　　16、关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》，将此议案提交年度股东大会审议。

　　《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　17、审议通过了关于提议召开2020年年度股东大会的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月三十日

　　证券代码：000616        证券简称：海航投资        公告编号：2021-035

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2021年4月28日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年5月21日14:30

　　2、网络投票时间：2021年5月21日

　　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2021年5月21日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月21日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月12日

　　（七）出席对象

　　1、截至2021年5月12日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层。

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案；

　　议案2：关于公司2020年度董事会工作报告的议案；

　　议案3：关于公司2020年度监事会工作报告的议案；

　　议案4：关于公司2020年度财务决算报告的议案；

　　议案5：关于公司2020年度内部控制评价报告的议案；

　　议案6：关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　议案7：关于续聘大华会计师事务所的议案；

　　议案8：关于申请融资授信额度的议案；

　　议案9：关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案；

　　议案10: 关于申请与控股子公司互保额度的议案；

　　议案11: 关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案。

　　另外，会议还将听取《2020年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　其中，议案9涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

　　上述议案已经公司2021年4月28日召开的第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2021年4月30日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　三、议案编码

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月20日9:30—11：30，14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层海航投资董事会办公室。

　　（四）登记办法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

　　（五）其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

　　联系电话：010-53321083

　　传真：010-59782006

　　邮编：100125

　　联系人：范磊、王梦薇

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：《授权委托书》

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360616

　　2、投票简称：海航投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15，结束时间为2020年5月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海航投资集团股份有限公司:

　　兹委托               先生/女士（身份证号：                                ）代表本人(公司)出席贵公司于2021年5月21日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室召开的2020年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　（下转D400版）