山东新潮能源股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2.本次会议通知于2021年4月19日以通讯通知的方式发出。

　　3.本次会议于2021年4月29日9:30以现场和通讯表决的方式召开。

　　4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》

　　根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2020年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为311,900.98万元，计入2020年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-023）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）会议审议通过了《2020年年度报告及摘要》

　　董事会认为，公司 2020年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制。2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整全面地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2020年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）会议审议通过了《2020年度董事会审计委员会工作报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度董事会审计委员会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）会议审议通过了《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）会议审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并净利润-2,656,256,623.80元，其中归属于母公司所有者的净利润为-2,656,256,623.80元。2020年末母公司未分配利润余额为-1,200,108,236.16元。公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2020年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　本次不进行利润分配的主要原因系母公司无可供分配利润。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告审计机构，并支付其2020年度报酬总计为97万元，其中，审计费为95万元，差旅费用等约2万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司独立董事针对该事项发表了及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内控报告审计机构，并支付其2020年度报酬30万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司独立董事针对该事项发表了及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会根据公司2020年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，审议了2020年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬方案如下：

　　1.公司外部董事和独立董事的2021年度薪酬标准为15万元整（税后）/年。

　　2.公司外部监事津贴为15万元整（税后）/年。

　　3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十四）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》

　　为有效避免国际原油波动对公司生产带来的不利影响, 董事会同意公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC继续开展原油套期保值业务, 自董事会审议批准之日至2022年12月31日，套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%，不得进行投机和套利交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十五）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）会议审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

　　董事会认为，公司2021年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第一季度报告》、《2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十七）会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月20日上午8:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层（1007-1012室）召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　1.山东新潮能源股份有限公司2020年年度报告；

　　2.山东新潮能源股份有限公司2020年度独立董事述职报告；

　　3.山东新潮能源股份有限公司2020年度董事会审计委员会工作报告；

　　4.山东新潮能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告；

　　5.山东新潮能源股份有限公司2020年度社会责任报告；

　　6.山东新潮能源股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　7.山东新潮能源股份有限公司2021年第一季度报告；

　　8.山东新潮能源股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字（2021）第 04754号] ；

　　9.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

　　10.山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　11. 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2021-021

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体监事出席了本次会议。

　　★ 无任何监事对本次监事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次监事会审议的所有议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2.本次会议通知于2021年4月19日以通讯方式发出。

　　3.本次会议于2021年4月29日11:00以现场和通讯表决的方式召开。

　　4.本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　5.本次会议由监事会主席刘思远先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》

　　监事会意见：

　　本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（三）会议审议通过了《2020年年度报告及摘要》

　　监事会审核意见：

　　1.参与2020年年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　2.2020年年度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部

　　管理制度的各项规定。

　　3.2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　4.2020年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

　　监事会意见：

　　公司2020年度内部控制评价报告符合法律法规及其他相关文件的要求。公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五）会议审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　监事会同意公司编制的2020年度财务决算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　监事会意见：

　　1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2020年度不进行利润分配。

　　2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2020年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2020年度不进行现金分红。

　　3.鉴于上述原因，公司2020年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会同意公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2020年度募集资金的实际使用情况等内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（八）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会意见：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（九）会议审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

　　监事会审核意见：

　　1.参与2021年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　2.2021年第一季度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　4.2021年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　无。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2021-022

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》、《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众华所”)为公司 2021年度财务报告及内控报告审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所自1993年起从事证券服务业务。

　　注册地址：上海市嘉定区

　　执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

　　众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

　　（二）人员信息

　　首席合伙人：陆士敏

　　2020年末合伙人：44人

　　2020年末注册会计师人数：331人

　　2020年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人

　　（三）业务规模

　　2020年度业务收入（经审计）：46,849.15万元

　　2020年度审计业务收入（经审计）：38,993.27万元

　　2020年度证券业务收入（经审计）：16,738.41万元

　　2020年度上市公司年报审计数：75家

　　2020年度挂牌公司审计客户家数：113家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　2020年度上市公司审计收费：8,717.23万元

　　2020年度挂牌公司审计收费：2,316.49万元

　　（四）投资者保护能力

　　众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（五）独立性和诚信记录

　　众华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，众华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施0次和纪律处分0次。3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　拟签字项目合伙人1：曹磊，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2009年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，特别在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。曾负责及签字的项目包括万业企业（600641）、西藏珠峰（600338）、上海新阳（300236）等。

　　拟签字注册会计师2：张勋，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2016年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，曾负责上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。曾负责及签字的项目包括新潮能源（600777）、四创电子（600990）、阳晨股份（900935）等。

　　拟担任项目质量控制复核人：沈蓉，从事审计工作二十余年，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、企业重组审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。曾负责签字及复核的项目包括华鑫股份（600621）、乐惠国际（603076）、新潮能源（600777）、华建集团（600629）等。

　　（二）诚信记录

　　上述拟签字项目合伙人曹磊、拟签字注册会计师张勋、拟担任项目质量控制复核人沈蓉近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述拟签字项目合伙人曹磊、拟签字注册会计师张勋、拟担任项目质量控制复核人沈蓉不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用将根据2021年度审计的具体工作量并参照市场价格确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对众华所进行了审查，认为众华所参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报告能客观、公正、 公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会认可众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事审查了众华所及相关审计人员的执业资质，就拟续聘众华所为公司 2021 年度审计机构出具了事前认可意见，认为众华所参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将此事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘众华所为公司2021年度审计机构发表了独立意见，同意续聘众华所为公司2021年度审计机构。

　　（三）公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第六次会议对《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》、《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》进行了审议，表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票，表决结果为通过。本次续聘会计师事务所事项尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600777         证券简称：新潮能源        公告编号：2021-026

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年5月10日（星期一）下午16:00-17:00

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 投资者可在2021年5月8日下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者联系邮箱：xcny@xinchaoenergy.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了公司2020年年度报告及其摘要等公告。

　　为维护广大投资者利益，使投资者更加全面、深入地了解公司2020年年度报告和经营情况，增加与投资者的互动交流，公司决定召开2020年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行回答。本次业绩说明会通过网络互动方式召开，欢迎广大投资者积极参与。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1.会议召开时间：2021年5月10日（星期一）下午16:00-17:00

　　2.会议召开方式：网络互动方式

　　3.会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理刘珂先生，董事、财务总监韩笑女士，副总经理范啸川先生，副总经理、董事会秘书张宇先生，技术总监宋华杰先生等。

　　四、投资者参加方式

　　1.投资者可在2021年5月10日16:00-17:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2.投资者可在2021年5月8日下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者联系邮箱：xcny@xinchaoenergy.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系电话：010-87934800 联系人：聂鑫磊

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　公司代码：600777                              公司简称：新潮能源

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并净利润-2,656,256,623.80元，其中归属于母公司所有者的净利润为-2,656,256,623.80元。2020年末母公司未分配利润余额为-1,200,108,236.16元。公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2020年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务

　　新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，主要在美国德克萨斯州二叠纪盆地开展业务。

　　2014年，公司启动新的发展战略，先后收购美国德克萨斯州的Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的剥离，成为一个总部位于境内，业务立足北美的能源企业。

　　2021年3月31日，公司美国全资子公司Moss Creek Resources, LLC以4.197亿美元收购Grenadier Energy Partners II, LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。

　　经过多年持续投入，公司油气资产伴随美国页岩油技术进步和产业扩张高速成长，公司成为以页岩油藏资产为核心资产的上游油气公司。截止报告期末，公司主营业务为石油及天然气的勘探、开采和销售。

　　（二）经营模式

　　公司主要产品为原油及天然气，生产的原油为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质的原油，原油销售价格参照美国WTI（西德克萨斯州中质原油）价格，天然气销售价格参照Henry Hub价格，原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网售往目的地。

　　Hoople油田资产是碳酸盐岩注水开发油田，主要通过注水有效补充地层能量及实施加密井获得储量和产量增长（简称“二采油田”）。油田基础设施完善，生产水实现100%回注。2019年，公司实施了包括注水井维修、酸化增注、老井转注、优化采油工艺等多种增产增注措施以提高油田综合表现。

　　Moss Creek油田资产（位于美国德克萨斯州，Howard郡和Borden郡）为非常规油藏，含油层系具有横向分布广且连续，纵向厚度大，多层可采等特点。主要开采方式为水平钻井及多段分级大规模水力压裂。

　　1.工艺流程简述

　　Hoople油田通过完善注水井网，实施注水改善措施，扩大水驱控制面积和提高驱油效率，从而获得更高采收率和改善油田开发效果。

　　Moss Creek油田的建井流程主要分三个阶段，包括钻前井位评估确定，申请钻井许可，钻中测井、安装技术套管及生产套管，钻后射孔、压裂，扫塞，安装地面及井下生产设备。开采流程主要分两个阶段，一是将井口产出的液体进行油气水分离，分离出的原油进入储油罐，分离出的天然气直接进入输气管线；二是将分离的水（污水），大部分通过污水循环处理进行二次、多次利用，小部分注入污水处理井。

　　2.主要业务模式

　　（1）外包模式

　　美国石油与天然气开采业整体成熟，在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油及天然气储运集输、石油炼化、成品油气销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。

　　在油田运营过程中，首先，管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井下服务、井口服务等；其次，管理层在已经确定的合格供应商名单中选择相应供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单，外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。

　　（2）采购模式

　　油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。公司所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务；此外，还包括抽油机、油气水分离装置、油水暂储罐等相关油井设备。公司所属油田采购的商品和服务，均通过合格供应商投标竞价的方式实现。

　　（3）生产模式

　　油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础，在执行过程中计划不断调整修正。油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。外包模式详见本章“外包模式”的相关内容。

　　（4）销售模式

　　公司所属的Hoople油田资产、Moss Creek油田资产均处于美国Permian盆地，该区域石油开采行业的分工与专业化程度较高。公司开采出的原油和天然气根据和中游采集销售商签订的中长期采集销售合同完成销售回款，采集销售合同覆盖新潮能源油气资产100%租约面积，约定基于WTI国际油价及Henry Hub天然气价格，按照约定的升贴水方式计算交割时的销售价格；双方依据该销售凭证和其他记录进行结算支付，结算期间一般为30至60天，因此，公司油气产销无库存压力。

　　（5）盈利模式

　　公司通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、压裂、油气水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。

　　（三）行业情况说明

　　公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业。

　　原油属于能源矿产资源，其具有不可再生性、广泛的用途和投资属性，作为对全球影响最大的一种商品，与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了原油价格的周期性波动。

　　美国石油储量较为丰富，随着采油技术特别是页岩油气技术的不断进步，非常规油气资源开发进程的持续加快，2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。2010年后，美国页岩油持续大量增产，异军突起，改变了美国这个全球最大原油需求国的供需结构。2016年，美国解除原油出口禁令后，2018年，美国成为全球最大产油国，2019年，美国已经成为原油净出口国。

　　美国石油产业成熟，投资环境良好，经济发展稳定，继续保持劳动力市场繁荣和消费平稳的趋势，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链及金融体系，这为境外投资者提供了理想的产业环境。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　受国际油价大幅下跌及COVID-19疫情的叠加影响，2020年，公司面临了自开展油气开发业务以来最严峻的生存考验。为度过难关，同时确保在极端的行业环境下保存一定的资金实力，公司适时调整了年度投资及生产策略，并采取了多项措施抵御风险。

　　2020年，公司缩减了计划钻井作业量，在极端低油价的时段关闭了部分生产井，有选择地放弃了对一部分经济性较低的土地租约进行持续投入，最大程度地降低了油田作业成本和管理费用等。以上策略的实施，加上套期保值业务对公司经营性现金流的保护作用，使得公司不仅经受住了市场环境的严峻考验，更在行业复苏前期抓住了时机，为收购Grenadier油气资产提供了资金支持，为公司进一步扩大资源储备创造了条件。

　　2020年末，公司净井数为787口，较2019年末增加57口；全年石油净产量1,324.94万桶，较2019年下降221.32万桶，降幅14.31%；天然气净产量2,437.01万Mcf, 较2019年增加621.31万Mcf，增幅34.22%；单位油田作业成本为每桶当量3.85美元，较2019年下降1美元，降幅20.48%；合并管理费用38,442.02万元，较2019年下降10,039.15万元，降幅约20.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　根据财政部的相关规定，经公司董事会批准，公司对 2020 年会计政策进行了相应变更。具体情况如下：

　　1.变更原因

　　财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　本公司自 2020年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于 2020 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调整。

　　2. 本次会计政策变更对公司的影响

　　以上会计政策变更，均不对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　2.1 反映报表期末即2020年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注7。

　　2.2 反映本期增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注6。

　　董事长：刘珂

　　董事会批准报送日期：2021年4月29日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2021-024

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十一届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行该准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行该准则。

　　（二）变更日期

　　公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据衔接规定，选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　公司代码：600777                公司简称：新潮能源

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘珂、主管会计工作负责人韩笑及会计机构负责人（会计主管人员）林娜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：2020年4月30日，公司收到国金阳光及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司出具的“致山东新潮能源股份有限公司的《函告》”，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票对应的表决权对金志昌盛的委托，自函告送达之日起，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使表决权。

　　2020年5月6日，公司收到国金阳光及其执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司出具的“致山东新潮能源股份有限公司的《回复函》”，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票对应的提名权、表决权对金志昌盛的授权委托，自函告送达之日起，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使股东权利。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1. 交易性金融资产较上年年末减少100.00%，主要原因是非现金流套期保值合约的到期结算。

　　2. 衍生金融资产较上年年末增加380.06%，是因部分现金流套期保值合约时间价值变化导致。

　　3. 应收账款较上年年末增加69.36%，主要原因是新收购资产产生的销售货款。

　　4. 其他应收款较上年年末增加76.03%，主要原因是临时性应收电力供应款增加。

　　5. 使用权资产较上年年末增加2,809.59万元，为本年度执行新租赁准则所做的调整。

　　6. 衍生金融负债较上年年末减少32.37%，是因部分现金流套期保值合约时间价值变化导致。

　　7. 套期工具（流动负债）较上年年末增加220.84%，主要是现金流套期保值合约期末市值变化导致。

　　8. 合同负债较上年年末减少100.00%，为交易完成结算导致。

　　9. 应付职工薪酬较上年年末减少36.02%，主要原因是应付职工薪酬到期支付。

　　10. 其他应付款较上年年末增加104.42%，主要是待付新资产收购尾款导致。

　　11. 长期借款较上年年末增加236,566.80万元，因增加提取循环信贷导致。

　　12. 租赁负债较上年年末增加2,696.00万元，为本年度执行新租赁准则所做的调整。

　　13. 长期应付职工薪酬较上年年末减少50.55%，主要是因为长期应付职工薪酬到期转入应付职工薪酬。

　　14. 营业收入较上年同期减少23.27%，主要原因是一季度新井投产数同比减少；且2月因天气原因临时关井导致。

　　15. 营业成本较上年同期减少34.42%，主要是油气资产折耗下降导致。

　　16. 公允价值变动收益较上年同期减少101.84%，为非现金流套期保值合约市值变化所致。

　　17. 资产处置收益较上年同期减少211.10%，主要是固定资产处置导致。

　　18. 营业外收入较上年同期增加59.72%，主要是油田报废品处置导致。

　　19. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少42.54%，主要是销售额同比下降导致。

　　20. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加149.26%，主要是收购Grenadier资产支付的款项导致。

　　21. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1025.10%，主要是提取循环信贷用于支付资产收购款导致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　因去年二季度WTI油价较低，导致同期营业收入较低，且在营业成本中列支了土地租约放弃损失，导致去年上半年公司净利润较低。假设今年第二季度WTI油价保持相对稳定，预计公司上半年累计净利润将超过上年同期值50%以上。

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2021-023

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于计提2020年度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提2020年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据惯例，公司聘请第三方专业机构（Ryder Scott）对2020年末剩余油气经济可采储量进行了评估，并出具了专业评估报告。公司根据其计算结果，对已探明矿区权益以及井及相关设施（合称“已探明油气资产”）以已探明经济可采储量（P1）的折现值为参考进行了减值测试；对未探明矿区权益以概算储量（P2）及可能储量（P3）的折现值为参考进行了减值测试。

　　为使得油气资产的账面价值更加真实地反映其公允价值，公司计算油气资产减值金额时，除参考第三方储量报告的测算结果外，还综合参考了近期可类比资产的市场交易价格以及与公司油气资产价值密切相关的其他影响因素等。

　　经评估测试，2020年末，因油气经济储量下降，导致公司已探明油气资产的折现价值低于账面价值约42,096.22万美元，折合人民币290,215.56万元，应计入2020年度已探明油气资产减值准备；公司未探明矿区权益的未来折现价值高于公司未探明矿区权益的账面价值，未发生减值迹象。但由于公司决定不再对其中一部分开发价值较低，且于2021年一季度到期的土地租约进行持续投入，应将这部分土地租约的取得成本约3,145.50万美元，折合人民币21,685.42万元，计入2020年度未探明矿区权益减值准备。

　　综上所述，公司2020年度共计应计提油气资产减值准备45,241.72万美元，折合人民币311,900.98万元。

　　二、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提2020年度资产减值准备事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、本次计提资产减值准备事项对公司的影响

　　公司本次合计计提减值准备金额为311,900.98万元，减值损失将导致公司净利润数额相应的减少。

　　四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

　　根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2020年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为311,900.98万元，计入2020年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　五、监事会意见

　　本次计提资产减值符合境内外会计准则的要求，本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　本次计提2020年度资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日