格力地产股份有限公司 关于2020年年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-016

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2019年12月31日，累计已投入募集资金227,400.23万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金50,000.00万元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2020年度，公司使用募集资金409.59万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为92.85万元。

　　截至2020年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为403.39万元。

　　在各募集资金专户的存储情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

　　三、2020年年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

　　2020年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2020年4月8日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2021年3月22日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年3月25日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，格力地产募集资金2020年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附件

　　募集资金使用情况对照表

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　附件:

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2020年年度

　　编制单位：格力地产股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-020

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保额度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海保联水产品营销有限公司、三亚合联建设发展有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币32亿元。截至2020年12月31日，公司属下控股公司之间相互实际担保余额为3.18亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年2月25日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》（详见公司于2021年2月26日披露的公告），为满足公司属下控股公司的融资担保需求，公司增加2021年度属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币32亿元。具体如下：

　　上述额度有效期自2021年1月1日起至董事会或股东大会审议通过2022年相关额度之日止，为增加2021年度公司属下控股公司之间相互提供新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。

　　具体担保事宜由担保主体管理层办理。

　　本事项已经公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珠海洪湾中心渔港发展有限公司

　　名称：珠海洪湾中心渔港发展有限公司

　　住所：珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元301房

　　法定代表人：林强

　　经营范围：港口建设与经营；基础设施、公用设施的建设开发；物业管理和施工管理；项目投资；水产品采购、仓储、加工、销售（含电子销售业务）；渔业物资采购、销售；汽油、柴油、润滑油的零售；预包装食品、烟草、酒类、日用百货的零售；增值电信业务；不动产和动产租赁服务；劳务服务；装卸搬运服务；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋及奶产品批发零售（含电子销售业务）。

　　（二）珠海保联水产品营销有限公司

　　名称：珠海保联水产品营销有限公司

　　住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2111办公

　　法定代表人：林强

　　经营范围：水产品的批发零售（含电子销售业务）、仓储（含保税）、加工；渔业物资采购、销售；渔业专业及辅助性活动；仓储服务；渔业机构服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务服务（不含许可经营项目）；农、林、牧、渔产品批发零售（含电子销售业务）；米、面制品及食用油批发零售（含电子销售业务）；果品、蔬菜批发零售（含电子销售业务）；肉、禽、蛋、及奶产品批发零售（含电子销售业务）

　　（三）三亚合联建设发展有限公司

　　名称：三亚合联建设发展有限公司

　　住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室

　　法定代表人：周琴琴

　　经营范围：许可项目；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权担保主体管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　上述预计担保额度满足公司属下控股公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述增加担保额度事项。

　　独立董事意见：公司本次增加担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次增加担保额度事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司属下控股公司之间相互实际担保余额为3.18亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.77%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-021

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更内容

　　财政部于2018年12月修订发布了新租赁准则以及《关于修订印发<企业会 计准则第 21 号——租赁>的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；监事会审议表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁和融资租赁，而是采用统 一的会计模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权 资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。执行新租赁准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次对会计政策进行变更是根据财政部的相关规定进行的,符合财部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

　　2、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-022

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于变更第三、四次回购股份用途的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前回购用途：公司第三、四次回购股份的回购用途均为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　● 本次变更后回购用途：公司第三、四次回购的全部股份将予以注销并相应减少注册资本。

　　公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份方案概述及实施情况

　　1、第三次回购股份方案

　　公司于2019年3月20日召开的第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于第三次回购股份方案的议案》，并于2019年3月21日披露了《关于第三次回购股份的回购报告书》。回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2019年3月27日，公司第三次回购股份首次实施回购。2019年6月12日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份42,238,900股，使用资金总额 23,305.73万元。

　　2、第四次回购股份方案

　　公司于2019年6月13日召开的第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于第四次回购股份方案的议案》，并于2019年6月14日披露了《关于第四次回购股份的回购报告书》，回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元），不超过人民币4亿元（含4亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，用途为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2019年6月18日，公司第四次回购股份首次实施回购。2020年6月12日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份74,165,634股，使用资金总额36,549.73万元。

　　二、变更的主要内容

　　根据公司实际情况，结合公司发展战略，公司拟对回购股份用途进行变更，具体如下：

　　除上述变更内容外，公司第三次和第四次回购股份方案的其他内容不变。

　　三、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，符合公司的发展战略和经营规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次变更回购股份用途后，公司将对116,404,534股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的5.65%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　五、变更所履行的决策程序

　　本次变更事项经公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-023

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于修改公司《章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司需要，拟将注册地址变更为：珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公。此外，公司目前股本为2,061,091,430股，公司拟注销第三、四次回购的股份116,404,534股并相应减少注册资本，注销完成后股本为1,944,686,896股。

　　因此，拟对公司《章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

　　该项议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　公司代码：600185                 公司简称：格力地产

　　格力地产股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司在稳步推进房地产业发展的同时，积极拓展新产业，致力于构建房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业布局。

　　报告期内，公司的主营业务收入主要来自房地产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。公司以“立足珠海，区域布局”为发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，2020年继续深耕珠海，稳步推进上海前滩、泗泾、重庆项目开发建设和销售，并且实现了区域布局的新突破，于9月竞得位于三亚总部经济及中央商务区凤凰海岸单元控规 YGHA3-2-03/05/06/07 和YGHA3-2-10 地块（以下简称“三亚凤凰海岸地块”）的国有建设用地使用权。行业政策方面，中央继续坚持“房住不炒”的定位，落实城市主体责任，“稳地价，稳房价，稳预期”。地方“因城施策”，上半年受疫情影响，部分城市放松预售、放宽人口落户、降低人才引进门槛、加大购房补贴、调整公积金政策。下半年随着房地产市场复苏，多个城市相继升级调控，重点涉及升级限购、限贷、限价、限售和增加房地产交易税费等。政府继续深化土地和住房制度改革，完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。金融政策方面，受新冠病毒肺炎疫情影响，上半年央行多次降息，带来了全国各地房贷利率不同幅度的下调，随着房地产市场的复苏，房地产金融监管力度持续强化，12月底，中国人民银行、中国银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，设置了房地产行业贷款余额占比上限和个人住房贷款余额占比上限。

　　大消费产业方面，在助力城市防疫、复工复产过程中，公司整合各产业板块优质资源，于2020年3月自主研发搭建“珠海免税MALL”平台及“高格健康”、“鲜生洪湾”小程序，向市民供应防疫物资、“菜篮子”民生物资，为防疫一线、复工复产企业及广大市民的物资保障提供了有力支持，为珠海战疫情、保民生、促经济作出了突出贡献。在此基础上，“珠海免税MALL”于10月上线跨境全球购板块——“珠免国际”。截至2021年3月末，“珠海免税MALL”累计总访客数1517.58万，注册用户数已经超过121.3万，用户订单量累计超过43.88万单，商品涵盖美妆个护、酒水饮品、防疫物资、日用百货、营养保健等类别，商品序列近10000个。为了响应建设粤港澳大湾区政策，促进公司转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展，公司于2020年5月拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，同时，公司拟引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，向其非公开发行股份募集配套资金，为公司未来在免税品业务经营领域带来战略性采购资源，提升免税商品的价格优势，开发新市场，实现战略协同。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力。通过本次重组，公司将拥有以免税业务为特色的大消费产业。本次重组进展情况详见“第五节 重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”。另外，公司竞得的上述三亚凤凰海岸地块拟用于建设滨海高端旅游零售商业项目，助力国际旅游消费中心建设，以进一步发展大消费产业。

　　生物医药大健康产业方面，公司积极履行疫情防控的社会责任，不断提升口罩等疫情防控重要防疫物资的研发生产与供应能力，协助开展珠海市公共卫生安全战略物资生产、储备基地建设工作，并建立了高效、便捷的防疫和民生物资线上供应保障体系。报告期内，公司下属公司高格医疗入选国家工信部“新冠肺炎疫情防控重点保障企业全国性名单（第一批）”，并进入国家商务部“取得国外标准认证或注册的医用口罩生产企业”清单，是疫情期间珠海首批拥有齐备的医疗器械生产、经营、出口相关资质的口罩生产企业。高格医疗在国内获得医用防护口罩、医用外科口罩、一次性使用医用口罩医疗器械产品注册证及生产许可证，在境外取得欧盟医用口罩CE备案，企业生产质量管理体系通过ISO 13485体系认证。公司下属公司高格医药已取得第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证、海关进出口货物收发货人备案等资质。同时，公司成立“高格健康”作为生物医药大健康产业板块的重要品牌。截至目前，“高格健康”已拥有20条各类口罩生产线，以及十万级净化车间、2000平米自动化包装车间、无人智能立体仓储及物流系统，口罩产品最高日产能达256万片。报告期内，口罩总产量达27,778,238片，其中包括一次性使用医用口罩2,544,960片、一次性使用口罩859,503片、儿童口罩2,840,742片、KN95口罩3,946,850片；口罩总销量为3,591.25万片。此外，在几年前海内外布局生物医药和医疗健康产业的基础上，公司全资子公司保联资产收购了科华生物（证券代码：002022）95,863,038 股股份，本次股份收购系公司根据自身战略部署，向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：第四季度归属于上市公司股东的净利润-38,545,268.02元，主要系受托开发项目香洲港综合整治工程项目按照政府最新规划和要求，提前移交清算亏损所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　珠海格力房产有限公司于2020年9月21日将“15格房产”本金及2019年9月24日至2020年9月23日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将兑付兑息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2020年6月18日将“16格地01”2019年6月23日至2020年6月22日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2020年5月6日将“18格地01”2019年5月8日至2020年5月7日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2020年7月22日将“18格地02” 2019年7月27日至2020年7月26日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2020年7月22日将“18格地03” 2019年7月27日至2020年7月26日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2020年3月12日将“19格地01” 2019年3月18日至2020年3月17日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　1、15格房产债券

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2020年6月28日出具的跟踪评级报告，格力房产主体长期信用等级为AA，债项评级为AA，评级展望维持为稳定。

　　2、16格地01债券

　　根据鹏元资信于2020年6月22日出具的跟踪评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。本次债券对债项不进行评级。

　　3、18格地01债券

　　根据联合资信于2021年1月4日出具的评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。本期债券对债项不进行评级。

　　4、18格地02债券、18格地03债券

　　根据鹏元资信于2020年6月22日出具的跟踪评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定，本期债券债项评级为AAA。

　　5、19格地01

　　根据联合资信于2021年1月4日出具的评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年度，公司实现营业收入63.89亿元，同比增长52.38%，实现归属于上市公司股东的净利润5.59亿元，同比增长6.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.56亿元，同比增长8.42%。截至2020年12月31日，公司总资产为374.70亿元，同比增长14.72%，归属于上市公司股东的净资产为84.23亿元，同比增长7.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　2020年4月27日，公司召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。内容详见公司于2020年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　2021年4月28日，公司召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共80户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　本公司本年度合并范围比上年度增加23户、减少0户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-017

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.项目成员信息

　　拟签字项目合伙人：王远，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：罗洪福，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人：郭丽娟， 2005 年成为注册会计师并从事上市公司审计，2005 年开始在致同所执业。近三年签署了首开股份、金融街等上市公司审计报告，复核了外高桥、深深房、中达安等上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度审计费用预计为人民币160万元，其中财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为40万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2020年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同事务所进行了审查，认为致同事务所具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。因此，同意董事会续聘致同事务所为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见：

　　1、公司2020年度财务报表和内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意提请董事会审议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司本次提请董事会聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见：

　　1、公司2020年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于2021年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2021-015

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第八次会议于2021年4月28日以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1.公司《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司《2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2020年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会保证公司《2020年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年末母公司可供股东分配的利润为1,116,602,696.33元。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2020年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为19,374,072.91元，公司2018年-2020年采用集中竞价方式实施的股份回购总金额为1,053,184,792.92元，占2018年-2020年母公司实现的年均可分配利润的93.87%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2020年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）审议通过《2020年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《2020年度社会责任报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2020年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过《2021年第一季度报告》；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1.公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司《2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会保证公司《2021年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十）审议通过《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》。

　　公司第三次回购、第四次回购合计回购公司股份116,404,534股，回购用途均为用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。基于公司发展战略和经营规划考虑，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司拟将第三次回购和第四次回购的用途调整为注销并相应减少注册资本。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于变更第三、四次回购股份用途的公告》。

　　根据公司《章程》，议案一、二、三、四、七、十需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十九日