永辉超市股份有限公司关于2020年关联交易情况及2021年关联交易计划的公告(下转D445版)

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：临-2021-22

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　2020年度，公司向关联公司和关联人租赁九处物业，租金及物业费合计为2,531.24万元；向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额  559,011.11万元；向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元。

　　2021年度，公司计划向关联公司租赁八处物业，租金及物业水电费预计为2,691.53万元；向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额  457,075万元；拟向关联方存放和发放或者借贷资金110,000万元。

　　具体明细详见第四、第五

　　二、 关联方说明

　　三、 关联定价原则：

　　公司遵循市场原则

　　四、 2020年度公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2020年度发生如下关联交易，合计交易金额6,537,736,123.91元。

　　（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、中百仓储超市有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁九处物业，2020年租金及物业费合计25,312,384.67元(以下金额均为不含税)，其中：

　　1、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。2020年度租金及物业费为5,239,067.28元；

　　2、公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2020年度租金为5,674,250.06 元；

　　3、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积  463 平方米，2020年为租金3,366,502.89元。

　　4、公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，2020年租金为922,065.35元；

　　5、公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2020年度租金及物业为2,512,204.20元；

　　6、公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，2020年租金为703,706.4元；

　　7、公司（襄阳市民发广场店）向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米，2020年度租金为128,173.49元；

　　8、公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，2020年度租金为2,412,591.62元。

　　9、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2020年租金和物业管理费为4,353,823.38元；

　　（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额5,590,111,064.93元(以下金额均为不含税)，其中：

　　1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品854,445,897.32元；

　　2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计593,385,166.85元；

　　3、公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务960,269.58元；

　　4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计68,897,824.06元；

　　5、公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计120,061,762.08元；

　　6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及收取利息，交易合计143,762,614.11元；

　　7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及收取利息，交易合计2,666,036,454.13元；

　　8、公司向永辉云创科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及提供门店租赁，交易合计739,767,579.23元；

　　9、公司向福建闽威实业股份有限公司收取利息5,312,758.92元；

　　10、公司向三明轩辉置业有限公司提供劳务 304,732.47元；

　　11、公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务3,109,046.41元；

　　12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务和接受劳务，交易合计127,962,623.62元；

　　13、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品和提供服务，交易合计173,261,371.76元；

　　14、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务，交易合计39,198,572.91元；

　　15、公司向牛奶有限公司旗下万宁连锁商业有限公司采购商品、提供门店租赁，交易合计3,679,519.88元；

　　16、公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入18,032,715.38元；

　　17、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计11,891,273.23元；

　　18、公司接受三明轩辉商业运营管理有限公司提供服务，交易金额148,981.08元；

　　19、公司接受富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供劳务，交易金额707,547.17元；

　　20、公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费2,382,949.10元；

　　21、公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务交易金额227,735.78元；

　　22、公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务，交易金额16,573,669.87元。

　　（三）向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元，其中：

　　1、截止2020年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额63,821万元；

　　2、截止2020年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为4500万元；

　　3、截止2020年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额为8,000万元；

　　4、截止2020年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额5,000万元；

　　5、截止2020年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额8,000万元；

　　6、截止2020年底公司及子公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保理业务交易额2,000万元；

　　7、截止2020年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额910.4万元；

　　（三）向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元，其中：

　　1、截止2020年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额63,821万元；

　　2、截止2020年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为4500万元；

　　3、截止2020年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额为8,000万元；

　　4、截止2020年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额5,000万元；

　　5、截止2020年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额8,000万元；

　　6、截止2020年底公司及子公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保理业务交易额2,000万元；

　　7、截止2020年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额910.4万元。

　　五、2021年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2021年度拟发生如下关联交易，合计交易金额569,766.53 万元。

　　（一） 根据经营需要，福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2021年租金及物业水电费预计为2,691.53万元，其中：

　　1、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。预计2021年度租金及物业为530万元；

　　2、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2021年度租金为600.76万元；

　　3、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2021年租金为353.48万元。

　　4、公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，预计2021年租金及物业费用为128.34万元；

　　5、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2021年度租金为270万元；

　　6、公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，预计2021年度租金为250万元。

　　7、公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，预计2021年租金为110万元；

　　8、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，预计2021年租金和物业管理费为446.53万元；

　　（二）拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额457,075 万元，其中：

　　1、2021年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额60,000万元；

　　2、2021年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品60,000万元；

　　3、2021年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务15,000万元；

　　4、2021年公司及子孙公司拟向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品20,000万元。

　　5、2021年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其子公司采购商品及提供服务15,000万元。

　　6、2021年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务 1000万元；

　　7、2021年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其子公司销售商品及提供服务，预计销售金额12,000万元；

　　8、2021年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额15,400万元；

　　9、2021年公司及子孙公司拟向腾讯云计算（北京）有限责任公司及其子公司服务器扩容及接受服务5,275万元；

　　10、2021年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200,000万元；

　　11、2021年公司及子孙公司拟向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额3000万元；

　　12、2021年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额50,000万元；

　　13、 2021年公司及子孙公司拟向富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供咨询服务费，预计交易金额100万元；

　　14、2021年公司预计支付百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费300万元。

　　（三）拟向关联方存放和发放或者借贷资金110,000万元，其中：

　　1、2021年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额30,000万元；

　　2、2021年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过80,000万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

　　六、 关联交易影响

　　上述2020年日常经营性关联交易及2021年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2021-23

　　永辉超市股份有限公司关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展

　　应收账款资产证券化项目方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉保理”、“公司”）拟对永辉超市及其下属公司享有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目、北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划项目进行资产证券化。

　　一、 交易概述

　　应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目总注册额度不超过20亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。应收账款债权融资计划项目总注册额度不超过10亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目的方案的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　二、应收账款资产支持票据项目/应收账款资产支持商业票据项目发行方案

　　1.发行规模：在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据或应收账款资产支持商业票据，总额度不超过20亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行；

　　2.发行期限：单期最长期限不超过3年，具体存续期限以实际发行时公告为准；

　　3.发行价格：实际发行价格将根据发行时市场情况确定；

　　4.增信措施：（1）由永辉超市股份有限公司担任共同债务人出具《付款确认书》并以担任共同债务人出具董事会决议。具体事宜以出具的《付款确认书》和以共同债务人出具董事会决议为准；（2）由永辉超市股份有限公司担任资产支持商业票据项目的流动性支持方，为每一期资产支持商业票据到期应偿付的本金和利息提供流动性现金支持。

　　三、应收账款债权融资计划发行方案

　　1.发行规模：在北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划进行融资，总额度不超过10亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行；

　　2.发行期限：单期最长期限不超过3年，具体存续期限以实际发行时公告为准；

　　3.发行价格：实际发行价格将根据发行时市场情况确定；

　　4.增信措施：由永辉超市股份有限公司担任共同债务人出具《付款确认书》并以担任共同债务人出具董事会决议。具体事宜以出具的《付款确认书》和以共同债务人出具董事会决议为准。

　　四、授权事项

　　提请永辉超市股份有限公司股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款资产证券化产品有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述两个应收账款资产融资项目方案和增信方案；

　　2、根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；

　　3、选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；

　　4、办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。

　　该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事宜办理完毕之日止。

　　五、专项计划对本公司的影响

　　公司控股孙公司利用保理应收款进行资产证券化，有利于提高公司资产的流动性，达到盘活存量资产的目的；进一步拓宽了公司的融资渠道，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，优化资产结构，一定程度提升了公司的营收能力和盈利能力。

　　六、风险提示

　　资产证券化专项计划的交易结构和发行规模等可能因监管机构要求或市场需求进行调整，专项计划存在利率波动的风险；存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。本专项计划尚需取得北京金融资产交易所和银行间市场交易商协会出具的无异议函，其设立仍存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：601933           证券简称：永辉超市           公告编号：临-2021-24

　　永辉超市股份有限公司关于执行新租赁

　　准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　公司依据财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》的规定，对相关的会计政策进行相应变更。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日开始执行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日开始执行。

　　根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁相关的会计政策进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年修订并颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　三、对公司的影响

　　新租赁准则将租赁合同中各期租赁相关费用现值同时确认为使用权资产及租赁负债，由于公司门店大部分通过租赁取得，且租赁年限较长，本次准则变更使得公司资产总额、负债总额均有较大幅度的增加。同时，公司根据租赁准则衔接规定，采用简化的追溯调整法，首次执行新租赁准则的累计影响数，调整执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次新租赁准则执行对公司2021年合并报表年初留存收益及相关财务报表项目的主要影响如下：

　　本次租赁准则的执行改变了租金费用的确认方式，采用融资租赁模式的“实际利率法”，使得公司各期确认使用权资产的折旧和租赁负债的利息费用总额有“前高后低”的趋势，即前期摊销的总费用较高，后期慢慢下降，会计利润前期下降，后期逐渐增加。

　　本次租赁准则的执行不改变公司现金流，但现金流量表的结构将发生变动。公司对外支付的租赁费用将不再列入“经营活动现金流出”，调整至“筹资活动现金流出”，使得公司经营活动产生的现金流量净额增加，筹资活动产生的现金流量净额减少。

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、董事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见

　　本次执行新修订的租赁会计准则是根据财政部于2018年1月公布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]1号）相关规定，要求其他企业自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司依据财政部于2018年1月公布的关于修订《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]1号）的要求，对公司相应会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、监事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见

　　本次执行新修订的租赁会计准则是根据财政部于2018年1月公布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]1号）相关规定，要求其他企业自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2021-25

　　永辉超市股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。

　　● 本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,794,470,167.16元，母公司净利润为2,089,575,625.84元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　1）提取10%法定盈余公积金208,957,562.58元；

　　2）提取法定盈余公积金后剩余利润1,880,618,063.26元，加年初未分配利润1,630,037,204.11元，扣除已分配的2019年度现金股利1,231,157,714.04元，2020年度可供股东分配的利润为2,279,497,553.33元；

　　3）按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度；

　　4）公司本次资本公积不转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月28日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。公司监事一致认为：董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2020年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合公司及股东利益。

　　三、对公司的影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　公司代码：601933                           公司简称：永辉超市

　　永辉超市股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　永辉超市是中国企业500强之一，是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业。永辉超市是中国大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范，通过农超对接，以生鲜特色经营及物美价廉的商品受到百姓认可，被誉为“民生超市、百姓永辉”。自创办以来，永辉超市持续高质量发展。目前永辉超市已在全国发展超千家连锁超市，业务覆盖29个省份，572个城市，经营面积超过750万平方米。

　　据国家统计局披露，2020年全年，社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%。全年全国网上零售额117,601亿元，比上年增长10.9%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为24.9%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期费用同比增长11.2%，费用率19.3%，同比增长0.28%，主要是销售费用率增长0.36%。经营活动产生的现金流量净额增加13.7倍，主要是2019年底为2020年1月份底备货占用大量资金，导致2019年全年的该指标偏低，2020年销售回款较好所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十一节财务报告五、44

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，公司拥有123家下属公司，合并范围数量较上年增加43家。其中，合并范围因合并永辉云创科技有限公司增加27家子（孙）公司，因新设增加18家，因注销减少2家。

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市          公告编号：临-2021-21

　　永辉超市股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2021年4月28日在公司左海总部三楼会议室以现场方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　该报告回顾总结了监事会2020年度的工作情况，认为2020年度监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2020年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2020年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所审计了公司2020年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2020年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　三、关于《永辉超市股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司根据2020年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）专字第60922355_B01号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2020年年度审计。上述审计机构在审计了公司2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对《永辉超市股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。

　　报告认为《永辉超市股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》所载资料与审计机构审计公司2020年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　五、关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》的议案

　　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　六、关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　七、关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的议案

　　根据经营需要，公司于2020年度发生关联交易合计交易金额6,537,736,123.91元；公司预计2021年度拟发生关联交易合计交易金额569,766.53万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　八、关于继续授权公司购买理财产品的议案

　　随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2021年第一季度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2021年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2021年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2021年度第一季度的经营运行情况。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　十、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规的相关规定，公司拟制定了《永辉超市股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　十一、关于计提商誉减值准备的议案

　　公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，为客观、公允地反映公司经营状况，聘请上海东洲资产评估有限公司对公司商誉减值事项进行评估和测定，以资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司持股比例为50%的广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“广东百佳永辉”）形成的资产组商誉计提减值准备金额为18,778.69万元。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　十二、关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的议案

　　为盘活孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉保理”、“公司”）存量资产、加速资金周转、拓宽款融资渠道，永辉保理拟以对永辉超市及其下属公司享有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目、北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划项目进行资产证券化。应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目总注册额度不超过20亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。应收账款债权融资计划项目总注册额度不超过10亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。

　　（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：2021-26

　　永辉超市股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月20日  13点30分

　　召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日

　　至2021年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经在公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，请参见2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：有

　　应回避表决的关联股东名称：张轩松、张轩宁、牛奶有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、林芝腾讯科技有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2020年5月12日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台

　　(三) 登记方式：

　　拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版，发至公司邮箱：bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续，请务必按照以下格式发送邮件：邮件主题与文件格式命名：股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式姓名+ 参会方式（投票/列席）+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人+ 手机联系方式，以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。

　　1、自然人股东：本人有效身份证件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。注：参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。

　　六、 其他事项

　　为了环保及提高工作效率，建议投资者选择网络投票的方式。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明，本次无相关议案

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永辉超市股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　(下转D445版)