南京银行股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券简称: 南京银行              证券代码: 601009          编号: 临2021-013

　　优先股代码：360019   360024      优先股简称：南银优1  南银优2

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年4月29日在公司总部四楼大会议室召开。会议通知及会议文件已于2021年4月19日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。公司董事会董事共11人，实到董事11人，其中有表决权的10名董事全部出席会议。列席的监事及高管人员共13人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算》的议案

　　经安永华明会计师事务所对公司2020年度财务报告审计后，公司拟定了《南京银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算》，本议案在董事会审议通过后，将提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度报告及摘要》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度社会责任报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　六、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告》的议案

　　公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于非授信类关联交易，公司参照同类服务的市场价格进行定价。

　　报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　七、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案

　　同意6票；弃权0票；反对0票（杨伯豪、陈峥、于兰英、徐益民董事回避表决）。

　　八、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十、关于审议《南京银行股份有限公司2021年第一季度报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十一、关于审议《南京银行股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及银保监会《商业银行公司治理指引》，并结合自身实际，公司对《南京银行股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十二、关于审议《南京银行股份有限公司高级管理人员履职考评管理办法（修订稿）》的议案

　　为进一步完善高级管理人员的业绩考评机制，促进高级管理人员履职尽职，公司对《南京银行股份有限公司高级管理人员履职考评管理办法》进行了相应修订。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十三、关于审议《南京银行股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十四、关于审议《南京银行股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十五、关于召开南京银行股份有限公司2020年度股东大会的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　上述第一、三、六、七、八、九、十一、十三项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券简称: 南京银行                证券代码: 601009             编号: 临2021-015

　　优先股代码：360019   360024       优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每股派送现金股利0.393元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需年度股东大会审议批准后方可实施。

　　一、利润分配方案

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报表，母公司实现净利润为127.73亿元，经董事会审议，公司2020年度利润分配方案如下：

　　1、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积12.77亿元；

　　2、按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备13.20亿元；

　　3、向境内优先股股东派发股息折合人民币4.19亿元（境内优先股股息已于2020年底完成支付）；

　　4、拟以普通股总股本10,007,016,973股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利3.93元人民币（含税），共计派发现金股利39.33亿元，占归属于母公司股东的净利润的30.02%，占归属于母公司普通股股东的净利润的31.01%。

　　上述分配方案执行后，结余的未分配利润结转以后年度分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月29日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于审议<南京银行股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》，同意将2020年度利润分配方案提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2021年4月29日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<南京银行股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》,同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议后方可实施。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券简称: 南京银行               证券代码: 601009             编号: 临2021-017

　　优先股代码：360019   360024      优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户19家。

　　2.投资者保护能力。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人陈露女士，于2004年成为中国执业注册会计师，1998年开始从事上市公司审计相关业务服务，2002年开始在安永华明执业，2018 年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核2家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　签字会计师刘晓颖女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计相关业务服务，2006年开始在安永华明执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　2.诚信记录。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　公司2020年度支付安永华明审计工作报酬为人民币300万元（含内部控制审计收费人民币50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场价格水平，确定2021年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会2021年第二次会议审议通过了《续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告审计会计师事务所》的议案和《续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度内部控制审计会计师事务所》的议案。

　　公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会同意上述两项议案。

　　（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：经核查，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计会计师事务所和2021年度内部控制审计会计师事务所的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《商业银行公司治理指引》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第五次会议以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度内部控制审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司提供2021年度财务报告审计及内部控制审计服务。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601009                  证券简称：南京银行             公告编号：临2021-018

　　优先股代码：360019   360024       优先股简称：南银优1  南银优2

　　南京银行股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日14点 15分

　　召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会将听取独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　前述议案已分别经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　议案4应回避表决的关联股东名称：法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京高科股份有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；本次股东大会优先股股东不参与投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）非现场登记

　　符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2021年5月18日（星期二）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

　　登记资料：

　　1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

　　上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

　　3、签署回执（详见附件2）。

　　（二）现场登记

　　登记时间：2021年5月21日（星期五）下午13：15-14：15；

　　登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

　　登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

　　邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

　　（二）联系人：张昊，严思炜；

　　（三）联系电话： 025-86775067，025-86775061；

　　（四）联系传真：025-86775054；

　　（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

　　（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

　　（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

　　（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　南京银行股份有限公司2020年度股东大会回执