中国交通建设股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告(下转D480版)

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-024

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第四十七次会议通知于2021年4月23日以书面形式发出，会议于2021年4月29日以通讯表决方式召开。董事会5名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》

　　审议同意公司2020年第一季度报告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于审议公司2021年度全面预算报告的议案》

　　审议同意公司2021年度全面预算报告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于审议公司2021年度对外担保额度的议案》

　　(一) 同意公司2021年度对外担保额度为784亿元。其中：公司对全资子公司担保额度为 152 亿元，公司对控股子公司担保额度为 432 亿元，公司下属子公司对其子公司（包括控股子公司）担保额度为 200 亿元。

　　(二) 独立董事发表意见：认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》 的要求，担保计划中未包含对控股股东及关联方提供担保的情形。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2021年度对外担保额度的公告。

　　(四) 本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币债券的议案》

　　(一) 同意公司发行不超过等值于200亿元人民币的公司债券、境外债券及其他债券品种债券，期限不设上限，募集资金用途将主要用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等，自股东大会作出决议之日起至本次债券全部完成发行。

　　(二) 同意提请股东大会批准授权本公司董事长和/或总裁和/或财务总监全权处理有关债券发行的全部事宜。

　　(三) 本议案尚需提交公司2020年股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于公司开展不超过等值于600亿元资产证券化业务的议案》

　　(一) 同意公司及附属公司于未来一年内发起不超过等值于600亿元的资产证券化业务。

　　(二) 同意提请股东大会批准授权本公司董事长和/或总裁和/或财务总监全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。

　　(三) 本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于审议公司2021年度基金计划的议案》

　　(一) 同意公司2021年度基金设立及认购计划。

　　(二) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2021年度基金设立及认购计划的公告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于审议<中国交建全面风险管理办法>的议案》

　　审议同意《中国交建全面风险管理办法》。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、 审议通过《关于增补王海怀、刘翔为公司执行董事的议案》

　　同意王海怀先生、刘翔先生作为公司第四届董事会执行董事候选人，并提交公司2020年度股东周年大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至董事会换届之日止。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、 审议通过《关于审议<中国交建投资管理办法>等6项投资管理制度的议案》

　　审议同意《中国交建投资管理办法》、《项目投资管理办法》、《基本建设管理办法》、《经营性装备投资管理办法》、《投资项目统计管理办法》、《投资后评价管理办法》6项投资管理制度。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十、 审议通过《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）与关联方中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）及政府出资代表洪湖市弘瑞投资开发有限公司按照37%：51%：1%：1%：10%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资13.85亿元，其中资本金为3.2亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，其中，天航局持有项目公司37%的股权，现金出资约11,834万元。

　　(二) 中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，公司与中国城乡、碧水源、东北院共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额11,834万元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。

　　十一、 审议通过《关于中交投资、一航局、四公局、公规院与西南院共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交投资有限公司（简称中交投资）、中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）、中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）、中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）与关联方中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）、政府出资代表天津市海河建设发展投资有限公司共45%：9%：1%：9%：1%：35%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资122.29亿元，项目资本金24.46亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（中交投资、一航局、四公局、公规院）合计持有项目公司64%的股权，公司方合计现金出资约15.65亿元。

　　(二) 西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，中交投资、四公局、公规院、一航局与西南院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额15.65亿元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。

　　十二、 审议通过《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属一公局、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）与关联方中国城乡以及政府出资代表四川省射洪市欣诚投资开发有限责任公司按照30%：1%：54%：15%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资23.51亿元，其中资本金4.89亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（一公局、二公院）合计持有项目公司31%的股权，公司方合计现金出资约1.52亿元。

　　(二) 中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，一公局、二公院与中国城乡共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约1.52亿元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。

　　十三、 审议通过《关于三公局所属一公司与中国城乡、碧水源、东北院共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交三公局第一工程有限公司（简称三公局一公司）与关联方中国城乡、碧水源、东北院按照1%：75%：19%：5%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资20.06亿元，其中资本金约4.01亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，三公局一公司持有项目公司1%的股权，现金出资约400.29万元。

　　(二) 中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，三公局一公司与中国城乡、碧水源、东北院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约400.29万元。

　　(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生已回避表决。

　　(五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【2】票。

　　十四、 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

　　(一) 同意对公司章程进行修订。

　　(二) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的公告。

　　(三) 本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-030

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资四川省射洪市经开区人居

　　环境综合建设一期PPP项目的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额约为1.52亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为109.94亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为111.46亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额67.38亿元之后为44.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　2021年4月29日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意一公局、二公院与关联方中国城乡及欣诚投资按照30%：1%：54%：15%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资23.51亿元，其中资本金4.89亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（一公局、二公院）合计持有项目公司31%的股权，公司方合计现金出资约1.52亿元。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中国城乡、碧水源、东北院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为1.52亿元。

　　二、 关联方介绍

　　中国城乡为中交集团附属公司，现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 总股本：500,000万元

　　3. 法定代表人：胡国丹

　　4. 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，中国城乡经审计的总资产为8,555,748万元，净资产为3,258,688万元，2020年的营业收入为978,037万元，净利润为146,875万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：共同设立项目公司

　　交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

　　（二） 交易的主要情况

　　项目位于四川省遂宁市射洪市，地处成渝地区双城经济圈北弧中心，距成都129公里，距重庆184公里。项目采用PPP模式，项目公司负责投融资、勘察、两阶段设计、建设运营及移交等工作。项目总投资23.51亿元，其中项目资本金4.89亿元，合作期为18年，建设期3年，运营期15年。

　　项目公司的组建方案如下：

　　1. 公司名称：中城乡（射洪）投资发展有限公司

　　2. 注册地：射洪市

　　3. 注册资本：1亿元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；建筑、市政领域的工程建设管理及施工；物资设备采购租赁；物业管理；房屋装饰、维修；建筑智能化网络工程及机电设备安装；园林绿化工程

　　6. 股权结构：

　　（三） 协议的主要内容

　　各股东将签署股东协议，约定项目公司成立后股东各方按照各自股权比例，以非债务性的货币资金完成出资，超出注册资本部分的项目资本金以资本公积形式注入项目公司。资金在项目公司成立之日起3年内按项目进度分批到位。

　　项目公司由中国城乡合并报表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　项目符合国家相关法律法规和产业政策，符合公司投资业务发展方向和投资区域布局，有利于巩固新兴领域市场。项目建设内容包括生态环保、市政设施等内容，通过投资建设该项目，将使公司在成渝经济圈生态环保领域市场保持一定的优势，进一步巩固市场份额。

　　项目工程内容主要为生态环保、市政设施的建设及运营，中国城乡在该领域拥有品牌优势和较强的项目管理能力和经验，与其共同参与项目投资有助于推动项目实施，并提升项目质量。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-032

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中共中央对国有企业党委主要职责做出的最新要求，以及公司已完成优先股赎回工作的进展，《中国交通建设股份有限公司章程》（简称《公司章程》）中部分条款不再适用，需对《公司章程》进行修订。

　　2021年4月29日，公司分别召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　以上修订方案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2021-033

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第四十二次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第四十二次会议通知于2021年4月23日以书面形式发出。会议于2021年4月29日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》

　　公司监事会审核了《中国交通建设股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序，并认真阅读了公司2021年第一季度报告全文及正文，监事会认为：

　　(一) 公司2021年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　(二) 公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　(三) 未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。

　　监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于审议公司2021年度全面预算报告的议案》

　　审议同意公司2021年度全面预算报告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于审议公司2021年度对外担保额度的议案》

　　(一) 同意公司2021年年度对外担保额度为784亿元。其中：公司对全资附属公司担保额度为152亿元；公司对控股附属公司担保额度为432亿元；公司附属公司对其附属公司（包括控股附属公司）担保额度为200亿元。

　　(二) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2021年度对外担保额度的公告。

　　(三) 本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）与关联方中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）及政府出资代表洪湖市弘瑞投资开发有限公司按照37%：51%：1%：1%：10%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资13.85亿元，其中资本金为3.2亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，其中，天航局持有项目公司37%的股权，现金出资约11,834万元。

　　(二) 中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，公司与中国城乡、碧水源、东北院共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额11,834万元。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于中交投资、一航局、四公局、公规院与西南院共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交投资有限公司（简称中交投资）、中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）、中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）、中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）与关联方中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）、政府出资代表天津市海河建设发展投资有限公司共45%：9%：1%：9%：1%：35%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资122.29亿元，项目资本金24.46亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（中交投资、一航局、四公局、公规院）合计持有项目公司64%的股权，公司方合计现金出资约15.65亿元。

　　(二) 西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，中交投资、四公局、公规院、一航局与西南院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额15.65亿元。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属一公局、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）与关联方中国城乡以及政府出资代表四川省射洪市欣诚投资开发有限责任公司按照30%：1%：54%：15%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资23.51亿元，其中资本金4.89亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（一公局、二公院）合计持有项目公司31%的股权，公司方合计现金出资约1.52亿元。

　　(二) 中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，一公局、二公院与中国城乡共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约1.52亿元。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于三公局所属一公司与中国城乡、碧水源、东北院共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交三公局第一工程有限公司（简称三公局一公司）与关联方中国城乡、碧水源、东北院按照1%：75%：19%：5%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资20.06亿元，其中资本金约4.01亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，三公局一公司持有项目公司1%的股权，现金出资约400.29万元。

　　(二) 中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，三公局一公司于中国城乡、碧水源、东北院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约400.29万元。

　　(三) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目的关联（连）交易公告。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、 审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

　　(一) 同意对公司章程进行修订。

　　(二) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的公告。

　　(三) 本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、 审议通过《关于提名中国交通建设股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》

　　同意赵喜安先生作为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司2020年度股东周年大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至监事会换届之日止。李森主席因工作变动原因，自即日起请辞公司第四届监事会主席、股东监事职务。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-026

　　中国交通建设股份有限公司关于

　　2021年度基金设立及认购计划的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本集团或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：公司及子公司发起设立基金，以及认购基金份额。

　　● 投资金额：公司及子公司2021年度拟发起新设基金规模为450亿元，计划认购基金份额为300亿元。

　　● 投资标的：新设基金、认购基金份额的资金，主要用于本集团投资、管理、参与的境内基础设施等项目。

　　● 其他：公司2021年基金设立及认购计划均不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

　　一、投资背景

　　为更好地提升公司主业发展，配套解决投资项目所需资金，公司利用基金形式，吸引社会资本参与到公司境内基础设施等投资类项目中；以及提高公司参与交通基础设施等项目的竞争力，公司相应编制了2021年度基金设立和认购计划。

　　二、基金设立及认购计划的概述

　　（一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于审议2021年度基金计划的议案》，同意公司2021年度基金设立及认购计划。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认购计划，无需提交公司股东大会批准。

　　（三） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认购项目均不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

　　三、基金设立及认购计划的基本情况

　　（一） 基金设立认购计划

　　2021年度，公司及子公司拟计划发起新设基金约450亿元，以满足业务实际需要和项目融资需求，计划认购基金份额300亿元，主要用于本集团投资、管理、参与的境内基础设施等项目。

　　（二） 2020年度基金设立及认购情况

　　经统计，2020年度公司及子公司实际新设基金总规模约340亿元，为年度基金新设计划的75%；承诺认购基金份额约344亿元，为年度基金认购计划的93%。

　　四、对公司的影响

　　公司2021年基金设立及认购计划符合公司的战略发展需要，有利于落实公司投资项目的开发，扩宽项目融资渠道，有效控制财务风险。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-028

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资洪湖市施墩河湖中心片区

　　综合治理PPP项目的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额约为11,834万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为109.94亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为111.12亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约67.04亿元之后为44.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　2021年4月29日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意天航局与关联方中国城乡、碧水源、东北院及弘瑞投资按照37%：51%：1%：1%：10%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资13.85亿元，其中资本金为3.2亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，其中，天航局持有项目公司37%的股权，现金出资约11,834万元。

　　中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中国城乡、碧水源、东北院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额为约11,834万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 中国城乡

　　中国城乡为中交集团附属公司，现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 总股本：500,000万元

　　3. 法定代表人：胡国丹

　　4. 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，中国城乡经审计的总资产为8,555,748万元，净资产为3,258,688万元，2020年的营业收入为978,037万元，净利润为146,875万元。

　　（二） 碧水源

　　碧水源为中交集团的附属公司，是深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300070，现持有统一社会信用代码为91110000802115985Y的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司

　　2. 总股本：3,164,596,594股

　　3. 法定代表人：文剑平

　　4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号

　　5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，碧水源经审计的总资产为6,893,843万元，净资产为2,370,549万元，2020年营业收入为961,758万元，净利润为119,990万元。

　　（三） 东北院

　　东北院为中交集团的附属公司, 现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9122000070240151172），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 注册资本：人民币10,000万元

　　3. 法定代表人：姜云海

　　4. 注册地址：长春市工农大路618号

　　5. 经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建 筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务。自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的出口商品除外）

　　6. 财务情况：截至2020年12月31日，东北院经审计的总资产为231,599万元，净资产为42,235万元，2020年营业收入为170,455万元，净利润为9,791万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　（一） 交易标的和交易类别

　　交易标的：共同设立项目公司

　　交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

　　（二） 交易的主要情况

　　项目所在地隶属于湖北省荆州市洪湖市，地处湖北省中南部。洪湖市住房和城乡建设局为项目实施机构。投资人与实施机构签订PPP项目合同，组建项目公司，并由项目公司作为建设法人履行项目基本建设程序，负责项目的投融资、设计、建设、运营、维护和移交工作。天航局联合中国城乡等单位采用PPP模式投资项目，项目总投资13.85亿元，其中资本金约为3.2亿元，项目合作期为20年，其中建设期为3年，运营期为17年。

　　项目公司的组建方案如下：

　　1. 公司名称：中交（洪湖）投资建设发展有限公司（以工商登记为准）

　　2. 注册地：湖北省洪湖市

　　3. 注册资本：31,984.68万元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：对项目进行投融资、设计、建设、运营、移交；对项目设施进行管理、维护、保养；按照约定收取项目的可行性缺口补助；项目范围内的广告经营、停车场、驿站、综合管沟、活动场地、污水处理等。市政府批准的其他业务。（最终以市场监督管理机关登记为准）

　　6. 股权结构：

　　（三） 协议的主要内容

　　各股东按股比以现金形式实缴出资，按项目进度和金融机构要求逐步到位。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　项目公司由中国城乡合并报表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　（一） 公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

　　（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　天航局联合中国城乡、东北院、碧水源参与本项目的实施可有效发挥中国城乡在水处理行业全产业链优势，同步带动东北院两阶段设计、天航局施工相关业务，中交产业链协同效益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交疏浚所属天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同成立项目公司并投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》

　　（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2021-031

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目的关联（连）交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额约为400.29万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为109.94亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为109.98亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约65.90亿元之后为44.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　(下转D480版)