海航基础设施投资集团股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告（下转D495版）

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2021年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年4月19日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、《公司2020年度董事会工作报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二、《公司2020年度独立董事述职报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、《公司2020年度财务决算报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2021年度财务预算报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　五、《公司2020年度利润分配预案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-7,736,830,872.54元，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-8,196,530,247.63元。母公司2020年年初未分配利润959,418,840.59元，本年实现净利润-659,079,677.54元，母公司本年度实际可供股东分配利润为300,339,163.05元。

　　鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2020年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足公司章程第一百五十六条第（三）点中“利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2020年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：临2021-048）。

　　六、《公司2020年年度报告及摘要》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、《公司2021年第一季度报告及摘要》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　九、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》

　　为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2021年公司融资授信为人民币400亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十、《关于会计政策变更的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-050）。

　　十一、《2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2020年度）》（公告编号：临2021-051）。

　　十二、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十三、《关于<审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十四、《关于<2020年社会责任报告>的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十五、《关于海航集团财务公司风险评估的专项审核报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十六、《关于<2021年度投资者关系管理工作计划>的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十七、《关于2020年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于2020年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-052）。

　　十八、《董事会对公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十九、《董事会对公司2020年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该项议案须经公司2020年年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2021-053）。

　　二十一、《关于召开2020年年度股东大会的通知》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-054）。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-052

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2020年度计提信用

　　及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度计提信用及资产减值损失347,380.20万元。

　　公司于2021年4月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度计提信用及资产减值准备的议案》，公司2020年度计提信用及资产减值损失347,380.20万元，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用及资产减值损失的情况概述

　　为更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2020年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值损失。

　　公司2020年度（以下简称“本期”）计提信用及资产减值损失具体情况如下：

　　二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　1、公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2、公司对截至2020年12月31日的应收款项等进行相应的信用减值测试，本期对应收账款计提信用损失164,941.52万元；对其他应收款计提信用损失292,416.84万元；以前年度对外担保信用损失冲回156,950.39万元，计提应收股利信用损失307.85万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价损失

　　存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、开发产品、开发成本等。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　公司对截至2020年12月31日的存货进行相应减值测试，本期计提存货跌价损失42,308.65万元。

　　2、长期股权投资减值损失

　　本期末，公司对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，估计其可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　公司对截至2020年12月31日的长期股权投资进行相应减值测试，本期未出现减值损失。

　　3、在建工程减值损失

　　本期末，公司对在建工程检查是否存在可能减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。

　　公司对截至2020年12月31日的在建工程进行相应减值测试，本期计提在建工程减值损失2,603.99万元。

　　4、商誉减值损失

　　本期末，公司对商誉检查是否存在可能减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。

　　公司对截至2020年12月31日的商誉进行相应减值测试，本期计提商誉减值损失1,751.74万元。

　　三、本次计提信用及资产减值损失对公司的影响

　　2020年度公司计提各类信用及资产减值损失共计347,380.20万元，减少2020年度合并报表利润总额347,380.20万元。本次计提信用及资产减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次计提信用及资产减值损失的合理性说明

　　本次计提信用及资产减值损失事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提信用及资产减值损失依据充分，公允地反映了公司资产状况。本次计提信用及资产减值损失后，公司2020年财务报表能够更加公允反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息。

　　五、独立董事关于本次计提信用及资产减值准备的独立意见

　　本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值损失的审批程序合法、合规。公司本次计提信用及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提信用及资产减值损失依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第九届董事会第十三次会议对以上议案的表决结果。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提信用及资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会对《关于2020年度计提信用及资产减值损失的议案》审议后认为：公司本次计提信用及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用及资产减值损失依据充分，符合公司资产现状。本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　七、监事会关于本次计提信用及资产减值损失的意见

　　计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》等相关规定，此次计提信用及资产减值损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。计提信用及资产减值损失后的财务报告更能公允地反映公司的资产价值及经营成果，同意公司对以上议案的表决结果。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-056

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2021年第一季度房地产业务

　　主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）2021年第一季度房地产业务主要经营数据公告如下：

　　一、房地产储备情况

　　2021年1-3月，公司无新增房地产储备。

　　二、房地产项目开、竣工情况

　　2021年1-3月，公司无新开工房地产项目；无竣工项目。

　　三、房地产项目销售情况

　　2021年1-3月，公司房地产销售项目签约面积55,709.62平方米，较上年同期增长236.02%；签约金额89,468.49万元，较上年同期增长275.98%。

　　四、出租物业情况

　　截至2021年3月31日，公司出租房地产的建筑面积为718,858.64平方米；2021年1-3月公司的租赁收入为7,096.82万元。

　　上述数据为阶段统计数据，未经审计，仅供投资者作阶段性参考。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-048

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于?2021年4月29日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2020?年度利润分配预案》。公司?2020?年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本，本预案尚须提交公司?2020?年年度股东大会审议。

　　一、公司2020年度可供分配利润情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-7,736,830,872.54元，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-8,196,530,247.63元。母公司2020年年初未分配利润959,418,840.59元，本年实现净利润-659,079,677.54元，母公司本年度实际可供股东分配利润为300,339,163.05元。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　公司章程第一百五十六条第（三）项规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，利润分配中现金分红应当优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。

　　鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2020年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百五十六条第（三）点中“利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2020年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、董事会意见

　　鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2020年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事意见

　　公司2020年度拟不进行利润分配的预案是鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2020年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定所做出的重要决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将《公司2020年度利润分配预案》提交2020年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2020年度利润分配预案》。同意将《公司2020年度利润分配预案》列入2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　股票代码：600515        股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-053

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年审计报告，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）2020年12月31日合并报表未分配利润为-8,196,530,247.63元，实收股本为3,907,592,460.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股份总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1.报告期内营业收入为63.15亿元，较上年同期减少45.23%；2020年公司受到新冠疫情影响，房地产业务及机场业务等营业收入下降。

　　2.报告期内公司受海航集团整体流动性影响，公司及相关企业进入破产重整程序，出于谨慎性考虑，2020年计提投资收益-30.16亿元，信用减值损失-30.07亿元，资产减值损失-4.67亿元。

　　综上所述，公司2020年归属于母公司股东的净利润-77.37亿元，2020年12月31日合并报表未分配利润为-81.97亿元，实收股本为39.08亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、改进措施

　　针对公司亏损问题，公司拟采取如下措施：

　　（一） 引进战略投资者

　　公司通过推进引入战略投资者为公司在资金、市场和产业等方面带来重要的战略性资源，改善公司资金短缺的现状，增强综合竞争力。同时，战略投资者与公司将谋求协调互补的共同战略利益，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二） 经营战略聚焦海南自贸港

　　根据国内外自贸港宏观形势及公司业务布局，公司将以“深耕海南、服务自贸港”为宗旨，紧抓海南自贸港发展机遇，依托自身资源及核心能力，打造机场运营管理、临空产业投资运营、持有型物业经营等业务发展新格局，实现公司向高质量发展转型升级。

　　（三） 机场运营及临空产业园协同发展

　　公司参控股三亚凤凰机场、海口美兰机场、琼海博鳌机场、三沙永兴机场等13家海南岛内外机场，掌握着海南双枢纽机场资源，后续机场业务持续提升非航收入占比，打造Skytrax星级机场群。同时，依托机场资源获取土地资源，深耕海口美兰临空产业园，补齐三亚机场临空服务短板，优先布局博鳌临空产业园，大力发展已有的天津临空产业园及宜昌通航产业园等项目，实现机场管理与临空产业协调发展，持续做大做强主营业务收入规模。

　　（四） 持续提升自贸港优质资产价值

　　持有并运营海南自贸港物业总面积114万㎡，在建/待建131万㎡，以经营实现物业增值、收入利润增加。借助离岛免税和岛民免税政策优势，通过参股、场地租赁形式经营门店有5家，总面积11.08万㎡，占离岛免税经营面积达48.7%。

　　物业管理专注空港物业、政府项目领域，倾力打造标杆项目和团膳行业的知名服务品牌，致力成为优秀的城市综合服务运营商，提升物业板块增速发展，贡献更多业绩。

　　（五） 优化管理架构提质增效

　　提质增效以阿米巴管理原则为基础，推动业务管理部门由成本中心向利润中心转型，通过组织架构调整和人员结构优化，降低人工成本、提高决策效率，对各项人力和行政费用的有效节控，增加盈利空间。

　　（六） 关联方影响的逐渐消除

　　随着公司、控股股东及其关联方破产重整方案的落地，公司将引入新的战略投资者，控股股东及其关联方对公司的影响将得到有效的化解和消除。

　　目前，公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作，积极推进破产重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公司的债权，用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用等一揽子方案解决控股股东资金占用问题和持续经营问题。

　　（七） 银行借款逾期事项的解决

　　公司正在积极推进破产重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免以及延期偿还等多种举措，解决银行借款逾期事项。

　　（八） 加强内部控制规范建设

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，尤其是财务管理有关的内部控制，包括在2021年度内逐步解除为关联方提供的担保，终止关联方《金融服务协议》等，为公司经营提供更加有效的保障，行稳致远。

　　在公司重整时期，公司保持了管理层及核心管理团队稳定，确保了包括机场在内的诸多业务安全运营，维持了日常生产经营稳定大局。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　股票代码：600515    股票简称：*ST基础    公告编号：2021-054

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月20日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日

　　至2021年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议将听取独立董事作《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年4月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，详见公司2021年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司、鲁晓明、陈德辉、黄秋、张汉安、张祥瑞、亚志慧、尚多旭

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2021年5月12日—5月19日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。

　　接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

　　（2）传真登记

　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2021年5月19日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。

　　（3）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2021年5月19日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。

　　2、登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515        股票简称：*ST基础        公告编号：临2021-057

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于上市公司治理专项自查报告

　　整改及重整进展的公告（三）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）经自查，发现公司存在股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等问题。因公司相关股东及其关联方未能在一个月内解决非经营性资金占用、未披露担保等问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于公司股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保进展暨公司及子公司重整进展的公告》（编号：临2021-032）。

　　● 海航基础及子公司重整案第一次债权人会议于2021年4月13日上午9时在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络方式召开，具体内容详见公司于2021年4月14日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》（编号：临2021-044）。

　　● 海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”或“法院”）已裁定公司进入重整程序，公司存在因重整失败被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，将被实施破产清算，股票将面临被终止上市的风险。

　　● 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施其他风险警示、退市风险警示或终止上市的风险。

　　一、触及其他风险警示的情况

　　公司经自查，发现公司存在股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等问题。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于公司治理专项自查情况的公告》（编号：临2021-019）。

　　为积极解决上述问题，公司计划对股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注资产对公司造成的损失等通过资本公积金差异化转增、担保责任认定等方式进行整改，具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-024）。

　　目前整改方案正在持续推进，但因其实施需多方统筹、协调，公司相关股东及其关联方未能在一个月内解决上述问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

　　发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决相关问题。目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过资本公积金差异化转增、担保责任认定等方式解决对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、重整进展”。

　　二、重整进展

　　海南省高院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航基础及其20家子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海航机场控股（集团）有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南海航迎宾馆有限公司、海航基础产业集团有限公司、海航机场集团有限公司、海南英智建设开发有限公司、海南英礼建设开发有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、琼中海航投资开发有限公司、海南海建商贸有限公司、海南海控置业有限公司、海南海建工程管理总承包有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、三亚海航城投资开发有限公司、成都海航基础投资有限公司、天津海航建筑设计有限公司、万宁海航大康乐投资开发有限公司、海南英平建设开发有限公司、海南博鳌机场有限责任公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-025）、《关于公司相关子公司被法院裁定受理重整的公告》（编号：临2021-027）。现就重整进展公告如下：

　　1、法院于2021年2月10日在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

　　2、为明确债权申报有关事项，管理人于2021年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布海航基础及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

　　3、海航基础及子公司重整案第一次债权人会议已于2021年4月13日上午9时在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络方式召开，具体内容详见公司于2021年4月14日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》（编号：临2021-044）。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，公司已在管理人的指导下完成未履行完毕合同的梳理工作，管理人已就拟继续履行合同报告法院。

　　三、风险提示

　　（一）公司股票被叠加实施其他风险警示及退市风险警示

　　公司2020年年度报告被出具无法表示意见的审计报告，且被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条、13.9.1条的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示与其他风险警示，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示及退市风险警告的公告》（编号：临2021-058）。

　　（二）公司股票存在终止上市风险

　　法院已裁定公司进入重整程序，公司存在因重整失败被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，将被实施破产清算，股票将面临被终止上市的风险。

　　（三）重整执行完毕后仍可能存在的风险

　　如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施其他风险警示、退市风险警示或终止上市的风险。

　　四、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：董事会办公室

　　（二）联系地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层

　　（三）咨询电话：0898-69961600、0898-69960275

　　（四）电子信箱：jcgfdshbgs@hnair.com

　　公司将按照信息披露的要求，及时公布公司重整相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　公司代码：600515                           公司简称：*ST基础

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人鲁晓明、主管会计工作负责人邢喜红及会计机构负责人（会计主管人员）项修金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-049

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　● 2021年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

　　● 公司各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易的情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

　　2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：本次日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）2020年日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　（下转D495版）