宋都基业投资股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告（下转D502版）

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份       公告编号：临2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2021年4月28日上午在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　二、董事会审议情况

　　会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2020年度述职报告，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司董事会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2020年全年归属于上市公司股东的净利润352,388,842.48元，报告期末母公司可供分配利润433,818,321.08元。

　　公司希望可以长期致力于对股东的回报，综合考虑目前宏观经济形势、行业发展趋势及公司各房地产项目的建设、实际经营需求，公司拟制定2020年利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。结合公司2020年度回购支付总金额为259,383,516.13元，与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2020年度合计现金分红比例占2020年度归属于上市公司股东的净利润为77.19%。

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2020年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。     表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《公司2021年投资计划的议案》

　　为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在300亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：

　　（一）自2021年1月1日起至2021年12月31日止，授权房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过300亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）。

　　（二）上述投资总额仅为公司预计可能会发生的最高限额。在上述年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

　　为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，下一年审议公司年度投资计划的股东大会未召开期间，发生的投资事项授权公司经营管理层具体执行,并在2021年度总额度内核准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》

　　据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易事项的公告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对公司担保事项进行授权的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》和《宋都基业投资股份有限公司章程（2021年4月修订）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于提名董事会候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，董事会提名新增戴克强先生、吴向先生为公司第十届董事候选人（候选人简历后附），与现任董事会成员华民先生、杜兴强先生、郑金都先生、俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生、郑羲亮先生共同组成公司第十届董事会。任期自股东大会通过此项议案起至第十届董事会任期届满止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则（2021年4月修订）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则（2021年4月修订）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则（2021年4月修订）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则（2021年4月修订）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度（2021年4月修订）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度（2021年4月修订）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度（2021年4月修订）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度（2021年4月修订）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度（2021年4月）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度（2021年4月）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《宋都基业投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2021年4月）》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2021年4月）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《公司2021年一季度报告》全文及正文

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。

　　上述议案中，第3项、第5项、第9-14项，第21项议案独立董事发表了独立意见，第1-4项、第8-18项、第21项，尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：宋都基业投资股份有限公司第十届董事会新增候选人简历

　　戴克强，男，1969年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师。历任杭州宋都房地产有限公司副总经理，杭州宋都房地产集团有限公司工程总监，集团总裁助理，副总裁，现任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁。

　　吴向，男，1980年出生，青岛理工大学建筑设计及其理论硕士研究生，建筑师。2019年加入杭州宋都房地产集团有限公司，现任总裁助理。

　　证券代码：600077    证券简称：宋都股份    公告编号：2021-055

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月26日   14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月26日

　　至2021年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2021年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：5、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、9、10、15、18.01、18.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司-苍穹1号单一资金信托

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月21日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

　　（三）地址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦

　　联系电话：0571-86759621

　　联系传真：0571-86056788

　　联系人：公司证券部

　　六、 其他事项

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宋都基业投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　公司代码：600077                           公司简称：宋都股份

　　宋都基业投资股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　报告期，公司房地产项目开发情况

　　报告期，公司房地产项目销售情况

　　（下转D502版）