杭州天目山药业股份有限公司 2020年年度报告摘要(上接D499版)

　　(上接D499版)

　　②现金流量附表

　　（三）前期差错更正对财务指标的影响

　　（一）加权平均净资产收益率

　　（二）每股收益

　　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、董事会说明

　　公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，本次会计差错更正能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深感歉意！

　　2、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　3、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　4、会计师事务所审核意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了审核报告，结论性意见为：“我们认为，天目药业管理层编制的专项说明，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定，如实反映了天目药业前期会计差错的更正情况。”。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州天目山药业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600671       证券简称：*ST目药     公告编号：临2021-035

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日   13点30 分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过,相关公告详见2021年4月30日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司董事会办公室，邮政编码311300。

　　登记时间：2021年5月20日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30；2021年5月21日上午8：30-11:30，下午12:30-13:30。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

　　3. 联系电话0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：李祖岳。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　?   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2021-035

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于原控股股东及其他关联方非经营性

　　资金占用及违规担保整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 2021年4月19日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）就公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名“长城影视文化企业集团有限公司”，以下简称“清风原生”）及关联方资金占用事项签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年4月28日，公司已收到了永新华瑞支付的第一笔3,215万元债权转让款。

　　● 截止2020年12月31日，公司前期通过自查确认并披露的原控股股东清风原生及其他关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。近日经公司进一步核查、分析判断，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）3,073.12万元工程预付款为原控股股东非经营性资金占用、5,414万元股权转让款为其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。

　　● 截止本公告披露日，公司前期披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保涉及的3,215万元本金已清偿，为个人担保的389万元借款利息尚未偿还、公司担保责任尚未完全解除；原控股股东及其他关联方分别通过银川天目山工程预付款及股权转让款形成的非经营性资金占用本金余额8,487.12万元尚未清偿。

　　一、原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展

　　1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。

　　2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。

　　3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。

　　5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。

　　截止2020年12月31日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为2,884万元；现经公司进一步核实认定的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为8,487.12万元，合计11,371.12万元。

　　二、为关联方违规提供担保的情形

　　1、2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。

　　2、2018年6月，清风原生向天目药业李某某个人借款352万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2019年2月，清风原生已将上述借款本金及利息归还李某某，公司担保责任已解除。

　　3、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　4、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。

　　5、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　截止2020年12月31日，违规担保本金余额331万元、部分个人借款的利息尚未偿还。

　　三、关联方非经营性资金占用及违规担保的整改情况

　　1、公司董事会、管理层积极与长城影视保持持续的沟通，经催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。

　　2、公司于2020年12月分别向杭州市临安区人民法院、黄山市屯溪区人民法院、银川市人民法院、杭州市西湖区人民法院提起诉讼，力求通过法律途径解决上述关联方资金占用及违规担保事项。2021年3月26日，临安区人民法院已作出一审判决，判决被告清风原生于本判决生效之日起十日内返还原告天目药业460万元，并赔偿原告天目药业利息损失264857.77元。

　　3、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本公告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　四、 风险提示

　　1、截止本公告披露日，原控股股东及其他关联方文韬投资、武略投资通过银川天目山工程预付款占用的资金3,073.12万元、以及通过股权转让款占用的资金5,414万元，合计8,487.12万元尚未偿还。银川天目山已向法院提起诉讼；同时，通过债权转让方式，由永新华瑞承接了上述占用资金的其中5,785万元债权，差额部分2,702.12万元存在可能无法收回的风险。

　　2、公司违规担保涉及的借款本金已全部归还，清风原生向潘某某个人借款169万元、以及长城影视向潘某某个人借款120万元、向叶某借款个人100万元，合计389万元借款的利息尚未支付，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2021-036

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示

　　并实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海证券交易所将于收到杭州天目山药业股份公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

　　● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司因触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.9.1第（一）项 “公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；” 、第（三）项“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告；”，向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

　　● 截止本公告披露日，经公司认定的公司原控股股东及其他关联方非经营性资金占用余额8,487.12万元尚未清偿（不包含利息）。

　　● 公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2020年财务报告内部控制审计机构，苏亚金诚为公司出具了否定意见内部控制审计报告。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　因公司2019 年度财务会计报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票自 2020 年6月15日起被实施退市风险警示，股票简称由“天目药业”变更为“*ST 目药”。

　　二、公司2019年财务会计报告出具无法表示意见审计报告涉及事项的整改情况

　　1、中国证监会立案调查事项

　　公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　2、违规对外担保事项整改情况

　　（1）2018年3月公司为子公司三名员工向黄山市屯溪供销合作社借款500万元提供担保，该借款系为公司自身生产经营所需，现已归还，公司担保责任已解除；（2）公司为关联方长城影视向光大银行苏州分行借款提供担保事项，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司担保责任已解除；（3）公司为原控股股东向李某某个人借款352万元提供担保，借款已归还，公司担保责任已解除；（4）公司为原控股股东向公司李某某、黄山天目潘某某个人分别借款331万元、169万元提供违规担保，目前，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）已按照《债权转让协议书》约定，将上述500万元款项打入公司账户；（5）公司为关联方长城影视向本公司三位员工个人借款770万元，目前任某某550万元借款本息已清偿，另外两人220万元借款本金已归还，利息尚未支付。

　　截止目前，除潘某某、叶某389万元借款的利息尚未支付，上述违规担保涉及借款本息已全部归还。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　2017年8月，公司通过黄山天目向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1500万元，并于2017年12月通过黄山薄荷向屯溪合作社借款500 万元，合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户；019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款。

　　目前，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）已按照《债权转让协议书》约定，将上述2460万元款项打入公司账户。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　2018年6月20日，银川天目山与共向兰州分公司签订总价6,000万元的工程合同； 2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，上述事项在未经公司董事会、股东大会审议通过情况下银川天目山向共向兰州分公司预付了工程款3,073.12万元，以及向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。

　　银川天目山于2020年12月向法院提起诉讼，请求法院判决解除上述重大合同、退还已支付的款项、并支付相应的资金占用利息2021年4月9日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》。2021年4月，经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。2021年4月，经公司进一步核实，上述工程款及股权款基本认定该股权款已构成关联方非经营性资金占用。2021年4月，银川天目山将上述其中5,785万元债权转让给永新华瑞，截止目前，公司已收到永新华瑞支付的第一笔1,785万元债权款，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。公司将积极通过合法途径，向共向兰州分公司、文韬投资、武略投资、以及原控股股东追偿上述款项，切实维护公司及全体股东的利益。

　　三、公司2020年度经审计的财务报告情况

　　公司2020年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为7,284.34万元，2020年度实现营业收入20,662.73万元，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,089.35万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为20,213.75万元。

　　公司《2020 年年度报告》已经 2021 年 4 月 29 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，并在《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露。

　　四、实施其他风险警示的情况

　　公司因触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.9.1第（一）项 “公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；” 、第（三）项“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告；”，根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的通知第三条的规定，向上海证券交易所申请对公司股票实施其他风险警示。

　　截至本公告披露日，经公司认定的公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方非经营性资金占用余额8,487.12万元尚未清偿（不包含利息）。

　　五、公司申请撤销退市风险警示

　　公司对照上海证券交易《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第13.3.2条相关规定逐项排查，公司 2020年年度财务会计报告审计意见涉及退市风险警示情形已经消除。同时根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.7 条相关规定及公司 2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示并实施其他风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后 10 个交易日内， 根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示 。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药    公告编号：临2021-032

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议于2021年4月29日以现场表决方式召开。会议通知于2021年4月19日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。监事会主席陈巧玲女士因工作原因委托监事叶飞出席会议，会议由监事叶飞女士主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》

　　监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况及经营成果，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，计提及核销依据充分，决策程序合法合规。本次资产核销，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司本次计提减值准备及资产核销事项。

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为-4,051.83万元、母公司的净利润为-3,375.00万元，截止2020年12月31日，母公司累计未分配利润为-12,376.83万元（调整后）。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司编制的《公司2020年年度报告全文及摘要》确认意见如下：

　　（1）2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，公司董事、高管人员未发现参与公司2020年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会审议通过了公司编制的《公司2020年年度报告全文及摘要》。详细内容见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2020年年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2020年年度报告摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2020 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷6个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。《公司2020年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》。同时，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议通过《关于公司2021年度资金综合授信的议案》

　　经核查，监事会认为: 公司本次向银行等金融机构申请人民币1亿元资金综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，符合公司利益，审议程序符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划〉的议案》

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　监事会发表如下审核意见：

　　1、《2021年第一季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　　2、《2021年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；

　　3、《2021年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司 2021年第一季度的经营状况、经营成果和财务状况；

　　4、在提出本意见前,监事会未发现参与编制和审议《2021年第一季度报告全文及正文》的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　公司代码：600671                                            公司简称：*ST目药

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人刘春杰及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　□适用     √不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　一、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项

　　根据大健康产业发展规划，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）认缴出资1,400万元与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公司公告（临：2016-110）。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。

　　二、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　（1）2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。截至目前，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,073.12万元，工程项目尚未正式开工建设。2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元。

　　（2）公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事会后提出，要求公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对相关情况进行核查、论证；在完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对议案重新进行审议。

　　（3）公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，决定终止上述重大工程合同及股权收购事项、收回已支付的款项。

　　（4）银川天目山于2020年12月向银川市中级法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同、共向兰州返还3073.12万元工程款，法院已受理；并于2020年12月向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述股权转让框架协议，文韬投资及武略投资返还5414万元股权转让款。

　　（5）2021年4月，经公司进一步核查、分析判断，基本认定公司银川天目山3,073.12万元工程预付款为原控股股东非经营性资金占用、5,414万元股权转让款为其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。

　　（6）2021年4月19日，公司及下属子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订了《债权转让协议书》，银川天目山将上述工程款、股权款涉及的债权5,785万元转让给永新华瑞，永新华瑞将于2021年6月底前支付债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　三、临安制药中心厂区整体搬迁事项

　　公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造， GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。项目投资概算为7,500万元，其中：（1）净化改造费用约2,800万元；（2）生产设备购置费用约1,000万元；（3）检测中心(化验室)改造费用约500万元；（4）原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元；（6）其它不可预测费用约1,500万元(含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等)。

　　截至本报告期末，一期生产线改造工程已全部结束，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日前已完成变更、换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。

　　四、产品一致性评价事项

　　根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。但由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2020年5月份完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的大试生产，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成3批产品的药学研究的复核工作，预计2021年8月份研究资料上报国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）。

　　五、原控股股东及其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项

　　（一）原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展

　　1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。

　　2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。

　　3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。

　　5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。

　　截止2020年12月31日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为2,884万元；现经公司进一步核实认定的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为8,487.12万元，合计11,371.12万元。

　　（二）为关联方违规提供担保的情形

　　1、2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。

　　2、2018年6月，清风原生向天目药业李某某个人借款352万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2019年2月，清风原生已将上述借款本金及利息归还李某某，公司担保责任已解除。

　　3、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　4、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。

　　5、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　截止2020年12月31日，违规担保本金余额331万元、部分个人借款的利息尚未偿还。

　　（四）关联方非经营性资金占用及违规担保的整改情况

　　1、公司董事会、管理层积极与长城影视保持持续的沟通，经催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。

　　2、公司于2020年12月分别向杭州市临安区人民法院、黄山市屯溪区人民法院、银川市人民法院、杭州市西湖区人民法院提起诉讼，力求通过法律途径解决上述关联方资金占用及违规担保事项。2021年3月26日，临安区人民法院已作出一审判决，判决被告清风原生于本判决生效之日起十日内返还原告天目药业460万元，并赔偿原告天目药业利息损失264857.77元。

　　3、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本公告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　六、公司被证监会立案调查进展情况

　　公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到有关的结论性意见或决定。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　经公司财务部门初步预测，年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。