株洲旗滨集团股份有限公司 关于2020年度利润分配方案的公告

　　证券代码：601636  证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,825,359,972.69元；母公司实现的净利润949,759,863.22元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积94,975,986.32元，加上年初未分配利润2,021,432,307.33元，减去2019年度利润分配790,007,534.4元，本年度可供股东分配的利润2,086,208,649.83元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，考虑2021年属于中长期战略规划关键年，光伏玻璃新建生产线、电子玻璃及药用玻璃扩建二期等资本性开展需要，本年度利润分配以满足分红承诺为基础，公司董事会提出2020年度利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至本次分配方案董事会召开日（2021年4月28日），公司总股本2,686,216,940股，扣除公司回购专户的股份30,043,742股，以此计算合计拟派发现金红利929,660,619.30（含税）。本年度公司现金分红比例为50.93%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份30,043,742股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2020年度利润分配方案，充分了解公司2020年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2020年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司利润分配相关制度的要求，符合公司的实际情况，不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配方案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司实施发展规划的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、 其他

　　1、本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

　　2、本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查附件

　　1、董事会决议

　　2、监事会意见；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：601636  证券简称：旗滨集团     公告编号：2021-050

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于2021年度

　　为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：控股子（孙）公司(含新设，下同)，单位名称为：

　　1、漳州旗滨玻璃有限公司；2、河源旗滨硅业有限公司；3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司；4、绍兴旗滨玻璃有限公司；5、长兴旗滨玻璃有限公司；6、平湖旗滨玻璃有限公司；7、旗滨集团（马来西亚）有限公司；8、广东旗滨节能玻璃有限公司；9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司；10、浙江旗滨节能玻璃有限公司；11、深圳市新旗滨科技有限公司；12、醴陵旗滨电子玻璃有限公司；13、湖南旗滨节能玻璃有限公司；14、长兴旗滨节能玻璃有限公司；15、天津旗滨节能玻璃有限公司；16、福建旗滨医药材料科技有限公司及湖南旗滨医药材料科技有限公司；17、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司；18、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司；19、绍兴旗滨光伏科技有限公司；

　　● 本次担保金额：累计不超过939,100万元人民币（或等值外币）（占2020年度经审计净资产的99.13%）担保额度范围内对上述控股子（孙）公司提供连带责任担保；

　　公司已实际为上述子公司提供的担保金额：截至2020年12月31日，公司对外担保金额为609,077万，占公司2020年度经审计净资产（2020年度经审计的净资产为947,316万元）的64.30%；2020年末公司实际承担责任的对外担保余额为235,942万元。

　　● 本次担保是否有反担保：非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司（含湖南旗滨医药材料科技有限公司等子企业，下同）将以其资产向公司提供相应的反担保。

　　● 公司无逾期对外担保

　　根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为了保障2021年度公司及下属企业经营和发展的资金需求，公司拟在不超过939,100万元人民币（或等值外币，下同）额度内为控股子（孙）公司(含新设控股子（孙）公司，下同)向银行融资授信提供连带责任保证。注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币

　　一、 担保情况概述

　　（一）拟提供银行融资授信担保情况

　　1、2020年末担保情况

　　截至2020年12月31日，公司对外担保金额为609,077万元（该担保有效期至2020年年度股东大会召开日止），占公司2020年度经审计净资产（2020年度经审计的净资产为947,316万元）的64.30%；该担保总额609,077万元是根据公司报告期内履行的及尚未履行完毕的对下属企业担保合同金额汇总数，2020年末公司实际承担责任的对外担保余额为235,942万元，具体见表一。

　　2、2021年拟新增担保情况

　　2021年拟为控股子（孙）公司新增担保金额为330,023万元 ,本年度新增授信及担保主要是电子玻璃6亿元、湖南药玻2.5亿元、光伏玻璃板块20亿元。具体见表一。

　　3、2021年拟为控股子（孙）公司银行融资授信提供担保金额为939,100万元人民币（或等值外币），见下表：

　　表一：               公司担保及新增担保情况表           单位：万元

　　注：公司2021年对非全资子（孙）公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司提供的担保额度分别为6.5亿元及4亿元。上述额度包括公司给予其提供的担保及内部借款金额。

　　（二）提请股东大会授权事项

　　1、2021年公司为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过939,100万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

　　2、 上述子（孙）公司在向银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。但上述担保调剂应遵循如下原则：对不同全资子（孙）公司之间可以相互调剂使用其预计额度；非全资子（孙）公司之间担保的预计额度也可以相互调剂；但公司对全资子（孙）公司、非全资子（孙）公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。

　　3、如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在子（孙）公司同一授信额度内，可追加集团内其他子（孙）公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2021年年度股东大会审议通过的上述为子（孙）公司担保总额内，且不得超过4亿元。2021年此类担保到期后子（孙）公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各子（孙）公司间调剂使用。

　　4、上述授权担保有效期为自2021年1月1日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　（三）部分授信事项概述

　　1、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司

　　（1） 向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2） 向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度3,000万美元（或等值人民币），授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元，授

　　信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向光大银行股份有限公司漳州分行申请授信额度13,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（6）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（7）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　2、授信主体：河源旗滨硅业有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度13,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　3、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　4、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司

　　（1） 向华夏银行股份有限公司绍兴分行营业部申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　5、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司

　　（1） 向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度24,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2） 向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　6、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司

　　（1） 向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元、马币2,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2） 向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向华侨银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元1250万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元1300万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　8、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

　　（1） 向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度9,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　9、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

　　（1）向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元2,260万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度人民币10,000万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向大华银行（马来西亚）有限公司吉隆坡分行申请授信额度美元500万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　10、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行营业部申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　11、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司

　　（1）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国光大银行股份有限公司深圳西部支行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　12、授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4,500万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向渣打银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度3000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　13、授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司

　　（1） 向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4,200万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　14、授信主体：湖南旗滨医药材料科技有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　15、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度45,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　16、授信主体：长兴旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度20,000万元，授信期限为4.8年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　本次担保事项经公司2020年年度股东大会审议通过后，在2021年公司为控股子（孙）公司不超过939,100万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

　　二、 被担保人的基本情况

　　1、漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）

　　住所：福建省东山县康美镇城垵路

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　漳州旗滨是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，漳州旗滨系本公司的全资孙公司。

　　截至2020年12月31日，漳州旗滨资产总额为352,952万元，负债总额为108,615万元，净资产244,337万元，资产负债率为30.77%。2020年实现营业收入239,762万元，利润总额62,561万元，净利润54,280万元。

　　2、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）

　　住所：东源县蓝口镇

　　法定代表人：周军

　　注册资本：45,000万元

　　经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，河源硅业资产总额为98,186万元，负债总额为29,269万元，净资产68,917万元，资产负债率为29.81%。2020年实现营业收入84,614万元，利润总额20,609万元，净利润17,847万元。

　　3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氨零售（限2019年8月31日前有效）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，株洲醴陵旗滨资产总额为298,041万元，负债总额为107,474万元，净资产190,567万元，资产负债率为36.06%。2020年实现营业收入182,133万元，利润总额48,277万元，净利润41,695万元。

　　4、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，绍兴旗滨玻璃资产总额为66,584万元，负债总额为17,781万元，净资产48,803万元，资产负债率为26.71%。2020年实现营业收入66,333万元，利润总额38,733万元，净利润35,975万元。

　　5、长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）

　　住所：长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，长兴旗滨资产总额为 155,341万元，负债总额为 47,825 万元，净资产107,516万元，资产负债率为30.79%。2020年实现营业收入157,320 万元，利润总额41,808 万元，净利润36,179万元。

　　6、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）

　　住所：平湖市独山港镇兴港路345号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　平湖旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，平湖旗滨资产总额为54,943万元，负债总额为 15,595 万元，净资产39,349万元，资产负债率为28.38%。2020年实现营业收入69,395万元，利润总额22,861万元，净利润19,709万元。

　　7、旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨”）

　　注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特

　　马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其100%股权，马来西亚旗滨系本公司的全资曾孙公司。

　　经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　　截至2020年12月31日，旗滨马来西亚资产总额为113,366万元，负债总额为70,502万元，净资产42,865万元，资产负债率为62.19%。2020年实现营业收入65,775万元，利润总额-3,148万元，净利润-4,469万元。

　　8、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）

　　住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，广东节能系本公司的全资孙公司。

　　截至2020年12月31日，广东节能玻璃资产总额为34,460万元，负债总额为19,019万元，净资产15,441万元，资产负债率为55.19%。2020年实现营业收入37,810万元，利润总额2,841万元，净利润2,541万元。

　　9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）

　　注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：10,690.5万马来西亚林吉特

　　南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的控股子公司，本公司直接持有其71.47%股权，通过下属全资企业新加坡旗滨持有其28.53%的股权，公司直接或间接合计持有其100%的股权。

　　经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

　　截至2020年12月31日，马来西亚节能资产总额为36,946万元，负债总额为25,400万元，净资产11,546万元，资产负债率为68.75%。2020年实现营业收入14,890万元，利润总额-1,674万元，净利润-1,674万元。

　　10、浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山1幢3层

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，浙江节能资产总额为28,562万元，负债总额为13,219万元，净资产15,343万元，资产负债率为46.28%。2020年实现营业收入42,058万元，利润总额3,409万元，净利润3,023万元。

　　11、深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：115,000万元

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，深圳新旗滨资产总额为317,449万元，负债总额为34,120万元，净资产283,330万元，资产负债率为10.75%。2020年实现营业收入82,369万元，利润总额-1,853万元，净利润-1,428万元。

　　12、醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：18,364万元

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵电子玻璃是本公司的控股子公司，本公司持有其81.68%的股权。

　　截至2020年12月31日，醴陵电子玻璃资产总额为45,809万元，负债总额为28,253万元，净资产17,556万元，资产负债率为61.68%。2020年实现营业收入 8,513万元，利润总额-450 万元，净利润-294 万元。

　　13、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：11,000万元

　　经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备,门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质 高强、高性能、多功能建筑材料开发生产

　　湖南旗滨节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，深圳新旗滨资产总额为24,169万元，负债总额为13,903万元，净资产10,267万元，资产负债率为57.52%。2020年实现营业收入21,392万元，利润总额634万元，净利润648万元。

　　14、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）

　　住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技术转让；货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，长兴节能资产总额为31,761万元，负债总额为11,920万元，净资产19,841万元，资产负债率为37.53%。尚未正式投入商业化运营。

　　15、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）

　　住所：天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105（入驻天津清联网络孵化器有限公司）第1164号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产专用机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；门窗制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，天津节能资产总额为25,612万元，负债总额为6,467万元，净资产19,145万元，资产负债率为25.25%。尚未正式投入商业化运营。

　　16、福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）及湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）

　　（1）福建旗滨医药材料科技有限公司

　　住所：福建省东山县康美镇城垵路

　　法定代表人：周军

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目:玻璃仪器制造:技术玻璃制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　福建药玻是本公司的控股子公司，本公司持有福建药玻67.84%的股权。

　　（2）湖南旗滨医药材料科技有限公司

　　住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：周军

　　注册资本：10,200万元

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南药玻是福建药玻的全资子公司，是本公司的控股孙公司。

　　截至2020年12月31日，湖南药玻资产总额为21,191万元，负债总额为11,185万元，净资产10,006万元，资产负债率为 52.78%。尚未正式投入商业化运营。

　　17、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，郴州旗滨资产总额为121,741万元，负债总额为31,303万元，净资产90,438万元，资产负债率为25.71%。2020年实现营业收入63,347万元，利润总额15,416万元，净利润13,736万元。

　　18、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）

　　住所：福建省东山县康美镇城垵路

　　法定代表人：刘柏辉

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　漳州光伏是郴州旗滨的全资子公司，郴州旗滨持有其100%股权。漳州光伏系本公司的全资孙公司。

　　截至2020年12月31日，漳州光伏资产总额为63,161万元，负债总额为17,602万元，净资产45,559万元，资产负债率为27.87%。

　　19、绍兴旗滨光伏科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”）

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉口

　　法定代表人：李向阳

　　注册资本：48,000万元人民币

　　经营范围：工程和技术研究和实验发展；玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　绍兴光伏是郴州旗滨的全资子公司，郴州旗滨持有其100%股权。绍兴光伏系本公司的全资孙公司。

　　截至2020年12月31日，绍兴旗滨光伏资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产0万元，资产负债率为0。尚未正式投入商业化运营。

　　三、 涉及的关联方与关联交易基本情况

　　（一）关联交易情况

　　2021年度，公司拟为非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司（含湖南旗滨医药材料科技有限公司等子企业，下同）分别提供担保及内部借款总额为65,000万元及40,000万元。为此，醴陵电子玻璃、福建药玻（或湖南药玻，实际被担保方）已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保及内部借款总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。以上两家非全资子公司其他股东因担保能力较弱，未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向非全资子公司醴陵电子玻璃、福建药玻提供的上述担保及内部借款，构成关联交易。关联交易金额分别为65,000万元及40,000万元，合计105,000万元。

　　（二）关联方基本情况

　　1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：4,172万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　（三）关联交易金额及定价依据、交易目的和对公司的影响

　　2021年度公司为非全资子（孙）公司醴陵电子、湖南药玻提供的担保及内部借款事项中，因存在为非全资子（孙）公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，预计关联交易总额为105,000万元（以最终实际担保额度计算为准）。

　　关联交易目的：非全资子（孙）公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，或者公司给予的内部借款，补充流动资金，满足日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　关联交易价格是结合企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。

　　本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。不会影响公司的独立性，非全资子公司（被担保方）已提供相应的反担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、 担保协议主要内容

　　上述控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司在向银行申请续贷和新增银行贷款时，各控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如债权银行（或贷款方）要求，在控股子公司同一授信额度内，公司提供担保下、可追加集团内其他控股子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2020年年度股东大会审议通过的上述为控股子公司担保总额内，且不得超过4亿元。2021年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各全资子、孙公司间调剂使用。

　　五、 担保风险

　　控股子（孙）公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对控股子、孙公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、 公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第一十三次会议，审议通过了《关于2021年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。董事会同意公司在累计金额不超过939,100万元（或等值外币）（占2020年度经审计净资产的99.13%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨节能玻璃有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司（含湖南旗滨医药材料科技有限公司）、长兴旗滨节能玻璃有限公司、天津旗滨节能玻璃有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、绍兴旗滨光伏科技有限公司等控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保；担保有效期为自2021年1月1日起至2021年年度股东大会召开日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（二） 公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设控股子公司生产经营及发展的切实需要。公司2020年度对控股子（孙）公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。

　　（三） 公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、结合公司2021年控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的银行借款筹资计划来看，公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是公司下属单位业务发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑；

　　2、鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。其余非全资子公司其他股东系为跟投被担保方而设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力较弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事亦进行了回避表决；

　　3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　4、我们同意公司在累计金额不超过939,100.00万元人民币（或等值外币）的额度内对上述控股子（孙）公司及后续新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保，担保有效期自2021年1月1日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　（四） 董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　经认真审阅，审计委员会认为：

　　1、公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设立的控股子公司生产经营及发展的切实需要；

　　2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。

　　4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保金额609,077万元（或等值外币）。2021年拟新增担保金额为330,023万元（或等值外币），合计担保总额为939,100万元（或等值外币）。公司及控股子公司、孙公司无逾期担保情况。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月三十日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团      公告编号：2021-046

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年4月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年4月28日（星期三）下午2:00时以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提事宜。

　　(四) 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　(五) 审议并通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2020年度利润分配方案的严格执行了旗滨集团《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：2020年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合的内控实施情况，不断地对内部控制体系进行了优化和完善，全年整体运行有效，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司进一步强化了内控的执行和监督力度，内控部门通过开展内控审计工作，检查各单位的内控制度建立和执行情况，并对审计中发现的缺陷实施跟踪检查，确保整改意见得到执行和落实。2020年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。我们审阅了公司2020年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　(七) 审议并通过了《关于<2020年度内部控制审计报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(八) 审议并通过了《关于<2020年度社会责任报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：2020年公司围绕战略规划和经营目标，以提高经济效益和运行质量为中心，提升企业运行效率，推动企业做大做强，并进一步完善企业社会责任管理体系建设，深化践行企业社会责任，在重视安全，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、服务精准扶贫，努力兼顾了回报社会，为社会做出了应有的贡献。

　　(九) 审议并通过了《关于<2020年年度报告全文及摘要>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会对公司2020年年度报告进行认真审核和书面确认，监事会认为：公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2020年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面如实地反映了公司2020年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2020年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于2021年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过了《2021年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司被担保对象均为公司的控股子（孙）公司，担保事项是为满足其正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2020年度实际担保金额远低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保及关联交易事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司《关于2021年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避该项表决。

　　(十二) 审议并通过了《关于2021年度公司日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司对2020年的关联交易已进行了充分披露。公司2020年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2021年的关联交易进行了合理的预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　(十三) 审议并通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2021年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议《关于公司相关治理制度修编的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　一、 为切实提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，全面贯彻落实最新监管工作要求，公司同意对《公司监事会议事规则》进行修订，修订及对照情况

　　本议案将与以及同日董事会审议通过的相关治理制度一起提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十五) 审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司本次以募集资金向子公司（募投项目实施主体）提供借款以实施募投项目，有利于募投项目的实施和进度推进，符合公司的发展战略和长远规划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项。

　　该议案无需公司股东大会批准。

　　(十六) 审议《关于投资建设石英砂矿生产基地的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：在资兴市投资建设石英砂生产基地，有利于湖南区域的硅砂长期稳定供应，确保降低公司原料采购成本，可进一步满足未来战略发展的需求；有利于扩大旗滨在产品市场的竞争力。

　　(十七) 审议《关于向全资孙公司增资并投资新建2条1200t光伏玻璃生产线及配套码头工程项目的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司在宁波市宁海县投资建设2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目，符合公司中长期战略发展规划，有利于进一步提升公司品牌影响力，提高公司综合竞争力，同时有利于加强企地融合，实现共同发展。

　　(十八) 审议《关于投资新建1200t光伏玻璃生产线项目的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司在漳州市东山县投资建设1200t/d光伏玻璃生产线项目，符合公司中长期战略发展规划，有利于公司发挥漳州区域长期积累、耕耘的技术、人才、规模和资源优势，有序推进、稳步增加光伏玻璃产能，进一步提升公司品牌影响力，增强整体优势和协同效应，提高公司综合竞争力。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二一年四月三十日