华泰联合证券有限责任公司关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之2020年度 持续督导意见

　　独立财务顾问

　　签署日期：二零二一年四月

　　独立财务顾问声明

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天下秀”）委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释 义

　　在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：

　　注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　一、 交易资产的交割情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：1、上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；2、上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

　　（二）资产交割的总体情况

　　1、标的资产交割条件是否满足

　　截至本核查意见出具日，本次交易涉及的智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业满足交割条件，主要如下：

　　（1）慧金科技于2019年9月11日收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号）；

　　（2）本次交易双方已依法完成其内部审议程序，慧金科技董事会、股东大会已审议通过本次重大资产出售交易方案及相关议案；

　　（3）郡原物业已向上市公司分配股利2,418万元，九树物业已向上市公司支付全部股权转让款372.15万元；

　　（4）瑞莱嘉誉已向上市公司支付股权转让总价款中的首笔款1,000万元和尾款1,893.29万元。

　　综上，根据《股权转让协议》的约定，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业均满足交割条件。

　　2、标的资产交割情况

　　（1）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下资产交割情况

　　根据上市公司、瑞莱嘉誉于 2019 年 12 月 10 日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上市公司、瑞莱嘉誉共同确认《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为 2019 年 12 月 10 日，并进一步确认：自 2019 年 12 月 10 日起，瑞莱嘉誉即成为瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的合法所有者，享有并承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的任何权利，也不承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。上市公司与瑞莱嘉誉另行办理瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的过户手续。如瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的过户登记手续，瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自 2019 年 12 月 10 日起转移至瑞莱嘉誉，不论该等资产是否已实际过户登记至瑞莱嘉誉名下。

　　上市公司已履行全部交割义务，瑞莱嘉誉不会就本次交易的交付向上市公司主张违约责任或其他权利主张，包括但不限于瑞莱嘉誉确认其知悉智诚合讯 100%股权司法冻结情况，同意在该等司法冻结解除后办理智诚合讯 100%股权变更登记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。

　　截至本核查意见出具之日，慧金深圳51%股权、智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权已经完成过户变更手续，慧金股权、鲲鹏未来根据交易相关方作出的承诺正在办理注销程序。

　　（2）《九树物业股权转让协议》项下资产交割情况

　　根据上市公司、九树物业于 2019 年 12 月 10 日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司、九树物业共同确认《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为 2019 年 12 月 10 日，并进一步确认：自2019年12月10日起，九树物业即成为郡原物业100%股权的合法所有者，享有并承担与郡原物业 100%股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与郡原物业 100%股权有关的任何权利，也不承担与郡原物业 100%股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。上市公司与九树物业同意，除过渡期收益（如有）外，郡原物业 100%股权相关的各项权利、义务、风险及收益等自 2019 年 12 月 10 日起转移至九树物业，不论是否已实际过户登记至九树物业名下。上市公司与九树物业均已履行全部交割义务，上市公司、九树物业不会就本次交易的交割向另一方主张违约责任或提出其他权利主张。

　　截至本核查意见出具之日，郡原物业 100%股权过户至九树物业的工商变更已经办理完毕。

　　（三）交易对价支付情况

　　瑞莱嘉誉、九树物业已分别按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付相关股权转让价款，其中：

　　1、上市公司已于2019年10月10日收到瑞莱嘉誉向上市公司支付的股权转让总价款中的首笔款1,000万元，并于2019年12月30日收到瑞莱嘉誉向上市公司支付的尾款1,893.29万元。

　　2、上市公司已于2019年10月9日、2019年10月10日收到九树物业合计支付的372.15万元股权转让定价款（股权转让定价=评估值-应付股利）；上市公司已于2019年10月30日收到郡原物业向上市公司分配的股利2,418万元。

　　3、上市公司已于2019年10月15日与瑞莱嘉誉、智诚合讯、慧球科技（重庆）签署《债权债务转让及抵消协议》，智诚合讯、慧球科技（重庆）将其合计持有的对上市公司的债权107,758,446元以107,758,446元转让给瑞莱嘉誉。该项债权转让后，瑞莱嘉誉受让的对上市公司的107,758,446元债权与瑞莱嘉誉依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》应付上市公司的股权转让价款107,758,446元抵消。

　　经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的其他相关股权转让价款均已支付。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的规定；

　　2、本次交易涉及的标的资产均已满足交割条件，与标的资产相关的权利、义务、风险及收益均已自上市公司转移至受让方；

　　3、截至本核查意见出具之日，慧金深圳51%股权、智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权已经完成过户变更手续，慧金股权、鲲鹏未来根据交易相关方作出的承诺正在办理注销程序；

　　4、截至本核查意见出具之日，郡原物业 100%股权过户至九树物业的工商变更已经办理完毕。

　　二、 交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　1、交易对方瑞莱嘉誉相关协议履行情况

　　2019年10月8日，上市公司与瑞莱嘉誉签署了《瑞莱嘉誉股权转让协议》。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，协议已生效，交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

　　2、交易对方九树物业相关协议履行情况

　　2019年10月8日，上市公司与九树物业签署了《九树物业股权转让协议》。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，协议已生效，交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　交易各方当事人的承诺履行情况如下所示：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情况。

　　三、 盈利预测实现情况

　　本次交易不涉及盈利预测。

　　四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）公司报告期内总体经营情况

　　天下秀围绕战略目标和年度经营计划，在公司管理层领导和全体员工的共同努力下，不断夯实公司平台实力，各项业务稳健发展，取得喜人成绩。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币30.60亿元，同比增长54.78%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币2.95亿元，同比增长14.26%，造成净利润增速较低的主要原因是上市公司前实控人顾国平、鲜言控制期间因信息披露违法违规行为引起的虚假陈述诉讼而计提了预计负债，前控股股东瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币为3.73亿元，同比增长47.80%。

　　截至2020年12月31日，天下秀近五年收入的年复合增长率达到59.22%，扣非净利润的复合增长率达到58.14%，其中收入增速连续五年均超过50%。公司业绩的快速增长得益于公司常年不断对WEIQ平台的技术研发投入，使得平台处理能力逐年增强，高效的连接了超过十万个商家客户及超过百万的红人（内容创业者）。

　　（二）2020年度公司主要财务状况

　　注：上述数据源自上市公司2020年年度报告

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司主营业务的发展状况良好。

　　五、 公司治理结构与运行情况

　　上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2020年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

　　（一）关于股东和股东大会

　　上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

　　（二）关于实际控制人与上市公司的关系

　　上市公司无控股股东，公司实际控制人行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，实际控制人不存在非经营性占用上市公司资金的行为。实际控制人没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

　　（三）关于董事和董事会

　　上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。

　　上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。

　　（五）关于信息披露

　　上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

　　（六）关于关联交易

　　上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

　　六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　独立财务顾问主办人：张智鹏           李兆宇

　　华泰联合证券有限责任公司

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