闻泰科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：600745                                公司简称：闻泰科技

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张学政、主管会计工作负责人曾海成及会计机构负责人（会计主管人员）曾海成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）公司公开发行可转换公司债券事项于2021年1月5日获得中国证监会受理，之后公司分别于2021年1月28日、3月24日对中国证监会的反馈意见进行了回复，具体内容详见公司发布的临2021-006、临2021-016、临2021-039号公告。截至本报告期末，公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。

　　（2）公司于2021年3月5日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，向275名激励对象授予股票期权115.45万份，向65名激励对象授予限制性股票14.13万股。具体内容详见公司发布的临2021-028号公告。

　　（3）2021年3月29日，公司与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下合称“《资产购买协议》”），公司拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。其中广州得尔塔100%股权交易价格以评估值为基础，经协商确定为170,000万元；江西晶润拥有的标的设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为72,000万元（含税）。具体内容详见公司发布的临2021-043号公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-050

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2021年4月29日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　同意《2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　同意《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2020年年度利润分配方案》

　　同意《2020年年度利润分配方案》。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2021年4月29日，公司总股本1,245,079,062股，以此计算合计拟派发现金红利205,438,045.23元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的8.51%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务，半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

　　公司对截至2020年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　具体内容详见公司同日发布的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-053）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2020年年度报告》及其摘要

　　同意《2020年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2020年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2020年度述职报告》

　　同意《独立董事2020年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2020年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》

　　同意《董事会薪酬与考核委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-056）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-052）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　同意公司2020年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,039.06万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2020年年度报告》。

　　本议案中关于公司董事2020年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《2020年年度内部控制评价报告》

　　同意《2020年年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2020年年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2021年度担保计划的议案》

　　同意公司为合并报表范围内子（孙）公司提供最高不超过人民币170亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2021年度担保计划的公告》（公告编号：临2021-054）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-055）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《2021年第一季度报告》及正文

　　同意《2021年第一季度报告》及正文。具体内容详见公司同日发布的《2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-051

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议于2021年4月29日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　同意《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　同意《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2020年年度报告》及其摘要

　　同意《2020年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2020年年度利润分配方案》

　　同意《2020年年度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于审核公司监事2020年度薪酬的议案》

　　同意公司2020年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计90.98万元人民币（税前），各监事薪酬具体金额详见公司同日发布的《2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《2020年年度内部控制评价报告》

　　同意《2020年年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2021年第一季度报告》及正文

　　同意《2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-052

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年4月29日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）

　　（2）成立日期：1985年9月

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　（5）首席合伙人：陆士敏

　　（6）人员信息：上年度末合伙人数量44人，注册会计师人数331人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数293人

　　（7）最近一年经审计主要财务数据：2019年度总收入45,723.40万元，审计业务收入38,673.72万元，证券业务收入13,042.76万元

　　（8）审计业务情况：2019年度上市公司审计客户62家，涉及的前五大主要行业分别为C39制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、C39制造业-电气机械和器材制造业、C39制造业-汽车制造业、C39制造业-橡胶和塑料制品业、I65信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，2019年度上市公司审计收费6,035.62万元，与本公司同行业（制造业）上市公司审计客户46家。

　　2、投资者保护能力

　　众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额2亿元，职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，具备投资者保护能力。近三年众华所在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　众华所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分的概况：

　　（1）刑事处罚：无

　　（2）行政处罚：2次

　　（3）监督管理措施：9次

　　（4）自律监管措施：无

　　（5）3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师1（项目合伙人）：郝世明，中国注册会计师，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2000年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2012年在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司：闻泰科技、顺博合金、海晨物流。曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。

　　拟签字注册会计师2：龚小寒，中国注册会计师，2017年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2012年在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司：科安达、远望谷。曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，特别在企业改制上市审计、企业重组审计，及其他专项审计等方面具有丰富经验。

　　拟任质量控制复核人：严臻，中国注册会计师，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2003 年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年开始为本公司提供审计服务。曾为华建集团（600629）、万业企业（600641）、浦东金桥（600639）、海得控制（002184）、汇丽B（900939）、西藏珠峰（600338）、上海凤凰（600679）等多家上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告累计14家。担任亚通股份（600692）、焦点科技（002315）、黔轮胎（000589）、远望谷（002161）、闻泰科技（600745）等上市公司审计的质量控制复核人。具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的诚信记录

　　拟签字注册会计师郝世明、龚小寒，拟任质量控制复核人严臻，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　众华所及其拟签字注册会计师郝世明、龚小寒，拟任质量控制复核人严臻不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度审计费用为人民币650万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用500万元，内控审计费用150万元。2020年度审计费用系根据公司的业务规模、繁简程度、工作要求等多方面因素以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与众华所协商确定，较2019年度审计费用增加275万元、增长73.33%。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会对众华所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审核，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2020年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2020年度财务报告的审计工作。该事务所及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意向公司董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2020年度的各项审计工作。同意将公司拟订的《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第三十八次会议进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2020年度的各项审计工作。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，对支付其2020年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）2021年4月29日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘众华会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-054

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：公司全资子（孙）公司、控股子公司

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）拟为全资子（孙）公司提供担保总额不超过160亿元，拟为控股子公司提供担保总额不超过10亿元；（2）截至本公告披露日，公司实际为全资子（孙）公司提供的担保余额为85.45亿元，为控股子公司提供的担保余额为0亿元

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　　5、本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟为合并报表范围内子（孙）公司提供最高不超过人民币170亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保，具体如下：

　　上述担保额度期限自公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年度股东大会召开之日止，上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。

　　董事会拟提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜，并授权管理层可根据实际业务需求将经股东大会批准的额度在各全资子（孙）公司（含本次担保额度期限内新设立全资子（孙）公司）之间、各控股子公司（含本次担保额度期限内新设控股子公司）之间进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年4月29日召开了公司第十届董事会第三十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　详见附表1。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　四、董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额255.07亿元（不含本次担保额度，其中8.386亿美元担保按照2021年4月29日中间汇率1美元=6.4715人民币折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为87.77%，逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附表1：被担保人基本情况

　　单位：万元