贵州长征天成控股股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　公司代码：600112                           公司简称：ST天成

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人高健、主管会计工作负责人黄巨芳及会计机构负责人（会计主管人员）黄琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告（CAC证审字[2021]275号），具体详见公司同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2020年度审计报告非标意见的专项说明》（CAC函字【2021】010号）。

　　（2）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行审计，对公司内部控制的有效性出具了否定意见，具体详见公司同日发布的由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（CAC证内字[2021]0020号）

　　（3）因公司及相关当事人存在信息披露违法违规的情形，中国证券监督管理委员会自2020年7月8日起对公司、控股股东、实际控制人潘琦等相关当事人进行立案调查。具体详见公司于2020年7月9日发布的《关于公司、控股股东、实际控制人以及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2020-042）。在立案调查期间，公司将全力配合中国证监会的相关调查工作,并根据调查进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（4）公司因存在被控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用资金以及违规担保的情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1（五）条规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年5月24日起被实行其他风险警示。

　　经公司自查，截止本报告披露日，公司控股股东资金占用发生总额为51,280.82万元，资金占用余额为31,050.08万元；公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为11,180万元。截至目前公司已对自查发现的控股股东资金占用、违规担保情况进行了充分披露，董事会将持续高度重视内控建设，并继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。

　　（5）因公司2020年度经审计的净资产为负值且公司2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.3.2第（二）第（三）条的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被实施“退市风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《股票上市规则》第13.2.3条的相关规定，公司股票将于2021年4月30日停牌1天，于2021年5月6日复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后，公司股票将继续在风险警示板交易。

　　（6）自2020年1月1日至本报告发布日，公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共108起，涉及金额合计115,633.65万元，其中尚未结案的案件共78起，涉及金额合计101,674.6万元。部分诉讼案件执行后将对上市公司损益产生负面影响。因部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（7）因上述诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产被查封，截止本公告披露日，公司被查封、冻结的资产账面价值合计为73,880.72万元，占公司最近一期经审计总资产的58.52%。公司资产被查封、冻结事项，对公司日常生产经营造成较大的影响。公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况，公司正在积极与相关各方协商，通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成债务和解方案，尚不排除后续新增资产被查封冻结的情形，公司将合理安排和使用资金，并通过处置非经营性资产、合法贷款等方式全力筹措资金，保证日常生产经营活动正常开展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（8）截至本公告披露日，公司共涉及653起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币9,602.04万元。上述诉讼事项对公司生产经营管理未造成重大影响。公司后续将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。公司将持续关注相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用    √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2021-034

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年4月16日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2020年年度报告》全文。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议《独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2020年度独立董事述职报告》

　　三、审议《2020年年度报告全文及摘要》

　　报告期内公司实现营业收入13,931.29万元，较上年同期26,635.54万元，同比减少47.70%；归属于上市公司股东的净利润-19,550.40万元，较上年同期-84，600.79万元，同比增加76.89%；归属于上市公司股东的净资产-6,314.46万元,较上年同期36,736.62万元，同比减少117.19%

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2020年年度报告》全文及摘要。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议《2020年度利润分配预案》

　　鉴于2020年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：2020年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2020年度内部控制评价报告》。

　　七、审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　公司2021年预计将要发生的日常关联交易总金额为7,500.00万元。关联董事刘克洋先生、刘桂华先生回避表决。

　　独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2021年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《关于预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：临2021-036）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议《关于2021年度为控股孙公司提供担保额度的议案》

　　公司拟在2021年度对本公司控股的全资孙公司广西银河迪康电气有限公司合并报表范围内的全资孙公司提供不超过8,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务。

　　上述控股孙公司在向银行申请和使用授信时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2021年度为控股孙公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2021-037）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议《关于2021年一季度报告全文及正文》

　　报告期内公司实现营业收入2,883.47万元，较上年同期1,626.44万元，同比增加77.29%；归属于上市公司股东的净利润-1,034.44万元。

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2021年第一季度报告》。

　　十、审议《关于2020年度计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　本公司董事会认为：本公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述事项。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2020年度计提资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十一、审议《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　公司董事会收到财务负责人黄巨芳先生的书面辞职报告，黄巨芳先生因个人原因申请辞去财务负责人职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，拟聘任马滨岚女士（简历见附件）为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司董事会认为马滨岚女士具备担任公司高级管理人员的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于变更财务负责人的公告》（公告编号：临2021-039）。

　　十二、审议《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案》

　　本次在2020年度公司确认香港长城公允价值变动19,648.01万元,减少2020年归属于上市公司的净资产19,648.01万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的公告》（公告编号：临2021-040）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年5月21日上午9点30分召开2020年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议《2020年年度报告全文及摘要》

　　4、审议《2020年度财务决算报告》

　　5、审议《2020年度利润分配预案》

　　6、审议《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　7、审议《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　8、审议《关于2020年计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　9、审议《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案》

　　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-042）。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附件：

　　马滨岚：女，1973年出生，本科学历，会计师。曾任贵州长征电器股份有限公司长征电器一厂财务科科长助理、副科长，贵州长征天成控股股份有限公司财务管理部综合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、财务管理部经理、财务负责人、董事长助理。现任贵州长征天成控股股份有限公司副总经理。

　　股票代码：600112  股票简称：ST天成  公告编号：临2021—037

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于2021年度为控股孙公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次被担保人全部为公司主要控股孙公司。

　　本次提供担保额度为8,000万元，截止2020年12月31日已实际为各控股子公司提供的累计担保余额为10,883.23万元。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、2020年度担保情况

　　截至2020年12月31日，公司对子公司担保余额为10,883.23万元。

　　2、本公司2021年度拟为控股孙公司提供担保额度情况如下：

　　3、公司拟在2021年度对上述全资孙公司提供不超过8,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述控股孙公司的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　1、请求批准公司在8,000万人民币的额度内对上表所述控股孙公司广西银河迪康电气有限公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中控股孙公司广西银河迪康电气有限公司的担保额度适用于2021年度。

　　2、本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过，并由2021年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，尚需经过2020年度股东大会审议。

　　3、公司对控股孙公司提供担保，主要是为了解决控股孙公司生产经营资金的需求。上述孙公司广西银河迪康电气有限公司为本公司间接持有100%股权的全资孙公司。

　　4.上述公司的高层管理者均由公司统一聘任，本公司对控股孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

　　二、被担保控股孙公司基本情况介绍

　　1、广西银河迪康电气有限公司

　　广西银河迪康电气有限公司：法定代表人：王健，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路11号银河软件科技园信息中心大楼2、3层。经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。截止2020年12月31日（经审计），广西银河迪康电气有限公司总资产6,181.35万元，净资产2,987.79万元,2020年度实现主营业务收入4,215.44万元，净利润-2,733.70元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　控股孙公司在向银行申请和使用授信时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　公司将通过如下措施控制担保风险：

　　1.严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股孙公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

　　2.上述孙公司广西银河迪康电气有限公司为本公司合并报表范围的孙公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股孙公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　四、董事会意见

　　控股孙公司广西银河迪康电气有限公司为本公司合并报表范围的公司。

　　根据控股孙公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股孙公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

　　五、累计对子公司担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2020年12月31日，本公司对控股子公司担保累计余额10,883.23万元。

　　2、截至本公告披露日，公司自查未经审议程序提供的违规担保发生总额为45,133万元，违规担保余额为11,180万元。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议

　　2、第八届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日