佳都科技集团股份有限公司 关于回购注销及终止实施公司2019年 限制性股票激励计划的公告（下转D548版）

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技       公告编号：2021-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2019年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量19,493,600股；预留授予限制性股票回购数量5,855,000股

　　● 2019年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票4.65元/股；预留授予限制性股票4.79元/股

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及终止实施公司2019年限制性股票激励计划的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月31日，公司对外披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

　　2、2019年8月31日至2019年9月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年9月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年9月17日，公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2019年11月11日，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议与第九届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致实际授予人数由329名调整为320名，实际授予数量与授予价格不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　6、2019年11月21日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记日为2019年11月19日，最终完成登记的限制性股票数量为2,555万股。

　　7、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司已于2020年4月28日完成上述回购注销事宜。

　　8、2020年5月15日，公司召开第九届董事会2020年第八次临时会议与第九届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2020年7月4日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，预留授予的限制性股票登记日为2020年7月2日，最终完成登记的限制性股票数量为630万股。

　　10、2020年11月19日，公司召开第九届董事会2020年第十五次临时会议和第九届监事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2020年12月30日，公司召开第九届董事会2020年第十七次临时会议与第九届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司已于2021年3月4日完成上述回购注销事宜。

　　12、2021年4月28日，公司召开第九届董事会第八次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销及终止实施公司2019年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、关于回购注销并终止实施2019年限制性股票激励计划的原因及后续安排

　　1、根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的9名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计388,000股将由公司回购注销；预留授予的7名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计323,000股将由公司回购注销。

　　2、根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：2019-2020年两年净利润累计不低于10亿。（上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据。）

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　3、鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，并回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留的限制性股票第二个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，本次终止实施激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

　　本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源

　　（一）回购注销的股份数量

　　本次合计回购注销25,348,600股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本1,755,352,697股的1.44%。

　　1、因激励对象离职需回购注销的股份数量

　　本次因9名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计388,000股，因7名预留授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计323,000股，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票711,000股，占目前公司总股本1,755,352,697股的0.04%。

　　2、因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未能达标需回购注销的股份数量

　　因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核标未能达标，需回购注销首次授予的第二个解除限售期所涉286名激励对象持有的9,552,800股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期所涉95名激励对象持有的2,766,000股限制性股票，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票12,318,800股，占目前公司总股本1,755,352,697股的0.70%。

　　3、因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量

　　因终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,318,800股，占目前公司总股本1,755,352,697股的0.70%。其中首次授予的激励对象286名，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计9,552,800股；预留授予的激励对象95名，预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,766,000股。

　　（二）回购价格

　　根据公司第九届董事会2020年第十七次临时会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.65元/股，预留授予部分的回购价格为4.79元/股。

　　（三）资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

　　（四）回购金额

　　公司本次回购金额为118,690,690元。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　1、鉴于公司2019年限制性股票激励计划中9名首次授予的激励对象离职，7名预留授予的激励对象离职，上述已离职激励对象已不符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同意公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；

　　2、由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核标未能达标，当期激励份额不能解除限售，同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

　　3、公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的要求，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中9名首次授予的激励对象离职，7名预留授予的激励对象离职，上述已离职激励对象已不符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定；由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核标未能达标，当期激励份额不能解除限售。监事会同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的要求，审议程序合法合规。监事会同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划并对剩余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　董事会关于本次回购注销并终止2019年限制性股票激励计划的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具日，佳都科技就本次回购注销部分限制性股票以及终止实施2019年限制性股票激励计划已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划事项尚需公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定依法履行必要的信息披露义务及相关登记手续；

　　2.公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3.公司终止实施2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》《激励计划》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、佳都科技集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、佳都科技集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

　　3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票以及终止实施2019年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600728       证券简称：佳都科技       公告编号：2021-045

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月23日   14点30 分

　　召开地点：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月23日

　　至2021年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-033）、《佳都科技第九届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-034）、《佳都科技2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-035）、《佳都科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-040）、《佳都科技2020年年度报告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2021年6月21日09：00-12：00，13：30-17：30。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月21日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　（二）联系人：王文捷、潘倩

　　（三）联系电话：020-85550260         传真：020-85577907

　　（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

　　（五）邮政编码：510653

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳都科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）： 　     受托人签名：

　　委托人身份证号或营业执照号码：  　　　　　         受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2021-039

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于公司募集资金2020年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关公告格式规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2018年可转换公司债券募集资金情况

　　2018年11月27日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号），核准本公司向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，本公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，发行数量874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

　　截至2018年12月25日止，本公司已实际发行可转换公司债券874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元（大写：人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整）。上述款项在扣除保荐承销费用人民币8,747,230.00元后，募集资金净额为人民币865,975,770.00元（大写：人民币捌亿陆仟伍佰玖拾柒万伍仟柒佰柒拾元整），已于2018年12月25日由广发证券股份有限公司缴存至本公司在中国工商银行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444的募集资金专用账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币874,723,000.00元，扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整）。

　　本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

　　截止2020年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2019年1月2日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年7月30日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年5月9日，本公司及中信建投证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　2018年可转换公司债券募集资金情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截止2020年12月31日，募集资金存放账户的存款余额如下:

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金实际使用情况详见附表1《2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附表2《2018年可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司2020年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目终止和结项情况

　　本公司2020年度不存在募集资金投资项目终止和结项情况。

　　（四）募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司2020年度不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　（五）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人民币41,484,297.43元，其中预先投入募投项目实际投资额38,685,297.43元，预先支付发行费用2,799,000.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]70号《佳都新太科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

　　（六）闲置募集资金使用情况

　　2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过56,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2019年1月24日，公司使用56,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,已于2020年1月9日全部归还该笔用于临时补流的募集资金。

　　2020年1月15日，公司第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过51,300.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2020年1月17日及18日，公司合计使用51,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,已于2021年1月6日全部归还该笔用于临时补流的募集资金。

　　2021年1月11日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议、第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过50,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2021年1月12日及13日，公司合计使用50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2021年4月20日，公司归还6,000万暂时补流的募集资金。

　　2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000.00万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。自2019年1月28日至2020年1月21日，公司分别在工商银行广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行购买了保本型短期理财产品。截至2020年1月21日，公司已全部归还用于现金管理的募集资金，募集资金理财单日最高余额24,766.74万元，共获得理财收益6,141,916.08元。

　　2020年2月24日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000.00万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。自2020年3月31日至2021年2月5日，公司分别在工商银行广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行购买了保本型短期理财产品。截至2021年2月5日，公司已全部归还用于现金管理的募集资金，募集资金理财单日最高余额8,500万元，共获得理财收益1,092,240.50元。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司2020年度不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　本公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户，具体见“二、（三）募集资金专户存储情况”。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司2020年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司为公司保荐机构，经核查，保荐机构认为佳都科技2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的规定。佳都科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）《中信建投证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于佳都科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附表：2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2018年可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：佳都科技集团股份有限公司金额单位：人民币元

　　说明： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注1：2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日，预计建设期三年。截至2020年12月31日，募投项目部分达产。

　　附表2

　　2018年可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：佳都科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：城市视觉感知系统及智能终端项目的主要建设内容为深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端五个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建。截至2020年12月31日，该项目部分达产，实现效益以项目研发产品面向行业用户销售及提供服务取得的毛利为计算依据。

　　注2：轨道交通大数据平台及智能装备项目的主要建设内容为地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建。截至2020年12月31日，该项目部分达产，实现效益以项目研发产品面向行业用户销售及提供服务取得的毛利为计算依据。

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2021-040

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年4月28日，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2020年审计报酬的议案》，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国（PCAOB）注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　天职国际广州分所于2011年成立，负责人为韩雁光，注册地址为广州市天河区水荫路115号天溢大厦五层508、509、510房，广州分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　天职国际首席合伙人为邱靖之。截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3.业务规模

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师屈先富，1997年成为中国注册会计师，1998年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师王娟，2018年成为中国注册会计师，2009年起从事审计工作，2016年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0家，复核上市公司审计报告0家。近三年签署挂牌公司审计报告0家，近三年复核挂牌公司审计报告0家。

　　项目质量控制负责人王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2012年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用145万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用增加10万。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审查意见

　　董事会审计委员会认为：天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。天职国际较好地保证了公司2020年度财务报告审计工作完成，同意继续聘任天职国际担任公司2021年度财务报告及内控报告审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

　　2）天职国际具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

　　3）同意将《关于续聘会计师事务所及支付2020年审计报酬的议案》提交董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

　　2）天职国际具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

　　3）同意继续聘任天职国际为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2020年审计报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　公司代码：600728             公司简称：佳都科技

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘伟、主管会计工作负责人童敏丽及会计机构负责人（会计主管人员）刘云梯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：截至本报告期末，公司前十名股东持股数量中，公司控股股东佳都集团有限公司及其一致行动人堆龙佳都科技有限公司分别通过信用证券账户持有公司110,000,000股股份、79,000,000股股份，横琴广金美好基金管理有限公司-美好贝叶斯一号私募证券投资基金通过信用证券账户持有公司21,867,887股股份，广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新6号私募证券投资基金通过信用证券账户持有公司18,902,270股股份，珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利9号私募证券投资基金通过信用证券账户持有公司13,848,533股股份。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：万元

　　（下转D548版）